管城区股权协议书转让

管城区股权协议书转让1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，注册地址位于中国河南省郑州市管城区XX路XX号，法定代表人为张三，联系电话甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围涉及股权投资、企业管理及咨询服务。甲方在管城区拥有稳定的业务运营基础，并具备较强的资金实力和风险承受能力。甲方通过市场调研及内部决策，决定通过本次股权协议书转让的方式获取乙方持有的目标公司XX有限公司（以下简称“目标公司”）的股权，以扩大自身业务规模并提升市场竞争力。

甲方在本次股权转让前已充分了解目标公司的经营状况、财务状况及法律合规情况，并已委托专业机构对目标公司进行尽职。甲方确认，其具备完全民事行为能力，且本次股权转让的目的是合法合规，符合相关法律法规及公司章程的规定。甲方将按照本协议约定履行所有义务，并享有相应的权利。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：李四，注册地址位于中国河南省郑州市管城区XX路XX号，法定代表人为李四本人，联系电话乙方系目标公司XX有限公司的唯一股东，持有目标公司100%的股权，且目标公司成立于2010年，主要经营范围为XX业务。乙方在目标公司的经营管理中积累了丰富的经验，并确保目标公司的各项业务运营合法合规。

乙方基于自身投资回报需求及市场变化考量，决定将其持有的目标公司XX有限公司的股权转让给甲方。乙方承诺，其转让的股权不存在任何权利瑕疵或法律障碍，且已按照相关法律法规完成所有必要的内部决策程序。乙方将积极配合甲方完成股权转让的交割手续，并确保目标公司在股权转让过程中继续稳定运营。

双方合作的背景及前提条件如下：

目标公司作为管城区重点发展的XX行业企业，具备较高的市场价值和增长潜力。甲方出于战略布局及业务拓展的需要，希望收购目标公司股权以实现对该行业的深度介入。乙方作为目标公司的原始股东，愿意通过股权转让的方式实现投资退出，并促成目标公司进入新的发展阶段。双方基于平等自愿、公平合理的原则，经友好协商，达成本次股权转让合作意向。本协议的签订及履行，将有助于优化目标公司的股权结构，提升其市场竞争力，并为双方创造长期稳定的合作基础。

双方确认，本协议的签订及履行，均基于真实意思表示，且不违反任何法律法规的强制性规定。双方将严格依照本协议约定履行各自义务，共同推动股权转让交易的顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司XX有限公司（以下简称“目标公司”）股权转让相关事宜的权利与义务，确保股权转让交易的合法、合规、高效完成。本协议涉及的特定内容包括但不限于：股权转让标的的确认、转让价格的协商与确定、双方权利义务的划分、股权转让手续的办理、目标公司相关事项的交接与保证、违约责任的承担以及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在达成股权转让合意，并依此完成目标公司股权的变更登记及相关事宜的安排，从而实现甲方对目标公司的收购及乙方对投资收益的回收，同时保障目标公司的持续稳定运营及各方利益。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下特定含义：

（1）"目标公司"：指由乙方作为唯一股东持有100%股权的XX有限公司，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，经营范围为XX业务；

（2）"股权转让"：指甲方根据本协议约定向乙方支付对价，乙方将目标公司100%股权转让给甲方的行为；

（3）"转让对价"：指甲方根据本协议约定支付给乙方的股权转让价格及支付方式；

（4）"交割日"：指本协议约定的股权转让协议生效后，甲乙双方完成所有股权转让手续及款项支付的具体日期；

（5）"尽职"：指甲方在签订本协议前对目标公司进行的财务、法律、业务等方面的活动；

（6）"原始凭证"：指目标公司设立及运营过程中形成的各类合同、协议、财务报表、工商登记文件等书面文件；

（7）"本协议"：指由甲乙双方签署的《管城区股权协议书转让》及其附件。

第三条双方权利与义务

甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就目标公司股权转让事宜约定如下权利与义务：

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整、合法的资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、纳税证明、诉讼仲裁记录等，并保证所提供资料的真实性，如因资料虚假导致甲方损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（2）甲方有权在尽职阶段对目标公司进行全面的，乙方应予以积极配合，提供必要的协助，并保证所提供信息的真实性、准确性。

（3）甲方有权在本协议约定的价格及支付条件下，取得目标公司100%的股权，并要求乙方配合完成股权转让手续的办理。

（4）甲方应按照本协议约定按时足额支付转让对价，逾期支付的，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之五的违约金；逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相应的违约责任。

（5）甲方应保证其具备履行本协议的完全民事行为能力及相应的资金实力，并确保其支付能力足以完成股权转让对价的支付。

（6）甲方应保证其支付的对价来源合法，且支付行为不违反任何法律法规的强制性规定。

（7）甲方应在本协议生效后，按照相关法律法规的要求，办理目标公司股权变更登记手续，并承担由此产生的所有费用。

（8）甲方应保证在股权转让完成后，目标公司能够持续稳定运营，并按照相关法律法规及公司章程的规定行使股东权利。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让对价，并有权在甲方逾期支付时要求甲方支付违约金。

（2）乙方有权要求甲方保证其支付能力的真实性，并有权在甲方支付能力不足时要求其提供相应的担保。

（3）乙方应按照本协议约定向甲方提供目标公司的真实、完整、合法的资料，并保证所提供资料的真实性，如因资料虚假导致甲方损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）乙方应在本协议生效后，积极配合甲方办理目标公司股权变更登记手续，并承担由此产生的必要费用。

（5）乙方应保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵或法律障碍，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结、诉讼仲裁等，如因股权权利瑕疵导致甲方损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（6）乙方应保证其在签订本协议前已履行所有必要的内部决策程序，并已取得目标公司其他股东（如有）的同意，如因未履行内部决策程序导致本协议无法履行的，乙方应承担相应的违约责任。

（7）乙方应保证目标公司在本协议生效后，继续按照相关法律法规及公司章程的规定正常运营，并维护目标公司的良好声誉。

（8）乙方应在本协议生效后，将目标公司的原始凭证及重要文件按照本协议约定移交给甲方，并确保文件资料的完整性与准确性。

（9）乙方应保证其在本协议履行过程中，遵守相关法律法规的强制性规定，不得有任何违法违规行为。

（10）乙方应在本协议约定的交割日前，确保目标公司所有对外债务均得到妥善处理，或向甲方提供相应的担保，以避免因目标公司债务问题导致甲方利益受损。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致同意，甲方同意向乙方支付人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）作为目标公司100%股权的转让对价（以下简称“转让对价”）。

转让对价的支付方式为银行转账，具体支付时间为本协议生效之日起十日内，甲乙双方应各自指定银行账户用于款项的支付与接收。甲方指定收款账户信息如下：开户行名称：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXXXX，收款人名称：李四；乙方指定收款账户信息如下：开户行名称：XX银行XX支行，账号：YYYYYYYYYY，收款人名称：XX有限责任公司。双方应确保提供的银行账户信息准确无误，任何因账户信息错误导致的款项延迟到账，责任由信息提供方承担。

乙方应在本协议生效之日起三日内，向甲方提供目标公司自设立以来的完整财务报表及审计报告（如有），并保证所提供资料的真实性。甲方在支付全部转让对价前，有权对目标公司财务状况进行复核，乙方应予以配合。如复核发现目标公司财务状况与提供的资料存在重大差异，影响甲方判断的，甲方有权要求调整转让对价或解除本协议，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失。

本协议生效后，如目标公司存在未披露的重大负债、诉讼仲裁或行政处罚等事项，导致甲方利益受损的，甲方有权要求乙方退还部分或全部转让对价，并赔偿相应的损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至目标公司股权变更登记完成之日止。

协议生效后，甲乙双方应在协议生效之日起三十日内完成股权转让协议的签署、股权变更登记申请的提交及相关手续的办理。双方应积极配合办理过程中所需的相关文件，并承担各自应承担的费用。

自本协议生效之日起九十日内，若双方未能完成目标公司股权变更登记手续，且非因不可抗力或不可归责于双方的客观情况导致，则视为双方未能按照本协议约定履行义务。发生此情况时，双方均有权单方面解除本协议，并要求对方承担相应的违约责任。

交割日为股权转让协议生效后，甲乙双方完成所有股权转让手续及款项支付的具体日期。交割日前，目标公司的经营管理、债务承担、员工安置等事宜仍由乙方负责；交割日后，目标公司的经营管理、债务承担、员工安置等事宜由甲方负责，乙方不再承担任何责任。但乙方应保证在交割日前已向甲方充分披露目标公司的所有重大事项，并保证目标公司在此期间持续正常运营。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付转让对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之五的违约金；逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担以下违约责任：

a.支付乙方转让对价总额千分之十的违约金；

b.赔偿乙方因甲方违约行为所遭受的直接经济损失；

c.若因甲方违约导致本协议无法履行，甲方应退还已支付的全部转让对价，并承担乙方因此遭受的全部损失。

（2）若甲方提供虚假材料或隐瞒重要事实，导致乙方在股权转让交易中遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于乙方实际损失的百分之百。

6.2乙方违约责任：

（1）若乙方未按照本协议约定提供目标公司的真实、完整、合法资料，或提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方在股权转让交易中遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于差额补足、损失赔偿等。损失赔偿范围包括但不限于交易对价的差额、费用、律师费用、差旅费用等。

（2）若乙方未按照本协议约定保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵或法律障碍，或存在未披露的抵押、质押、查封、冻结、诉讼仲裁等权利负担，导致甲方无法完成股权受让或遭受其他损失的，乙方应承担以下违约责任：

a.在甲方选择解除本协议的情况下，乙方应退还甲方已支付的全部转让对价，并支付转让对价总额千分之十的违约金；

b.在甲方选择继续履行本协议的情况下，乙方应负责清除所有权利瑕疵，并承担由此产生的所有费用；若无法清除，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于股权价值减损、费用、律师费用等。

（3）若乙方未按照本协议约定配合办理股权转让手续，或无正当理由拖延办理时间，每逾期一日，应向甲方支付转让对价总额千分之五的违约金；逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付转让对价总额千分之十的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（4）若因乙方原因导致目标公司在本协议生效后出现重大经营风险或债务危机，影响甲方利益的，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于债务偿还、损失补偿等。

6.3不可归责于双方当事人的原因导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

6.4任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，除应承担上述违约责任外，还应承担对方为处理违约事宜所支付的合理费用，包括但不限于费、评估费、律师费、诉讼费等。

6.5若双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应继续履行本协议非争议部分的内容。

第七条不可抗力

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、瘟疫疫情、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件。

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的部分或全部义务，该方应在不可抗力事件发生后七日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

因不可抗力事件导致本协议无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力事件消除后继续履行本协议。若不可抗力事件持续超过六十日，双方仍有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。双方应就因不可抗力事件造成的损失进行合理分担，但法律另有规定的除外。

任何一方因不可抗力事件不能履行本协议的，应在不可抗力影响范围内免除相应责任，且不视为违约。不可抗力事件的持续时间以不可抗力事件影响消除之日起计算。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（一）提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由申请仲裁方选择。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除双方另有书面约定外，仲裁裁决在中国境内具有法律效力，并可依照有关法律规定被人民法院承认和执行。仲裁过程中，双方应承担各自的仲裁费用，但本协议另有约定的除外。

（二）依法向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，不因任何一方已申请仲裁而影响对方就同一争议向人民法院提起诉讼的权利，但仲裁裁决生效后，任何一方就同一争议均不得再向人民法院提起诉讼。

仲裁或诉讼期间，双方应继续履行本协议非争议部分的内容，互不干扰。双方应指定一名代表负责处理争议事宜，并保持密切沟通，以寻求最快、最有效的争议解决方案。任何一方未经对方书面同意，不得就争议事项向任何第三方披露。

第九条其他条款

9.1通知方式

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，应在发送时视为已送达；通过传真发送的通知，应在传真成功发送时视为已送达；通过挂号信发送的通知，应在寄出后第五日视为已送达。以专人递送的通知，应在交付时视为已送达。

9.2协议变更

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的修改或补充均无效。

9.3协议的完整性与可分割性

本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此事项进行的所有口头或书面沟通、协议、谅解。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

9.4适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

9.5保密条款

双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露该等商业秘