腾讯课堂与机构协议书

腾讯课堂与机构协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：广东省深圳市南山区高新南一道9号腾讯大厦。

甲方法定代表人/负责人：马化腾。

甲方联系方式：公司官方公布的统一社会信用代码为91440300M5HFD7F2U3Q，电子邮箱及官方作为正式联系方式。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX教育科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦。

乙方法定代表人/负责人：李XX。

乙方联系方式：公司官方公布的统一社会信用代码为9XXXXXXX1XXXXXXX，电子邮箱及官方作为正式联系方式。

协议简介：

甲方作为中国领先的互联网企业及在线教育平台，通过腾讯课堂平台向用户提供在线课程服务，并致力于构建高效、合规的教育生态体系。乙方作为专业的教育内容提供商，拥有丰富的课程资源及教学经验，具备提供高质量在线教育服务的能力。基于双方在在线教育领域的战略协同需求，甲方拟通过腾讯课堂平台采购乙方的课程服务，以提升平台课程供给质量，满足用户多元化学习需求。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方为甲方提供在线课程服务事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方的权利义务，保障合作顺利进行，促进在线教育行业的良性发展。协议的签订背景包括但不限于甲方对优质教育内容的持续需求、乙方在特定课程领域的专业优势，以及腾讯课堂平台作为第三方服务撮合方的角色定位。双方通过本协议的约束，共同规范合作行为，防范法律风险，实现合作共赢。协议内容将涉及课程内容制作、平台展示、用户服务、费用结算等多个核心环节，且与后续章节中定义、权利义务、违约责任等条款形成逻辑关联，确保合作框架的完整性与可执行性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（深圳市腾讯计算机系统有限公司）与乙方（XX教育科技有限公司）在在线教育服务领域的合作目标及具体内容。甲方旨在通过合作获取乙方的优质课程资源，丰富腾讯课堂平台的课程供给，提升用户体验，扩大平台影响力。乙方则致力于将其专业课程通过甲方提供的平台进行推广和销售，实现商业价值。协议范围涵盖课程内容的合作开发与授权、平台展示与推广、用户服务与管理、费用结算与分配、知识产权保护等核心方面。具体内容包括但不限于：乙方根据甲方需求提供符合平台标准的课程内容，甲方负责课程的平台展示、用户引流及初步客服支持，双方共同制定价格策略并分配收益，以及各自在合作过程中应履行的权利与义务。本协议旨在构建一个权责清晰、操作规范的合作框架，确保双方合作目标的实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“腾讯课堂平台”指甲方运营的在线教育服务及移动应用程序，用户可通过该平台浏览、选择及购买乙方提供的在线课程；

“课程内容”指乙方制作并授权甲方在腾讯课堂平台展示和销售的各类在线教育课程，包括但不限于视频、音频、文本、直播互动等形式；

“平台服务费”指甲方因提供平台展示、推广及交易处理等服务而从乙方课程销售收入中按约定比例提取的费用；

“知识产权”指课程内容所涉及的著作权、商标权、专利权及其他相关合法权益；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方提供符合国家法律法规及平台规范的高质量课程内容，并有权对课程内容进行审核，确保其合法性、合规性及教育价值；

（2）甲方有权根据市场情况及用户反馈，对乙方课程在平台上的展示位置、推广资源等进行调整；

（3）甲方应按照本协议约定，向乙方支付平台服务费及其他应付款项，并确保支付方式及信息准确无误；

（4）甲方应提供必要的技术支持，保障乙方课程在腾讯课堂平台上的正常运行，包括但不限于页面加载速度、视频播放流畅度等；

（5）甲方有权对乙方违反本协议的行为进行监督，并依据协议约定采取相应措施，如限制推广、解除合作等；

（6）甲方应保护乙方的商业秘密及知识产权，未经乙方书面同意，不得向第三方泄露或用于协议目的之外的其他用途。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的核心权力在于拥有其课程内容的知识产权，并有权决定课程定价、促销策略等商业安排，甲方应予以尊重并按约定分享收益；

（2）乙方义务确保其提供的课程内容拥有完整的知识产权或已获得合法授权，并承担因知识产权纠纷产生的一切责任；乙方应配合甲方完成课程内容的审核流程，及时修正或删除存在问题的内容；

（3）乙方有权要求甲方按照协议约定及时足额支付平台服务费及课程销售收入，如遇争议，可依据本协议争议解决条款寻求处理；

（4）乙方应保证课程内容的教学质量及合规性，不得包含虚假宣传、违法信息或侵犯第三方权益的内容；乙方应建立完善的客户服务体系，处理用户关于课程内容的教学咨询、投诉等问题，并将相关记录与甲方共享；

（5）乙方有权要求甲方对其课程进行正面推广，包括但不限于首页推荐、专题活动参与等，甲方应在商业合理范围内予以配合；

（6）乙方应向甲方提供准确、完整的课程信息及知识产权证明文件，并配合甲方完成相关备案或登记手续；如遇课程内容更新或停播，乙方应及时通知甲方，并按约定处理相关事宜。双方均应遵守国家及行业相关法律法规，维护在线教育行业的良好秩序，任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意按照乙方提供的课程定价标准，向购买该课程的终端用户收取费用。课程价格应明确标注在腾讯课堂平台相应课程页面，并符合国家关于在线教育收费的法律法规。双方可协商调整课程价格，但需提前书面通知对方并达成一致。

2.收益分配：乙方课程产生的销售收入，扣除平台服务费后，余额归乙方所有。平台服务费的计算标准及费率由双方在附件中详细约定，通常按销售收入的一定比例收取。

3.支付方式：甲方应设立专用银行账户接收乙方课程销售收入，并将扣除平台服务费后的净额按约定周期支付至乙方指定的银行账户。支付周期可为每月一次或每季度一次，具体由双方协商确定。乙方需提供合规的收款账户信息及税务登记证明。

4.支付时间：甲方应在收到每期课程销售收入并完成结算后，于次月[具体天数，如10]个工作日内将应支付款项汇入乙方账户。如遇节假日或周末，支付时间相应顺延。乙方应提供必要的财务对账单供甲方核对，甲方应在收到对账单后[具体天数，如5]个工作日内确认无误。

5.税务处理：双方各自承担因合作产生的税费。如甲方代扣代缴相关税费，应将代扣款项及时返还乙方；如乙方需开具发票，甲方应在收到合规发票后按约定流程处理。双方应遵守税务申报义务，并相互配合提供所需资料。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，初始有效期为[具体年限，如贰]年。期满前[具体天数，如叁]个月，如双方无书面异议，本协议自动续展[具体年限，如壹]年，续展次数不限。任何一方可提前书面通知对方终止协议，但需承担至终止日期止的违约责任及未完成合作部分的结算义务。

2.合作周期：乙方应在本协议生效后[具体天数，如三十]日内完成首批合作课程的上线准备工作。甲方应在课程上线后，按照平台规则持续进行推广。双方应确保合作期间课程内容的持续更新与维护，至少每[具体周期，如半]年进行一次内容审核与优化。

3.关键时间节点：

（1）每月[具体日期，如初五]日前，双方完成上月销售数据核对；

（2）每季度[具体日期，如月底]日前，甲方将平台服务费结算清单发送乙方确认；

（3）如需修改协议条款，提出方应在约定期限内提供书面修订草案，双方应在[具体天数，如十]日内完成协商。

4.临时调整：如遇国家政策调整或平台规则变更，双方应于收到通知后[具体天数，如五]日内协商处理方案，任何一方不得单方面强行变更合作条件。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付乙方平台服务费或销售净额，每逾期一日，应按未付金额的[具体比例，如千分之一]向乙方支付违约金，逾期超过[具体天数，如三十]日，乙方有权暂停合作并解除协议，甲方还应承担全部应付金额的[具体比例，如百分之五]作为违约赔偿。

（2）若因甲方原因导致乙方课程在平台展示受阻（如技术故障、账号冻结等），甲方应立即采取补救措施，每延误一日，按实际损失金额的[具体比例，如千分之五]支付违约金，累计违约金不超过合同总金额的[具体比例，如百分之十]。若损失无法量化，则按协议总金额的[具体比例，如百分之三]赔偿乙方。

（3）若甲方擅自降低平台服务费标准或减免应付款项，属重大违约行为，乙方有权单方面解除协议，甲方应退还已减免款项并支付协议总金额的[具体比例，如百分之十]作为违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方课程内容存在知识产权侵权或违法违规问题，导致甲方平台被监管部门查处或用户投诉，乙方应承担全部责任，包括但不限于行政处罚赔偿、用户索赔补偿及平台扣款。甲方有权要求乙方立即纠正并赔偿因此给甲方造成的直接经济损失，赔偿金额不低于[具体金额或比例]。

（2）若乙方未按协议约定提供课程内容或服务，导致甲方平台用户满意度下降[具体指标，如低于X分]，乙方应承担相应责任。每季度考核不合格，乙方需向甲方支付协议总金额的[具体比例，如百分之一]作为违约金，连续两次不合格，甲方有权解除协议并要求赔偿。

（3）若乙方擅自将合作课程授权给第三方平台使用，或泄露甲方商业秘密，属严重违约，乙方应向甲方支付协议总金额的[具体比例，如百分之二十]作为违约金，并承担侵权赔偿责任。甲方有权立即终止合作并追究其法律责任。

3.不可抗力免责：双方因不可抗力导致无法履行义务的，应在事件发生后[具体天数，如七]日内书面通知对方，并提供证明文件。根据不可抗力影响程度，双方可协商部分或全部免除责任，但应尽快恢复履行。

4.紧急救济：违约方在收到守约方书面违约通知后，应在[具体天数，如五]日内采取有效措施减少损失，若未采取或措施不力，应在赔偿中额外承担[具体比例，如百分之十]的额外赔偿责任。

5.法律责任：除本协议约定外，任何一方违约给对方造成名誉损失或商誉贬损的，违约方应赔偿由此产生的全部损失，包括但不限于律师费、诉讼费及评估费。双方应通过友好协商或法律途径解决争议，任何一方不得单独采取仲裁或诉讼措施。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、行政命令）、流行病疫情、网络攻击、系统故障等无法预见或虽可预见但无法避免的事件。不可抗力事件应导致或可能导致履行本协议相关义务受到实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力事件而无法履行或延迟履行本协议义务时，应在事件发生后[具体天数，如七]日内以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的影响范围及预计持续时间，并立即向对方提供不可抗力事件的证明文件（如政府部门公告、事故报告、权威媒体记录等）。双方应根据不可抗力影响的程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止协议。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或延迟履行本协议义务的，根据不可抗力事件对履行义务的影响程度，该方可部分或全部免除相应的违约责任。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，并无需承担因不可抗力事件导致的任何损失。

4.协商处理：双方应本着诚实信用原则，就不可抗力事件的处理进行协商，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式或解除协议。任何一方不得因不可抗力事件而故意拖延协商或滥用权利。

5.持续不可抗力：若不可抗力事件持续超过[具体天数，如三十]日，双方应重新评估协议履行可能性，并在协商一致后决定是否继续合作或终止协议。在此期间，双方应保持沟通，并采取必要措施防止损失扩大。

6.不可抗力不适用：本协议中关于保密条款、知识产权条款、法律适用与争议解决条款不因不可抗力事件而免除任何一方的责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应指派授权代表进行，并应尽最大努力在[具体地点，如协议签署地]达成书面和解协议。

2.调解程序：若协商未能在协议生效后[具体天数，如三十]日内达成一致，双方同意将争议提交给[具体调解机构名称，如中国国际经济贸易促进委员会]进行调解。调解规则适用该机构现行有效的调解规则，调解结果不具有强制约束力，但若双方达成调解协议，应视为书面合同的一部分，具有同等法律效力。

3.仲裁程序：若调解无法解决争议，或双方明确表示不希望通过调解解决，争议应提交至[具体仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市名称]，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定或委托仲裁委员会主任指定首席仲裁员，组成三名仲裁员的合议庭。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决中已裁决的条款外，任何一方均不得就同一争议问题再行提起仲裁或诉讼。

4.诉讼选择：除本条明确约定的仲裁程序外，任何一方均不得就本协议项下的争议向任何法院提起诉讼。若一方选择仲裁，则排除所有其他争议解决方式；若一方未在收到争议通知后[具体天数，如十五]日内明确表示选择仲裁，则视为双方同意通过诉讼解决争议，管辖法院为[具体法院名称，如被告住所地或合同履行地有管辖权的人民法院]。

5.证据与费用：双方应提供所有与争议有关的证据材料，并承担因争议解决而产生的自身律师费、诉讼费、仲裁费等所有相关费用。如仲裁裁决确认一方违约，败诉方应承担胜诉方的全部律师费及仲裁费。

6.保密条款适用：争议解决过程中，双方就争议本身进行的任何沟通、文件交换或裁决结果，均应遵守本协议的保密条款规定，不得向任何第三方披露。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，如十]日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后[具体天数，如三]日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式变更均无效。变更后的协议文件与本协议具有同等法律效力，并成为协议不可分割的一部分。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为必须符合法律法规及本协议约定，否则无效。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何未在本协议中明确约定的内容均不作为双方的权利或义务。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方应遵守适用的反垄断法及竞争法规