实验品转让协议书

实验品转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

注册地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX生物科技有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就实验品（以下简称“标的物”）的转让事宜达成一致。甲方为XX科技有限公司，主要从事生物技术研发与应用，在长期研发过程中积累了部分实验品，现因业务调整及后续研发需求变化，拟将部分实验品转让给乙方。乙方为XX生物科技有限公司，专注于新型生物材料的研发与生产，具备先进的实验设备和技术能力，且对甲方提供的实验品具有明确的科研应用需求。双方基于各自的专业领域和市场需求，经友好协商，同意就标的物的转让事宜签订本协议，以资共同遵守。

在本次合作中，甲方作为实验品的转让方，其权利义务主要包括提供符合约定的实验品、保证实验品的合法性和质量、协助乙方完成相关交接手续等。乙方作为实验品的受让方，其权利义务主要包括支付约定的转让费用、按照约定的用途使用实验品、承担实验品后续的维护和管理责任等。双方的合作基于互惠互利的原则，旨在通过实验品的转让，促进科研技术的交流与应用，推动双方业务的持续发展。

本协议的签订，不仅明确了双方在实验品转让过程中的权利与义务，也为后续的履行提供了法律保障。协议内容涉及标的物的具体描述、价格与支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力及争议解决等关键条款，旨在确保协议的顺利执行和双方的合法权益。双方均应严格依照本协议约定履行各自义务，任何一方违约均需承担相应的法律责任。

本协议的签订，是双方基于长期合作基础上的进一步深化，体现了双方在生物科技领域的专业性和互补性。甲方提供的实验品将直接用于乙方的科研项目，乙方通过支付转让费用获得实验品的后续使用权，双方的合作将有助于提升各自在行业内的竞争力。此外，本协议的履行还将促进双方在技术交流、资源共享等方面的合作，为未来的长期合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就实验品转让事宜的权利义务，确保实验品能够顺利从甲方转让给乙方，并用于乙方的科研项目。协议范围包括但不限于实验品的详细描述、质量标准、转让价格、支付条件、交付方式、履行期限、违约责任、不可抗力及争议解决等。具体而言，本协议涉及实验品的移交程序、验收标准、知识产权归属（如适用）、保密义务、后续维护责任以及双方在履行过程中应遵循的法律法规。通过本协议，甲方将其合法拥有的实验品转让给乙方，乙方则获得实验品的后续使用权，双方共同推动科研技术的应用与发展。本协议的签订与履行，旨在为双方的长期合作奠定基础，促进生物科技领域的交流与创新。

第二条定义

1.**实验品**：指甲方合法拥有所有权或使用权的，用于生物科研的各类样本、试剂、设备或其他相关材料。

2.**转让价格**：指乙方为获得实验品所应支付的总费用，具体金额以本协议附件一为准。

3.**交付方式**：指实验品的运输、交接及验收程序，包括现场交付、邮寄或其他双方约定的方式。

4.**履行期限**：指本协议的生效日期及实验品转让完成的最终时间节点。

5.**知识产权**：指与实验品相关的专利、技术秘密或其他无形资产的权利归属。

6.**保密义务**：指双方对实验品的技术参数、研发过程及商业信息等予以保密的承诺。

7.**不可抗力**：指因自然灾害、政策变化等不可预见、不可避免且不能克服的客观因素导致的协议无法履行。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权利**：甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让费用，并有权监督乙方对实验品的后续使用是否符合约定目的。若乙方违反保密义务或擅自处置实验品，甲方有权要求其承担违约责任。

（2）**义务**：

-**提供合法的实验品**：甲方保证其提供的实验品来源合法、权属清晰，且不存在任何第三方权利主张或纠纷。实验品的质量应符合约定的标准，并附有完整的检测报告或使用说明。

-**履行交付义务**：甲方应按照本协议附件一约定的交付方式、时间和地点完成实验品的移交，并配合乙方进行验收。交付前，甲方需确保实验品处于可正常使用的状态，并承担运输过程中的初步风险。

-**协助完成手续**：甲方应配合乙方办理实验品的转移登记（如适用），并提供必要的证明文件，以避免后续使用中的法律障碍。

-**承担前期责任**：若实验品因甲方原因（如质量缺陷、权属争议等）导致乙方遭受损失，甲方应承担赔偿责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权利**：

-**获得使用权**：乙方有权在约定的范围内使用实验品进行科研活动，甲方不得随意干涉或撤销其使用权。

-**要求质量保证**：乙方有权要求甲方提供的实验品符合约定的质量标准，若存在质量问题，乙方有权要求更换或部分退款。

-**保密权利**：乙方有权要求甲方对实验品的技术信息保密，且在协议终止后仍需遵守保密义务。

（2）**义务**：

-**支付转让费用**：乙方应按照本协议附件一约定的金额和支付方式，在约定时间内将转让费用支付至甲方指定账户。逾期支付需承担违约责任，违约金为逾期金额的千分之五每日计算。

-**按约定使用实验品**：乙方承诺仅将实验品用于本协议约定的科研目的，不得转售、出租或用于非法活动。若擅自改变用途，甲方有权解除协议并要求赔偿。

-**承担后续责任**：乙方应负责实验品交付后的维护、保管及损耗责任，若因乙方保管不当导致实验品损坏或灭失，乙方需承担修复或赔偿责任。

-**履行验收义务**：乙方应在收到实验品后五个工作日内完成验收，并出具书面验收意见。若无异议，视为验收合格；若提出异议，双方应协商解决，乙方需在合理期限内提供证据支持。

-**遵守保密协议**：乙方应对实验品的全部技术信息、参数及研发过程予以严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。协议终止后，乙方仍需持续履行保密义务，期限为协议终止后三年。

-**配合后续合作**：乙方应积极配合甲方就实验品的使用效果、技术改进等方面提供反馈，双方可基于此展开进一步的技术合作。

（3）**特别约定**：

-若实验品涉及第三方知识产权，乙方应确保其使用不侵犯相关权利，并承担由此产生的一切法律责任。

-本协议所称“科研目的”具体包括但不限于基因编辑、细胞培养、药物筛选等生物科技领域的研究活动，双方可根据实际需求调整具体内容。

-乙方在使用实验品过程中产生的任何衍生成果，其知识产权归属按双方另行签订的补充协议约定执行；若无约定，视为共有财产。

第四条价格与支付条件

本协议项下的实验品转让价格为人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），具体明细以本协议附件一《实验品转让清单及价格明细》为准。该价格已包含实验品的所有权转移费用及相关税费（如适用）。

乙方应在本协议生效之日起X日内，将转让总款项支付至甲方以下指定银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XX123456789012345

支付方式为银行转账。甲方应在收到全部款项后X日内，向乙方出具等额合法发票。若乙方延迟支付任何款项，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向甲方支付违约金；逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担全部转让费用及相当于转让费用XX%的违约金，同时甲方保留向乙方追偿因其违约行为所造成的一切损失的权利。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年。协议期满前X个月，如双方无书面异议，本协议可自动续期X年。

实验品的交付期限为协议生效之日起X日内。甲方应在此期限内完成实验品的包装、标记及初步运输安排，并通知乙方具体交付时间。乙方应在收到交付通知后X日内，安排人员或指定物流公司前往指定地点（地址：XX省XX市XX区XX路XX号）接收实验品。交付完成后，乙方应在X日内完成初步验收，并签署《实验品交付验收确认书》。若乙方因故不能按时接收，应提前X日书面通知甲方，双方可协商调整交付时间，但延期交付期间甲方无需承担额外责任。

第六条违约责任

**1.甲方的违约责任**

（1）若甲方未能按本协议约定的时间、地点交付实验品，或交付的实验品存在质量缺陷、权属争议等不符合约定情形，应承担以下责任：

-赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于实验品修复费用、替代品采购费用等；

-按逾期交付天数的两倍向乙方支付转让总价款XX%的违约金，但累计违约金不超过转让总价款的XX%；

-若甲方违约行为导致乙方无法继续进行约定科研活动，且乙方已投入其他成本，甲方还应承担该部分成本的XX%作为惩罚性赔偿。

（2）若甲方违反保密义务，泄露实验品的技术信息，应向乙方支付转让总价款XX%的违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失；若情节严重构成犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

**2.乙方的违约责任**

（1）若乙方未能按本协议约定支付转让费用，应承担以下责任：

-按逾期支付天数的千分之五向甲方支付违约金，直至付清全部款项；

-若逾期超过X日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于转让总价款XX%的违约金，同时甲方有权保留向乙方追偿因其违约行为所造成的一切损失的权利，包括但不限于律师费、诉讼费等。

（2）若乙方擅自改变实验品的用途、转售、出租或泄露技术信息，应立即停止违约行为并承担以下责任：

-向甲方支付转让总价款XX%的违约金；

-赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于商业机会损失、名誉损失等；

-若乙方违约行为侵犯第三方合法权益，乙方应承担全部赔偿责任，并免除甲方对此的任何责任。

（3）若乙方未能按约定完成验收程序，应在收到实验品后X日内书面说明理由；若逾期X日仍未提出合理异议，视为验收合格。若因乙方无正当理由拒绝验收或拖延验收导致甲方无法顺利履行后续义务，乙方仍需承担按期支付转让费用的责任，并承担甲方因此产生的仓储费、保险费等额外费用。

**3.特别约定**

（1）本协议所称“合理期限”是指根据具体情况可预见、合理的期限，如甲方延迟交付超过X日即构成违约，乙方延迟支付超过X日即构成违约；具体计算以实际日历天数为准。

（2）任何一方违约导致本协议无法继续履行时，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿损失，违约金与实际损失赔偿不重复计算，但若违约金不足以弥补实际损失的，守约方仍有权要求补足差额。

（3）若因不可抗力导致一方无法履行义务，该方应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件，根据不可抗力影响程度可部分或全部免除责任，但应及时采取措施减少损失，否则仍需承担未能避免的损失责任。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、政策、行政命令的变更）、流行病疫情、疫情管控措施（如封锁、隔离）、网络攻击或系统故障等。

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、官方报告等）。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

不可抗力影响期间，受影响方根据不可抗力事件的程度，可部分或全部免除因不可抗力事件导致无法履行或延迟履行的责任，但应及时采取合理措施减少不可抗力事件造成的损失，若因受影响方未采取合理措施导致损失扩大，仍需承担扩大部分的赔偿责任。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，双方应协商调整受影响期限。若不可抗力事件持续超过三十日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，但已产生的费用（如运输费、仓储费等）应按实际发生额结算。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交至本协议签订地（即北京市海淀区）有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面停止履行或解除协议。

若双方在本协议履行过程中另行签订任何补充协议、备忘录或其他书面文件，该等文件与本协议具有同等法律效力，但若该等文件与本协议内容存在冲突的，以本协议为准。双方在协商或诉讼过程中交换的文件、证据及其他材料均应作为本协议的组成部分，并受本协议条款的约束。

本协议的争议解决条款具有独立性，不影响任何一方依据本协议或其他法律文件行使仲裁或诉讼权利，但若双方已约定其他争议解决方式（如仲裁），本条款应优先适用双方约定。

第九条其他条款

**1.通知方式**

双方在本协议履行过程中产生的任何通知、请求、文件或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。若一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。所有通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，签收日或寄出后第五日视为送达。

**2.协议变更**

本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的组成部分。任何一方不得单方面变更本协议内容，若一方违反此约定，其变更行为无效，守约方有权要求违约方承担违约责任。

**3.分割效力**

本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某部分被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以维持协议的整体目的。

**4.法律适用**

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方均同意接受中华人民共和国法院的管辖（若通过诉讼解决争议）。

**5.转让限制**

未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。若甲方转让实验品，需保证受让方遵守本协议约定；若乙方转让支付义务，需保证受让方按约定支付，原乙方