股权转让补充协议书范本

股权转让补充协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订了《股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定甲方以XX价格收购乙方持有的目标公司XX%的股权。原协议生效后，双方均按照约定履行了各自的义务。然而，鉴于目标公司近期业务发展需要调整股权结构，以及双方对部分条款细节存在进一步明确的需求，为完善原协议内容，确保双方权利义务清晰、履行顺畅，经友好协商，特制定本股权转让补充协议书（以下简称“本协议”）。本协议作为原协议的补充部分，与原协议具有同等法律效力，共同构成双方股权转让行为的完整法律文件。双方确认，本协议的签订是基于原协议已有效成立并生效的前提，且本协议的履行将有助于实现原协议的根本目的，即甲方成功受让目标公司股权，并确保后续股权交割及公司治理的顺利进行。本协议的签订及履行，将进一步明确双方在股权交割前后的具体责任与配合义务，避免潜在争议，保障交易安全。双方同意，本协议所涉条款的补充与细化，将直接影响到原协议相关条款的解释与适用，任何与本协议条款不一致之处，以本协议为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于进一步明确和细化甲乙双方在《股权转让协议》（以下简称“原协议”）项下的权利义务，特别是围绕股权转让交割前的准备、交接及后续相关事宜，对原协议相关内容进行补充和调整。本协议涉及的具体内容包括但不限于：1）明确股权交割前的资料提供与审核要求；2）细化双方在交割过程中应履行的配合义务；3）明确特定情况下原协议条款的适用调整；4）约定因本协议内容引发的争议解决方式及适用法律等。通过本协议的签订，旨在确保股权转让交易的顺利推进，减少潜在风险，保障双方合法权益，并为后续公司治理的平稳过渡奠定基础。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

“原协议”指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《股权转让协议》。

“目标公司”指乙方合法持有的XX有限责任公司，其注册号为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

“股权交割”指甲方根据原协议约定支付股权转让款后，乙方将目标公司相应股权变更登记至甲方名下的法律行为。

“交割资料”指与股权交割相关的全部文件，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、纳税证明、工商变更登记文件等。

“生效日”指本协议经双方授权代表签字并盖章之日起的次日。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照原协议及本协议约定，在股权交割前提供真实、完整、合法的交割资料，并保证资料内容的准确性。

（2）甲方有权对乙方提供的交割资料进行审核，并有权根据审核结果要求乙方补充或更正。

（3）甲方应按照原协议约定，按时足额支付股权转让款。甲方支付股权转让款后，即取得目标公司相应股权的初步所有权，并有权要求乙方配合完成股权变更登记手续。

（4）甲方有权要求乙方保证其在原协议项下的承诺和保证在股权转让交割前持续有效。

（5）甲方应积极履行原协议约定的其他义务，并配合乙方完成股权交割所需的必要程序。

（6）甲方应指定专门联系人负责与乙方就股权交割相关事宜进行沟通协调，并及时反馈审核意见。

（7）甲方应确保其具备履行原协议及本协议所需的法律资格和财务能力，如因甲方自身原因导致股权转让无法完成，甲方应承担相应责任。

3.2乙方的权力与义务

（1）乙方有权要求甲方按照原协议约定支付股权转让款。如甲方未按时支付或支付不足，乙方有权暂停或终止股权交割，并要求甲方承担违约责任。

（2）乙方有权要求甲方提供其合法持有目标公司相应股权的证明文件，并配合甲方完成股权变更登记所需的工商登记手续。

（3）乙方应按照原协议及本协议约定，在股权交割前向甲方提供真实、完整、合法的交割资料，并对资料内容的真实性、准确性、合法性作出保证。如因乙方提供虚假资料导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）乙方应保证其在原协议项下的承诺和保证在股权转让交割前持续有效，并应积极配合甲方完成相关核查工作。

（5）乙方应积极履行原协议约定的其他义务，并配合甲方完成股权交割所需的必要程序。

（6）乙方应指定专门联系人负责与甲方就股权交割相关事宜进行沟通协调，并及时反馈资料准备情况。

（7）乙方应确保其在股权转让交割前持续拥有目标公司相应股权，并保证该股权不存在任何权利负担或争议。如存在任何第三方对目标公司相应股权提出权利主张，乙方应负责解决该等争议，并承担由此产生的一切费用和责任，确保甲方能够顺利取得该股权。

（8）乙方应保证目标公司在股权转让交割前符合原协议约定的公司治理要求，并应配合甲方完成后续的公司治理结构调整。

（9）如因乙方违反原协议或本协议约定，导致股权转让无法完成或甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，并应根据甲方要求退还已支付的股权转让款及利息。

（10）乙方应保证其在履行本协议过程中遵守所有适用的法律法规，并应承担因违反法律法规而产生的所有责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，根据原协议约定，甲方应向乙方支付股权转让款总额为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），该价格已包含目标公司相应股权的全部权利、义务及收益。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股份有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：甲方应在满足原协议约定的交割条件，即乙方完成所有交割资料的提供、甲方审核无误并书面确认后XX日内，将股权转让款支付至乙方上述指定账户。具体支付时间以双方书面确认交割条件满足之日起计算。

支付利息：如甲方未按照本协议约定按时支付股权转让款，每逾期一日，应按未付金额的万分之X向乙方支付逾期付款利息。

乙方收到全部股权转让款后，应向甲方出具等额、合法的收款凭证。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

关键时间节点：

（1）资料提供期：乙方应在本协议生效后XX日内，向甲方提供本协议第二条约定的全部交割资料。

（2）资料审核期：甲方应在收到乙方提供的交割资料后XX日内完成审核，并书面通知乙方审核意见。

（3）股权交割期：双方应在甲方支付全部股权转让款后XX日内，共同办理目标公司股权变更登记手续。

（4）付款期限：甲方应在满足原协议约定的交割条件后XX日内完成支付。

如遇不可抗力事件，根据不可抗力条款的约定，相关期限应相应顺延。

第六条违约责任

6.1违约情形及后果

6.1.1甲方的违约责任

（1）付款延迟：如甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，应按未付金额的万分之X向乙方支付逾期付款利息。逾期付款利息自应付之日起计算至实际付清之日止。若甲方逾期付款超过XX日，乙方有权单方面解除本协议及原协议，甲方除支付全部股权转让款及逾期利息外，还应向乙方支付股权转让款总额XX%的违约金。违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方应予以补足。

（2）未履行审核义务：如甲方无正当理由拒绝或拖延审核乙方提供的交割资料，经乙方书面催告后XX日内仍未履行，视为甲方违约，甲方应承担因此导致乙方无法按时交割或产生其他损失的赔偿责任。

（3）主体资格问题：如甲方支付股权转让款后，被认定不具备履行原协议及本协议所需的合法主体资格（如被吊销营业执照、被列入失信名单等），导致无法完成股权受让或后续公司治理，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。乙方有权要求甲方退还已支付的股权转让款及利息，并要求甲方赔偿损失。

6.1.2乙方的违约责任

（1）资料提供延迟或瑕疵：如乙方未按照本协议第四条约定按时提供真实、完整、合法的交割资料，或提供的资料存在虚假、重大遗漏，导致甲方无法按时完成审核或交割，每逾期一日，乙方应按未提供或存在瑕疵资料所涉股权转让款金额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权单方面解除本协议及原协议，乙方应退还甲方已支付但未实际接收的股权转让款（如有），并支付该等款项总额XX%的违约金。若因乙方提供虚假资料给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于股权价值减损损失、费用等。

（2）未配合交割：如乙方在甲方支付全部股权转让款后，无正当理由拒绝或拖延配合完成股权变更登记或其他交割手续，经甲方书面催告后XX日内仍未履行，视为乙方违约，乙方应向甲方支付股权转让款总额XX%的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应予以补足。

（3）股权权利负担：如乙方保证其在股权转让交割前持续拥有目标公司相应股权且不存在任何权利负担，但实际存在第三方权利主张或乙方未解决相关争议，导致甲方无法完全取得该股权或遭受损失，乙方应承担全部责任。乙方应负责解决该等权利争议，并承担由此产生的一切费用。若因此导致甲方解除本协议及原协议，乙方应退还甲方已支付的股权转让款及利息，并支付该等款项总额XX%的违约金。若给甲方造成其他损失的，乙方亦应承担赔偿责任。

（4）违反承诺保证：如乙方违反其在原协议中就目标公司资产、负债、经营状况、法律合规性等所作的任何承诺和保证，给甲方造成损失的，乙方应向甲方赔偿全部直接损失。

6.2违约金的调整

若一方违约行为导致另一方需要采取补救措施或产生额外费用（如聘请律师费用、评估费用、诉讼费等），违约方应承担守约方因此产生的直接合理费用。

6.3多方违约

如双方的违约行为均导致原协议及本协议无法履行，双方应根据各自违约行为的性质和程度承担相应的责任，守约方有权要求违约方承担赔偿责任，并有权解除相关协议。

6.4解除协议的后果

任何一方发生严重违约，守约方依据本协议约定解除原协议及本协议的，违约方除承担相应的违约责任外，还应将已收取的款项（如有）返还给守约方，并赔偿守约方的全部损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事行动、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、社会事件（如罢工、骚乱等）以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议或原协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，说明事件情况及其预计影响，并提供相关证明文件。通知应足以让对方及时了解情况。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议或原协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，并在不可抗力影响消除后，尽快恢复履行。

4.协议解除：如不可抗力事件持续超过XX日，导致本协议或原协议目的无法实现的，双方均有权单方面解除协议，双方已履行部分的费用结算按实际完成情况处理，尚未履行部分的义务终止。因不可抗力解除协议的，双方互不承担赔偿责任，但应返还已收取的款项及利息（如有）。

5.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方应保留相关证据，并在协议解除或终止后XX日内，根据对方要求提供不可抗力证明文件。双方应就不可抗力证明文件的内容达成一致，如有争议，可提交争议解决机构认定。

6.不可抗力期间的原协议履行：本协议关于不可抗力的规定，同样适用于原协议项下的履行。即因不可抗力导致原协议无法履行的，适用本协议的相同规则。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议及原协议项下发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应提交至有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

2.管辖法院：双方一致同意，将因本协议及原协议引起的或与本协议及原协议有关的任何争议，提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应将争议提交至该法院，并不得选择其他法院管辖。

3.诉讼程序：双方应遵守中华人民共和国法律及相关司法解释的规定，通过合法的诉讼程序解决争议。在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议及原协议中未受争议影响的其他条款。

4.证据提供：双方均有义务向有管辖权的人民法院提供与争议相关的全部证据材料，并保证证据的真实性、合法性、完整性。任何一方隐匿、伪造或销毁证据的行为，应承担相应的法律责任。

5.法律适用：本协议及原协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意受中华人民共和国法律管辖。

6.专属管辖的效力：本协议关于争议解决的条款构成双方关于管辖的完整合意。双方均不得就本协议项下的争议达成仲裁或调解协议，亦不得就同一争议向其他法院或仲裁机构提出诉讼或申请仲裁。任何试选择其他争议解决方式的行为均属无效。

7.诉讼费用：因解决本协议或原协议项下争议而产生的所有诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费、差旅费等），除法律另有规定或双方另有约定外，均由败诉方承担。如双方均有责任，则应根据责任大小分担。胜诉方有权在判决生效后，要求败诉方支付其垫付的合理诉讼费用。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议或原协议项下的任何事项进行沟通或发送通知时，应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件等），并按照本协议首页载明的地址或电子邮件地址发送。任何一方变更联系方式或地址，应提前XX日书面通知对方，否则按原地址或邮箱发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响原协议的效力，除非本协议另有约定或原协议已到期或终止。

4.终止条件：除本协议另有约定或原协议约定的终止条件外，发生以下情况之一，本协议可终止：

（a）本协议或原协议因履行完毕而终止；

（b）双方协商一致同意终止本协议；

（c）因不可抗力导致本协议无法履行；

（d）一方严重违约，守约方依据本协议或原协议约定解除协议。

5.法律适用与争议解决优先：本协议适用法律、争议解决等条款对原协议具有补充和优先适用效力。若本协议相关条款与原协议