联营合同（2025年投资风险共担机制）

联营合同（2025年投资风险共担机制）本合同由以下各方于______年____月____日在______签订：甲方：法定全称：________________________注册地址：________________________法定代表人/授权代表：____________联系电话：________________________乙方：法定全称：________________________注册地址：________________________法定代表人/授权代表：____________联系电话：________________________（如有更多联营方，依次增加）鉴于：1.甲方、乙方（以下简称“联营各方”）基于共同发展、资源共享的原则，愿意共同设立联营体（以下简称“联营体”）从事特定项目或业务活动；2.为明确联营各方的权利义务，特别是围绕2025年起的投资风险共担机制，设立本合同。第一条联营宗旨与范围1.1联营宗旨：通过资源整合与优势互补，共同开发________________________项目/从事________________________业务，实现互利共赢。1.2联营范围：以________________________为主营业务范围，具体经营地址为________________________。（可根据实际情况细化经营范围）1.3经营期限：自______年____月____日起至______年____月____日止，或根据项目完成情况确定终止条件。第二条投资风险共担机制的特别约定2.1投资来源与认缴：2.1.1各方认缴投资总额为人民币____________元，其中：甲方认缴____________元，占投资总额的____________%；乙方认缴____________元，占投资总额的____________%；（如有其他联营方，依次列明）2.1.2各方应于______年____月____日前将认缴的出资额足额缴付至指定账户。甲方账户：________________________；乙方账户：________________________。（若为非现金出资，需另附资产评估报告及产权转移文件）2.2风险识别与分类：2.2.1联营体可识别的主要风险包括但不限于市场风险、经营风险（如管理不善、成本超支等）、财务风险（如资金链断裂、投资损失等）、法律政策风险、不可抗力风险（如自然灾害、战争等）以及联营各方预期之外的重大不利变化。2.2.2风险分类不影响本合同第二条第3款约定的共担原则的适用。2.3风险共担原则：2.3.1联营体发生的、本合同第二条第2.2.1款所列风险造成的实际损失，原则上按照各联营方在联营体投资总额所占比例进行分担。2.3.2分担比例具体为：甲方承担____________%，乙方承担____________%，（如有其他联营方，依次列明）。此比例适用于因上述风险导致的联营体财产损失、经营亏损以及其他需要分担的不利后果。2.3.3任何一方因特定原因（如未履行或未完全履行其职责）导致风险发生或扩大，其在损失分担时可能依据责任大小相应扣减其应分担的比例，具体由联营体决策机构或各方协商确定。2.4风险发生时的处理方式：2.4.1损失核算：联营体应设立独立的财务账簿，对各项损失进行准确核算，并定期向各联营方通报。重大损失的确认需经联营体决策机构书面同意。2.4.2损失分担执行：当确认发生需分担的损失时，损失金额按照第二条第2.3.1、2.3.2款的约定，在联营各方之间进行结算。亏损分担应优先使用联营体自有资金；自有资金不足时，不足部分按照约定比例由联营各方补足。2.4.3资产处置：联营体因风险原因需处置资产（包括但不限于出售、清算等）时，处置所得应优先用于偿还债务。剩余所得或清算财产，在弥补损失后，按照联营各方投资比例进行分配。2.4.4保险：联营体应购买必要的商业保险（如财产险、责任险等），保险费用由联营体承担。保险理赔所得，视为联营体财产，按照投资比例分配；若保险不足以弥补损失，不足部分仍按本合同约定分担。2.5与2025年的特别约定：2.5.1自2025年1月1日起，对于联营体在该日期之后新投入的重大投资项目（投资额超过____________元，或根据实际情况约定），其风险共担比例可由联营体决策机构根据项目特性和市场情况，经全体联营方书面同意后，在本合同第二条第2.3款约定的基本原则框架内另行协商确定。2.5.2若2025年度联营体整体经营亏损达到____________元（或约定比例），且经努力无法在年底前扭亏为盈，则自2026年起，联营体可暂停按投资比例分配利润，并将该年度的亏损优先在各方后续投资或应分担的损失中抵扣，直至扭亏或联营体终止。第三条联营体的经营管理3.1组织架构：设立联营体理事会（或董事会/成员大会），由甲乙（及各联营方）方代表组成，每方派____________名代表。理事会（或董事会/成员大会）负责联营体的重大决策，如年度预算审批、重大投资决策、利润分配方案、亏损弥补方案、决议联营体解散或变更等。理事会（或董事会/成员大会）需经代表____________%以上方同意方为有效决议。3.2管理模式：联营体设总经理一名，由____________方提名，经理事会（或董事会/成员大会）批准任命。总经理负责联营体的日常经营管理工作，对理事会（或董事会/成员大会）负责。总经理有权在授权范围内签署相关文件。3.3财务制度：联营体实行独立核算、自负盈亏。建立符合国家规定的财务会计制度，编制年度财务报告。联营体应每年聘请具有资质的会计师事务所进行审计，审计报告应提交各联营方。财务账簿、凭证、报表等需妥善保管，并应随时接受各联营方的查阅（查阅需提前______日书面通知）。第四条利润分配与亏损弥补4.1利润分配：联营体在弥补以前年度亏损后，当年的净利润应按照各联营方在联营体投资总额所占比例进行分配。利润分配方案需经联营体决策机构批准后执行。分配比例：甲方____________%，乙方____________%，（如有其他联营方，依次列明）。4.2亏损弥补：联营体发生的年度亏损，应首先以当年实现的净利润弥补；不足弥补的，可由联营体自有资金弥补；自有资金仍不足弥补的，按照本合同第二条第2.3.2款的约定，由联营各方按照投资比例分担。连续____________年亏损，联营体决策机构应研究制定扭亏方案，若无法有效扭亏，应考虑联营体解散事宜。第五条联营各方的权利与义务5.1甲方权利与义务：5.1.1权利：有权参加联营体决策机构会议，对联营体重大事项提出建议；有权按照投资比例获取利润分配；有权查阅联营体财务会计资料；有权获得联营体经营报告和信息通报；有权对联营体经营管理提出合理化建议。5.1.2义务：按时足额缴纳认缴出资；遵守本合同及联营体各项规章制度；维护联营体声誉和利益；承担其负责范围内的工作责任；根据联营体需要，提供必要的资源或支持。5.2乙方权利与义务：5.2.1权利：同甲方第五条第5.1.1款。5.2.2义务：同甲方第五条第5.1.2款。5.3（如有其他联营方，依次增加其权利与义务条款）5.4各联营方共同义务：5.4.1保守联营秘密：对在联营活动中知悉的联营体及各方的商业秘密、技术信息等负有保密义务，此义务不因本合同的终止而解除。5.4.2相互协作：各联营方应本着诚实信用、相互支持的原则，共同促进联营体的经营发展。5.4.3履行监督职责：对联营体的经营管理进行必要的监督，确保其符合本合同约定和国家法律法规。第六条争议解决6.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。6.2协商不成的，任何一方均有权向________________________（具体法院名称，如：北京市朝阳区人民法院）提起诉讼。第七条合同的变更、解除与终止7.1本合同的任何变更，须经全体联营方书面同意。7.2发生下列情形之一时，本合同可解除：7.2.1经全体联营方书面同意解除；7.2.2联营体经营期限届满且各方不再续约；7.2.3联营体依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；7.2.4因不可抗力致使本合同目的无法实现；7.2.5联营体出现严重亏损且持续经营困难，经联营体决策机构决议解散；7.2.6法律法规规定的其他可以解除合同的情形。7.3本合同解除或终止后，应成立清算组对联营体进行清算。清算完毕，清算组应制作清算报告，并经全体联营方确认。清算后的剩余财产，按照各联营方投资比例进行分配。清算过程中产生的费用，由联营体财产优先支付；不足部分，按照投资比例分担。第八条通知与送达8.1本合同项下的所有通知、文件等均应以书面形式作出。8.2通知可送达本合同首部列明的地址，或任何一方书面指定的其他地址。以挂号信、快递或传真方式发送的，发出后______日视为送达；以电子邮件发送的，发送时视为送达（但发送时对方无法接收的除外）。8.3任何一方变更联系方式或地址，应提前______日书面通知其他各方。第九条法律适用与管辖9.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2本合同及履行过程中发生的争议，由本合同第六条约定的法院管辖。第十条附则10.1本合同自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起