投资收购公司股权协议书

投资收购公司股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室，

甲方法定代表人/负责人：张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系方式：138XXXXXXXX。

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围为XX产业的投资、开发、运营及相关咨询服务。甲方具备完整的公司治理结构和商业信誉，在XX领域拥有丰富的行业经验和广泛的业务网络。根据甲方的发展战略，甲方拟通过收购目标公司股权的方式，快速获取XX行业优质资产，增强市场竞争力，并实现长期价值增长。为达成此目的，甲方与乙方就目标公司股权的收购事宜进行协商，并达成一致意见。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：YY股份有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层XX室，

乙方法定代表人/负责人：李四，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系方式：139XXXXXXXX。

乙方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，主要经营范围为XX产品的研发、生产、销售及XX技术的推广与应用。乙方在XX领域拥有核心竞争优势和稳定的客户基础，且近年来业务规模持续扩大，盈利能力显著提升。鉴于乙方拟通过股权出售实现部分资产变现，并进一步优化资本结构，乙方与甲方就目标公司股权的转让事宜进行协商，并达成一致意见。

协议简介：

双方基于对目标公司股权价值的高度认可，以及对未来市场前景的共识，经友好协商，达成本协议。甲方通过收购乙方持有的目标公司XX%股权，成为目标公司的股东，并享有相应股东权利；乙方则履行出售股权的义务，并确保所转让股权的合法性与完整性。本次股权收购是双方基于各自发展战略的理性选择，旨在通过资源整合实现互利共赢。目标公司作为XX行业的重要参与者，具备良好的发展潜力，甲方的介入将为其带来新的资金支持和管理经验，而乙方的退出则有助于其集中资源聚焦核心业务。双方确认，本协议的签订与履行符合相关法律法规及公司章程的规定，且不存在任何可能影响协议效力的权利瑕疵或法律障碍。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）部分股权的意愿与条件，并约定双方在股权转让过程中的权利与义务。协议范围包括但不限于股权收购的具体标的（即目标公司XX%的股权）、收购价格、支付条件、交割前提、双方责任、违约处理及争议解决等事项。具体而言，本协议旨在规范双方围绕目标公司股权交易所进行的谈判、尽职、协议签署、款项支付、股权交割及后续相关事宜，确保交易的合法、合规及顺利进行，最终实现甲方对目标公司股权的收购。

第二条定义

1.**目标公司**：指乙方合法持有其XX%股权的股份有限公司，其法定名称为YY股份有限公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，注册地址为XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层XX室。

2.**股权**：指目标公司发行的具有同等权利的股份，乙方拟转让的股权为甲方根据本协议约定支付对价后可依法获得的XX%股权。

3.**收购价款**：指甲方根据本协议约定向乙方支付以收购乙方持有的目标公司XX%股权的对价总额。

4.**交割**：指本协议约定的股权、权利义务及相关文件按约定完成转移和确认的过程。

5.**尽职**：指甲方在支付收购价款前，对目标公司财务状况、法律合规性、业务运营等进行的审慎。

6.**陈述与保证**：指本协议中各方就自身情况、交易前提及标的物所作的声明与承诺。

7.**生效日**：指本协议经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日。

8.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权利与义务**：

1.1甲方有权依据本协议约定，要求乙方按照约定转让其持有的目标公司XX%股权，并确保该股权的合法、完整、无权利负担。

1.2甲方有权在支付收购价款前提起对目标公司的尽职，并有权根据尽职结果评估交易风险。

1.3甲方有权要求乙方提供与目标公司及本次股权转让相关的所有必要文件和信息，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、纳税证明、诉讼仲裁记录、环保评估报告等。

1.4甲方应当按照本协议第五条的约定，按时足额向乙方支付收购价款。

1.5甲方应保证其具备签署和履行本协议的主体资格和资金能力，并有权在本协议项下获得相应权益。

1.6甲方应遵守目标公司章程及公司治理规则，如成为股东后，在符合法律法规及公司章程的前提下，有权参与目标公司的股东会，行使股东权利，如表决权、分红权、知情权等。

1.7甲方应配合完成本次股权转让的工商变更登记等手续，并承担由此产生相关费用（除非另有约定）。

1.8甲方应承担因其自身原因导致本协议无法履行所产生的一切后果。

2.**乙方的权力与义务**：

2.1乙方有权依据本协议约定，要求甲方按时足额支付收购价款。

2.2乙方有权要求甲方履行尽职义务，并应就甲方提出的合理查询要求提供真实、准确、完整的材料和信息。

2.3乙方保证其为本协议及本次股权转让的签署方，具有完全的民事行为能力，并已获得所有必要的内部授权。

2.4乙方保证其转让给甲方的目标公司XX%股权是其合法持有且有权处分的，股权已办理合法的初始登记手续，并保证该股权不存在任何形式的权利负担，如抵押、质押、查封、冻结、质押、第三方权利主张或其他可能影响甲方获得股权并行使股东权利的瑕疵。

2.5乙方保证其提供的所有文件和信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述或隐瞒重要事实。如因乙方提供的文件和信息不实导致甲方遭受任何损失，乙方应承担全部赔偿责任。

2.6乙方保证在本次股权转让过程中，目标公司不存在未了结的重大债务、诉讼或仲裁案件，或任何可能严重影响目标公司正常经营或偿债能力的潜在风险。

2.7乙方应按照本协议约定，在交割日将目标公司XX%股权对应的股东名册、相关股东权利凭证及工商变更所需文件配合甲方办理移交。

2.8乙方应保证其在本协议签署及履行过程中，遵守相关法律法规，并配合甲方完成工商登记等手续，但应由甲方承担的费用除外。

2.9乙方应承担因其自身原因导致本协议无法履行所产生的一切后果，并赔偿甲方因此遭受的损失。

2.10乙方作为原股东，有权按照目标公司章程规定，在股权交割前参与目标公司的利润分配（如适用），并在交割完成后，根据其在原股东中的份额享有或承担相应的股东责任。在股权交割完成后，乙方即退出目标公司的股东行列，不再享有目标公司的股东权利，亦不承担股东义务。

第四条价格与支付条件

4.1甲方同意向乙方支付收购价款，用于购买乙方持有的目标公司XX%的股权。收购价款总额为人民币XXXXX元（大写：人民币XXXXX元整）。

4.2支付方式：甲方应通过银行转账方式将收购价款支付至乙方指定的如下银行账户：

开户名称：YY股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.3支付时间：

4.3.1甲方应在双方完成本协议项下的交割前提起，向乙方支付收购价款的XX%作为首付款，即人民币XXXXX元（大写：人民币XXXXX元整）。

4.3.2剩余的XX%收购价款，即人民币XXXXX元（大写：人民币XXXXX元整），甲方应在获得目标公司相关股权证明文件并完成工商变更登记手续之日起XX个工作日内支付。

4.4乙方收款确认：乙方应在收到甲方支付的款项后，向甲方出具收款确认函。

4.5费用承担：与本次股权转让相关的税费，除法律明确规定应由甲方承担的外，其他一切税费（包括但不限于工商登记费、评估费、审计费等）均由乙方承担。

4.6首付款支付条件：甲方支付首付款的前提条件是乙方已向甲方提供满足尽职所需的关键文件清单（如有），且甲方对已获取的信息未发现导致其无法或无意继续交易的实质性法律或商业障碍。

4.7尾款支付条件：甲方支付剩余尾款的前提条件是：a)甲方已获得目标公司出具的确认接受收购的书面文件；b)甲方已收到目标公司工商变更登记核准通知书；c)乙方已配合甲方完成所有必要的股权交割手续。

第五条履行期限

5.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议约定的股权转让完成并办妥所有相关手续之日止，但双方另有约定的除外。

5.2甲方应在XX年XX月XX日前完成对目标公司的尽职，具体时间可双方协商确定。

5.3乙方应在收到甲方首付款后XX日内，向甲方提供本协议附件一《尽职所需文件清单》所列文件。

5.4双方应在完成尽职且无重大异议后XX日内，正式签署本协议。

5.5甲方应在支付首付款后，启动目标公司股权及工商变更登记程序。

5.6乙方应积极配合甲方完成目标公司的工商变更登记及股权交割事宜。

5.7股权交割日：双方约定股权交割日为甲方支付全部收购价款之日起XX日，或双方另行书面确认之日。具体交割事宜按本协议相关规定执行。

5.8本协议有效期届满或股权转让完成，并不影响本协议项下关于违约责任、保密、法律适用与争议解决等条款的效力，除非双方另有书面约定。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1若甲方未按本协议第四条约定支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分XX%的违约金，但违约金总额不超过收购价款总额的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此遭受的直接损失。

6.1.2若甲方未按本协议第四条约定支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分XX%的违约金，但违约金总额不超过剩余应付收购价款总额的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此遭受的直接损失。

6.1.3若因甲方原因导致股权交割无法完成或延迟，甲方应承担由此给乙方及目标公司造成的所有损失，包括但不限于机会损失、第三方索赔等。

6.1.4若甲方在尽职后单方面无正当理由拒绝支付尾款，应按已支付款项的XX%向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

6.2乙方违约责任：

6.2.1若乙方未按本协议约定提供相关文件或信息，导致甲方无法进行尽职或无法按期完成交易，每逾期一日，应向甲方支付收购价款总额XX%的违约金，但违约金总额不超过收购价款总额的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此遭受的直接损失。

6.2.2若乙方提供的文件和信息存在虚假陈述或重大遗漏，导致甲方在股权收购后遭受损失（包括但不限于直接经济损失、商誉损失、行政处罚等），乙方应在该损失实际发生之日起XX日内，以现金方式一次性赔偿甲方全部损失。若损失难以量化，乙方应赔偿甲方收购价款总额的XX%作为违约金。

6.2.3若乙方未按本协议约定及时配合办理股权交割及工商变更登记手续，导致甲方无法按时获得股权或完成股东身份变更，每逾期一日，应向甲方支付收购价款总额XX%的违约金，但违约金总额不超过收购价款总额的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此遭受的直接损失。

6.2.4若乙方在股权交割前，擅自处置其持有的目标公司股权或以其股权为标的进行质押、担保等行为，损害甲方利益，乙方应向甲方支付收购价款总额XX%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。

6.3不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任。

6.4其他违约情形：任何一方违反本协议项下的其他约定（如保密义务、陈述与保证等），应承担相应的违约责任，赔偿守约方因此遭受的直接损失。若违约行为性质严重，构成根本违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

6.5违约金与损失赔偿：若一方违约，守约方除有权要求其支付违约金外，仍有权要求其赔偿实际遭受的损失。违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方补足差额。若守约方同时要求支付违约金和赔偿损失，除非违约金与损失赔偿范围重合，否则双方应协商确定最终赔偿数额。

6.6争议解决期间的违约：在争议解决期间，双方均应继续履行本协议中不违反争议解决约定的条款。任何一方在争议解决期间恶意违约，应承担违约责任。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、税收政策调整、行政审批延误等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的事件。

7.2通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力发生后XX日内，以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计影响。通知应包含足以证明该不可抗力事件真实性的文件或证据。

7.3责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力对其履行义务的影响程度，可部分或全部免除其违约责任。不可抗力影响的持续时间超过XX日的，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件消除，应立即恢复履行本协议。

7.4不可抗力期间的义务：即使发生不可抗力，双方仍应继续履行本协议中不因该不可抗力而无法履行的条款，并应尽最大努力采取措施减少不可抗力造成的损失。双方应保持沟通，及时协商处理因不可抗力引发的问题。

7.5不可抗力认定的最终解释：关于不可抗力事件是否构成本协议项下的不可抗力以及其影响程度的认定，由双方友好协商解决；协商不成的，由有管辖权的人民法院或仲裁机构根据相关法律规定进行裁定。任何一方不得单方面认定不可抗力事件及其影响。

7.6不可抗力持续：若不可抗力事件或其影响持续超过XX日，双方均有权单方面书面通知对方，要求变更或解除本协议。解除协议的，双方应相互返还已收受的款项或财产，并互不承担违约责任，但法律另有规定或双方另有约定的除外。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及协议解除等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专人负责处理相关争议，并争取在友好协商的基础上达成书面和解协议。

8.2协商不成处理：若双方在收到争议通知后XX日内（或双方书面约定的其他期限）无法通过协商解决争议，则争议应提交仲裁或诉讼解决。双方应在此条款下达成一致，选择以下一种方式解决争议：

8.2.1仲裁：提交至[选择仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[选择仲裁地点，例如：北京/上海]。仲裁语言为中文。双方均应遵守仲裁庭的裁决，并自觉履行。

8.2.2诉讼：向[选择有管辖权的人民法院，例如：目标公司住所地/甲方住所地/合同履行地]有管辖权的人民法院提起诉讼。具体法院为[明确写出法院全称，例如：XX省XX市XX区人民法院]。

8.3争议解决前的合作：在争议解决过程中，除争议所涉的具体权利义务外，双方应继续履行本协议中不与争议内容相冲突的条款，以保障交易的整体完成或正常进行。

8.4专属管辖与仲裁地的唯一性：若选择仲裁方式，双方确认，仲裁机构为[最终确定的仲裁机构名称]，仲裁地点为[最终确定的仲裁地点]。除本协议另有明确约定外，任何一方不得就同一争议事项向其他仲裁机构申请仲裁或向任何法院提起诉讼。选择诉讼方式的，双方确认[最终确定的法院名称]为唯一管辖法院。

8.5仲裁/诉讼费用：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）或诉讼费用（包括案件受理费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据责任大小比例分担。除非本协议另有约定，任何一方因对方违约而支出的合理费用（如差旅费、费、律师费等），有权要求违约方予以补偿。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或联系方式。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方在收到通知后应立即确认收到。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

9.3协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

9.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.5法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

9.6利益冲突：双方保证在履行本协议过程中，不存在可能影响其履约能力或造成利益冲突的