变更投资主体协议书

变更投资主体协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX企业集团有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**协议简介**

甲方与乙方基于合法的商业合作需求，现就变更投资主体相关事宜达成一致，签订本协议。合作背景为甲方因业务发展需要，拟将某项资产或项目（以下简称“标的”）的投资主体进行变更，乙方具备相应的投资资质及资源，双方经友好协商，同意由乙方接替甲方成为标的的投资者。本协议旨在明确双方在投资主体变更过程中的权利与义务，确保变更流程的合法合规及顺利实施。标的涉及的主要内容包括但不限于：XX公司100%股权、XX项目开发权、XX资产使用权等，具体标的范围以附件一《标的清单》为准。双方确认，本协议的签订及履行基于平等自愿、诚实信用的原则，且双方已充分了解标的的现状及潜在风险。在协议履行过程中，双方应严格遵守相关法律法规及本协议约定，共同推进投资主体变更的完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在变更投资主体过程中的权利与义务，确保标的的投资主体由甲方合法合规地变更至乙方。协议范围包括但不限于：标的的具体内容（以附件一《标的清单》为准）、投资主体变更的流程安排、双方需履行的法律手续、费用承担方式、违约责任及争议解决机制等。双方同意，本协议旨在为投资主体变更提供全面的法律框架，保障交易安全、高效完成。

第二条定义

1.**标的**：指本协议约定由甲方投资并由乙方接替投资的投资主体相关权益，包括但不限于XX公司100%股权、XX项目开发权、XX资产使用权等，具体范围以附件一《标的清单》为准。

2.**投资主体变更**：指根据本协议约定，将标的的投资主体由甲方变更至乙方的法律行为，包括但不限于股权转让、增资扩股、租赁权转移等。

3.**法律文件**：指本协议及附件中约定的所有文件、通知、确认函等书面材料。

4.**生效日**：指本协议经双方签字盖章后生效的日期。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

甲方有权要求乙方按照本协议约定完成投资主体变更，并有权监督变更流程的合法合规性。甲方有权在乙方违反本协议约定时，要求其承担违约责任。甲方有权根据本协议约定收取相关费用。

(2)**义务**：

①**提供标的资料**：甲方应向乙方全面、真实、准确地提供标的的相关资料，包括但不限于公司营业执照、财务报表、资产清单、法律诉讼文件、土地使用权证明、房产证等，并保证资料的真实性、完整性及合法性。甲方对标的的任何隐瞒或虚假陈述均应承担全部责任。

②**配合变更手续**：甲方应积极配合乙方办理投资主体变更所需的法律手续，包括但不限于工商变更登记、税务变更、股东名册变更等，并承担由此产生的相关费用（具体费用承担方式以本协议第八条约定为准）。甲方应及时提供办理变更手续所需的签字、盖章等文件，不得无故拖延。

③**保证权利无瑕疵**：甲方保证其对标的拥有完全的所有权或处分权，标的上不存在任何权利负担或争议，包括但不限于抵押、质押、查封、诉讼等。如因甲方原因导致变更手续无法完成或产生纠纷，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的损失。

④**支付费用**：甲方应按照本协议第八条约定，及时足额支付乙方提供的投资对价及相关服务费用。

⑤**保密义务**：甲方应对本协议内容及标的的相关商业信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

乙方有权要求甲方提供标的的真实、完整、合法的资料，并有权监督甲方履行本协议约定的义务。乙方有权在甲方违反本协议约定时，要求其承担违约责任。乙方有权按照本协议约定收取投资对价及相关服务费用。乙方有权要求甲方配合完成投资主体变更所需的全部手续。

(2)**义务**：

①**支付投资对价**：乙方应按照本协议第八条约定，按时足额支付甲方约定的投资对价（具体金额及支付方式以附件二《投资对价支付方案》为准）。乙方未按约定支付对价，甲方有权解除本协议并要求乙方承担违约责任。

②**办理变更手续**：乙方应负责办理投资主体变更所需的所有法律手续，包括但不限于工商变更登记、税务变更、股东名册变更等，并承担由此产生的相关费用（具体费用承担方式以本协议第八条约定为准）。乙方应及时通知甲方变更进度，并确保变更手续合法合规。如因乙方原因导致变更手续无法完成或产生纠纷，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

③**保证投资资格**：乙方应保证其具备合法的投资资格及能力，能够顺利完成投资主体变更。如因乙方自身原因导致无法完成投资，乙方应退还已支付的投资对价并承担违约责任。

④**提供服务支持**：乙方应根据本协议约定，为甲方提供必要的投资主体变更相关的服务支持，包括但不限于法律咨询、手续办理代理等（具体服务内容以附件三《服务清单》为准）。乙方应确保服务质量，如因乙方服务失误导致甲方损失，乙方应承担赔偿责任。

⑤**保密义务**：乙方应对本协议内容及标的的相关商业信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

⑥**风险承担**：乙方应自行承担投资主体变更过程中产生的所有风险，包括但不限于政策风险、法律风险、市场风险等。如因不可抗力导致变更无法完成，乙方不承担违约责任，但应退还已支付的投资对价（如有）。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：乙方同意接替甲方成为标的的投资主体，甲方据此向乙方支付投资对价。投资对价总额为人民币XX元（大写：XX元整），具体明细以附件二《投资对价支付方案》为准。该价格已包含标的的全部权益及甲方此前对标的投入的成本。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将投资对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX企业集团有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXxxxxxxxxxx

3.**支付时间**：

(1)首期支付：本协议经双方签字盖章之日起X日内，甲方应支付投资对价总额的XX%（即人民币XX元），乙方收到款项后应向甲方出具收款确认函。

(2)第二期支付：标的完成工商变更登记后X日内，甲方应支付投资对价总额的XX%（即人民币XX元），乙方收到款项后应向甲方出具收款确认函。

(3)尾款支付：剩余XX%的投资对价（即人民币XX元），甲方应在乙方提供完整、合规的税务变更证明及资金往来说明后X日内支付，乙方收到款项后应向甲方出具收款确认函。

4.**税费承担**：本协议项下的投资对价相关税费，按国家税法规定由双方各自承担。如需甲方承担部分税费，具体金额及支付方式应在附件二中进行明确约定。乙方应向甲方开具合法有效的发票。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至标的的投资主体变更完成并完成工商登记注册为止。但双方均可在提前X日书面通知对方的情况下解除本协议。

2.**关键时间节点**：

(1)变更申请提交：本协议生效后X日内，乙方应向工商行政管理部门提交投资主体变更的申请材料。

(2)材料补充期限：如因甲方原因导致乙方提交的材料不符合要求，甲方应在收到乙方通知后X日内补充完整。

(3)变更登记完成：自乙方提交变更申请之日起，双方应共同努力，在X个月内完成工商变更登记。如因不可抗力或政策原因导致延期，期限相应顺延。

(4)交割日：指标的完成所有变更手续并取得新的投资主体证明文件的日期。自交割日起，双方权利义务按变更后的状态履行。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)**未按时支付投资对价**：如甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期投资对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额XX%的违约金（逾期金额以未支付金额为基数）。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部投资对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于乙方为促成交易产生的费用、第三方损失等）。

(2)**提供虚假资料**：如甲方提供虚假或隐瞒标的资料，导致乙方在投资主体变更过程中产生损失（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、变更失败等），甲方应承担全部赔偿责任，并支付相当于投资对价XX%的违约金。乙方有权解除本协议，甲方已支付的投资对价不予退还。

(3)**不配合变更手续**：如甲方无正当理由拒绝或拖延配合乙方办理投资主体变更手续，每逾期一日，应向乙方支付XX元/日的违约金，累计不超过投资对价总额的XX%。逾期超过X日，乙方有权单方完成变更或解除本协议，甲方应承担全部责任并赔偿乙方损失。

2.**乙方违约责任**：

(1)**未按时支付投资对价**：如乙方未按本协议第四条约定按时支付任何一期投资对价，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额XX%的违约金（逾期金额以未支付金额为基数）。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部投资对价及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(2)**无法完成变更**：如乙方因自身原因（非不可抗力或甲方原因）导致无法完成投资主体变更，乙方应退还甲方已支付的全部投资对价，并支付相当于投资对价XX%的违约金。如乙方已为变更投入了第三方费用，甲方应在扣除合理部分后向乙方退还相应款项。

(3)**违反保密义务**：如乙方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于商业机会损失、商誉损失等）。

3.**违约金上限**：本协议项下的所有违约金累计不超过投资对价总额的XX%。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

4.**责任竞合**：如一方同时存在多项违约行为，应合并承担相应的违约责任。

5.**不可抗力免责**：如因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但不可抗力方应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；战争、动乱、暴乱等社会事件；政府行为，如法律、法规、政策的重大调整或禁令；以及pandemics等大规模传染病疫情。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过X日的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.**举证责任**：主张不可抗力的一方应自不可抗力事件发生之日起X日内，书面通知对方不可抗力事件的发生及其对协议履行的影响，并应自收到通知之日起X日内提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书等。未能及时提供证明文件的，视为不可抗力影响未消除或不存在。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭遇不可抗力一方应采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后及时恢复履行协议。

4.**协议解除**：如不可抗力事件持续影响协议履行超过X个月，双方均有权单方书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产，并按照实际履行情况结算费用。如因不可抗力导致协议目的无法实现的，双方均无权要求返还投资对价或赔偿损失。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可请求双方认可的第三方进行调解。经调解达成一致的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有约束力。

2.**仲裁**：如协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方另行书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

3.**诉讼**：如在XX仲裁委员会（或双方另行约定的仲裁机构）仲裁前或仲裁过程中，双方书面同意将争议提交XX人民法院（具体级别和序列法院由双方协商确定）通过诉讼解决，则应向该法院提起诉讼。诉讼适用中华人民共和国法律。

4.**管辖优先**：本协议争议解决条款具有优先效力。任何一方在本协议签署前已就争议事项向其他机构提出诉讼或仲裁的，应自动将该程序终止，并完全服从本协议争议解决条款的管辖。任何一方未经另一方书面同意，不得就同一争议事项再行提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议首部列明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过书面、传真、电子邮件等方式发送给本协议首部列明或对方书面变更的地址、联系方式的通知，视为有效送达。

2.**协议变更**：本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何一方未经对方书面同意，不得单方变更本协议内容。

3.**终止条件**：本协议在以下情况下终止：

(1)标的投资主体变更完成并取得工商变更登记；

(2)双方协商一致解除；

(3)一方严重违约导致协议解除；

(4)一方破产、解散或被吊销营业执照，导致协议目的无法实现。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法