股权转让协议书没有付款

股权转让协议书没有付款1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX广场XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围及优化资产配置，有意向通过股权转让方式取得乙方持有的目标公司XX%的股权；

鉴于乙方持有目标公司XX%的股权，并有意向将其持有的该部分股权转让给甲方；

鉴于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，经友好协商，就股权转让事宜达成一致意见，特订立本协议。

本协议的签订及履行，旨在明确双方的权利义务，确保股权转让交易的合法合规及顺利进行。双方均确认已充分了解本协议内容，并愿意受其约束。

在股权转让交易中，甲方作为买方，将依照本协议约定支付股权转让款，并取得目标公司相应股权的权益；乙方作为卖方，将依照本协议约定交付目标公司相应股权，并确保该股权的合法性与完整性。双方均应严格遵守本协议各项条款，确保股权转让交易的实质性完成。本协议的签订，标志着双方在股权转让领域的合作正式启动，后续相关事宜将按照本协议约定逐步推进。双方均确认，本协议的履行将基于双方真实意愿及合法合规的前提，任何一方均不得以任何理由擅自变更或解除本协议。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）XX%股权的意愿及乙方出售该部分股权的意愿，通过协商一致的方式确立股权转让的具体条款，确保交易的合法合规性，并为后续股权交割及相关手续的办理提供法律依据。本协议涉及的股权转让标的为乙方合法持有的目标公司XX%的股权，包括但不限于该股权所代表的股东权利及相应义务。具体股权转让价格、支付条件、交割程序、陈述与保证、违约责任等事项，均将在本协议的后续条款中详细约定。双方同意，本协议的履行将围绕上述股权的转让展开，所有相关活动均需遵循本协议的约定及适用的法律法规。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

（1）“目标公司”指代乙方所持有的股权对应的被转让公司，其全称及注册信息以相关工商登记资料为准。

（2）“股权转让”指乙方将合法持有的目标公司XX%股权转让给甲方，甲方支付相应对价的行为。

（3）“股权交割”指本协议约定的股权转让款支付完毕后，乙方将目标公司相应股权的权益实质性地转移给甲方的时间点及相关程序。

（4）“陈述与保证”指本协议中双方就各自的身份、资质、权利义务等所作的声明及保证。

（5）“生效条件”指本协议得以完全生效所需满足的各项前提，包括但不限于付款条件、相关审批或许可等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）权力：

a.有权要求乙方按照本协议约定交付合法、完整、无权利负担的目标公司XX%股权。

b.有权审查乙方提供的与股权转让相关的资料，包括但不限于目标公司的财务报表、审计报告、工商登记资料、重大资产或负债情况、诉讼仲裁情况等，并据此判断是否履行购买决策。

c.在满足本协议约定的付款条件且乙方履行相关交付义务后，有权要求乙方配合完成股权交割手续。

（2）义务：

a.承诺按照本协议第五条约定的价格、币种及支付方式，在满足约定的付款条件时向乙方支付股权转让款。

b.应确保其具备签署及履行本协议的主体资格，并有权签署本协议。

c.应按照本协议约定及时提供办理股权转让所需的相关文件或配合乙方完成相关手续，例如提供必要的身份证明文件等。

d.对乙方提供的资料进行合理审查，但甲方不对因信赖乙方提供的虚假或误导性资料而遭受的损失承担责任，除非乙方有故意或重大过失。

e.遵守相关法律法规，不得利用受让的股权从事任何违法违规活动。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）权力：

a.有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款。

b.有权要求甲方配合完成股权交割手续。

c.在甲方违反本协议约定，特别是未按时足额支付股权转让款时，有权依据本协议第七条约定追究其违约责任，并要求解除本协议。

d.有权要求甲方提供办理股权转让登记手续所必需的文件或配合相关登记机构完成登记。

（2）义务：

a.承诺其作为目标公司股东的身份合法有效，其持有的目标公司XX%股权不存在任何权利负担或限制（除非双方另行书面约定），且其有权依法转让该部分股权。

b.承诺对目标公司的经营状况、财务状况、资产质量、负债情况、重大诉讼或仲裁、环境保护、劳动用工等各方面事项均已充分了解，并保证其提供的所有相关信息真实、准确、完整、无误导。

c.应按照本协议约定，在股权转让款支付条件成就且甲方配合下，配合完成股权交割手续，包括但不限于签署相关股权转让文件、配合工商变更登记、提供目标公司所需资料等。

d.应保证其提供的所有陈述与保证均为真实、准确、完整，并承担因陈述与保证不实而给甲方造成的一切损失。

e.应保证在股权转让完成后，目标公司不再存在任何因乙方在任职期间（或作为股东期间）行为引发的、尚未解决的劳动争议、环境侵权纠纷、行政处罚等潜在法律风险或纠纷，并承担该等风险发生的全部责任。

f.应保证其在本协议签署及履行过程中，已取得所有必要的内部批准或授权，并有权签署及履行本协议。

g.应在甲方按时足额支付股权转让款后，积极协助甲方办理目标公司股权变更登记等相关手续，并承担该等手续产生的必要税费（根据双方约定划分）。

h.如发现目标公司存在本协议中未披露的重大负债、未了结的重大诉讼、被采取的行政处罚或其他可能影响甲方权益的情况，应在知晓后立即书面通知甲方，并承担由此给甲方造成的一切损失。

（重点详细说明）：乙方的义务中，关于信息披露与保证的真实性是核心条款。乙方不仅负有告知义务，更需对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。任何隐瞒或虚假陈述均可能导致甲方解除协议并要求赔偿。此外，乙方的配合义务贯穿始终，特别是在股权交割和后续登记环节，乙方需积极行动，确保甲方顺利取得股权。对于潜在风险，乙方需承担连带责任，以保障甲方的投资安全。这些义务的详细约定，旨在最大程度地保护甲方的权益，防范交易风险。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方购买乙方持有的目标公司XX%股权的转让价格为人民币（大写）XX元整（小写：¥XX.XX元）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

支付时间：甲方应在本协议生效后XX日内，即XX年XX月XX日前，将股权转让款支付至乙方指定账户。甲方支付该款项后，视为甲方已满足本协议约定的付款条件。

乙方在收到甲方支付的股权转让款后，应向甲方出具收款确认函。

任何因支付产生的税费，根据中华人民共和国税收法律法规及相关政策的规定，由双方协商确定承担方。如无特别约定，与股权转让相关的交易增值税等由甲方承担，与目标公司资产相关的税费由乙方承担。

双方确认，本协议项下的股权转让款支付条件成就时，甲方即有权要求乙方配合完成股权交割。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，但生效以双方完成本协议约定的付款条件为前提。

甲方的付款义务履行期限：甲方应于本协议生效后XX日内，即XX年XX月XX日前完成对乙方指定账户的转账支付，金额为人民币（大写）XX元整（小写：¥XX.XX元）。

乙方的交付义务履行期限：在甲方按本协议约定支付股权转让款后XX日内，乙方应配合甲方完成目标公司股权的交割手续，包括但不限于签署股权转让协议（如需）、配合目标公司工商变更登记等。

协议有效期：本协议自生效之日起至目标公司股权完成变更登记手续并办结相关证明文件之日起终止。

关键时间节点：双方应共同遵守本协议约定的时间节点，任何一方逾期履行可能构成违约。如遇特殊情况需延迟，应提前书面通知对方并协商一致。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，双方兹约定如下违约责任：

**1.甲方违约责任：**

（1）若甲方未能在本协议第四条约定的付款期限内（即XX年XX月XX日前）足额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担下列违约责任：

a.支付总额为股权转让款XX%的违约金给乙方。

b.赔偿因其违约行为给乙方造成的一切直接损失。

c.若甲方已配合乙方完成部分股权交割手续，甲方应负责恢复目标公司股权的原始状态或协助乙方取得相应补偿，并承担由此产生的所有费用。

（2）若甲方支付的资金被有权机关依法采取强制措施，导致乙方无法实际收到款项，视为甲方根本违约。甲方除应承担上述第（1）项c目的责任外，还应承担因此给乙方造成的一切损失，包括但不限于寻找替代买方产生的费用、声誉损失等。

（3）若因甲方原因导致目标公司股权变更登记无法顺利完成，甲方应负责采取补救措施直至登记完成，并承担所有相关费用，若因此给乙方造成损失，甲方应予以赔偿。

**2.乙方违约责任：**

（1）若乙方未能在甲方支付股权转让款后XX日内配合甲方完成股权交割及工商变更登记等手续，每逾期一日，应按股权转让款总额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担下列违约责任：

a.支付总额为股权转让款XX%的违约金给甲方。

b.赔偿因其违约行为给甲方造成的一切直接损失。

c.若乙方隐瞒或提供虚假陈述与保证，导致目标公司出现本协议第二条约定的严重问题，乙方应负责解决或赔偿甲方损失，并承担所有相关费用。

（2）若乙方在收到甲方支付的股权转让款后，恶意转移目标公司资产、逃避债务或设置权利负担，甲方有权立即解除本协议，要求乙方返还已支付的全部股权转让款，并支付总额为已付款项XX%的违约金，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（3）若因乙方原因导致目标公司发生重大负面变化（如被列入经营异常名录、进入破产程序等），影响甲方权益，乙方应负责恢复原状或提供充分担保，并赔偿甲方的全部损失。

**3.通用违约责任条款：**

（1）任何一方违反本协议的陈述与保证条款，构成严重违约。守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因其违约行为造成的全部损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等。

（2）若一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的所有损失，包括但不限于寻找替代交易对手的成本、时间损失等。

（3）发生违约行为时，非违约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为。若违约方未能在合理期限内纠正，非违约方有权依据本协议约定解除协议并追究违约责任。

（4）本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

（5）双方同意，本协议的违约责任条款是独立存在的，即使本协议其他条款被认定无效或不可执行，违约责任条款仍然有效。双方应本着最大诚意履行本协议，任何一方不得以对方违约为由，拒绝履行本协议中约定的其他非违约义务。

（6）若一方违约，导致双方需通过诉讼或仲裁解决争议，违约方应承担守约方因此产生的所有费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等。

双方确认，以上违约责任条款旨在充分保护双方的合法权益，确保股权转让交易的顺利进行及交易结果的实现。任何一方均应严格遵守，以避免违约情形的发生。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似事件。

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应被视为违约。受影响方应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，说明事件情况、预期持续时间及其对履行本协议的影响。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

不可抗力影响持续超过XX日的，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议时，已履行的部分，双方根据实际情况协商处理；尚未履行的，不再履行。双方应相互配合，采取措施减少不可抗力造成的损失。

不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议的义务，并应就因不可抗力事件造成的损失相互免除责任，但法律另有规定的除外。双方应相互提供不可抗力事件影响的证明文件。

因不可抗力导致本协议无法继续履行的，本协议自动终止，双方无需承担违约责任。双方应尽最大努力采取措施，尽量减少不可抗力事件带来的不利后果，并应就不可抗力事件的影响进行友好协商。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未能在XX日内达成一致意见，双方同意以下第XX种方式解决：

（一）向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。

（三）向甲方/乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

上述争议解决方式中，双方应选择其中一种，并在本协议签署时明确约定。一旦选择，未经对方书面同意，不得变更。选择诉讼方式的，双方应选择目标公司所在地法院；选择仲裁方式的，双方应选择XX仲裁委员会。

争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方在争议解决期间单方面停止履行本协议义务，均应视为违约。

解决争议所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等），除本协议另有约定外，均由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况合理分担。

在争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，积极合作，寻求公平合理的解决方案，以减少争议对双方合作及商业声誉的影响。双方均同意，仲裁庭/法院作出的判决/裁决应得到严格执行。任何一方不得就同一争议事项再行向其他机构提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

（1）通知：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后XX日视为送达。以书面形式发出的通知，自送达之日起生效。

（2）协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经书面同意的任何口头承诺或修改均不具法律约束力。

（3）分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

（4）法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守适用的法律法规。

（5）保密：双方应对本协议内容及在谈判与履行过程中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除，应持续有效。

（6）可分割性：本协议各条款相互独立，任何条款的未能完全履行不