电站合伙股份转让协议书

电站合伙股份转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX能源科技有限公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式手机）座机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX新能源投资集团有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX金融中心XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式手机）座机）

协议简介：

本协议由甲方与乙方就电站合伙股份转让事宜签订，旨在明确双方在股权转让过程中的权利义务及责任分配。甲方为XX能源科技有限公司，在新能源领域拥有丰富的投资及运营经验，现拟通过收购乙方持有的XX电站合伙企业部分股份，以扩大其在新能源市场的布局及影响力。乙方为XX新能源投资集团有限公司，作为XX电站合伙企业的原始股东之一，基于自身战略调整及资金需求，拟将其持有的部分合伙股份转让予甲方。XX电站合伙企业成立于XXXX年XX月XX日，注册资本XX万元，主要从事风力发电及光伏发电项目的投资与运营，具有良好的经济效益及发展前景。双方经友好协商，同意就甲方收购乙方持有的XX电站合伙企业XX%股份事宜达成一致，并签订本协议。本协议的履行将有助于甲方优化资产配置，提升市场竞争力，同时为乙方提供合理的退出机制，实现资金回笼及战略转型。双方将严格遵循本协议约定，共同维护合作关系的稳定与可持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的XX电站合伙企业（以下简称“合伙企业”）部分合伙份额（以下简称“标的份额”）相关事宜，规范双方在股权转让过程中的权利与义务，确保交易的顺利完成。本协议范围包括但不限于：标的份额的转让价款、支付方式及条件；股权转让手续的办理；合伙企业相关资料的提供与移交；双方权利义务的界定；违约责任及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，甲方旨在获得合伙企业的部分股权，扩大其在新能源领域的投资规模与影响力；乙方则通过转让部分股权实现投资退出与资金回笼，满足其后续发展战略的需求。双方将依据本协议约定，全面、有效地推进股权转让事宜，保障各自合法权益。

第二条定义

本协议中，除非另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（一）合伙企业：指根据《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协议设立的，主要经营风力发电及光伏发电项目投资与运营的合伙企业。

（二）标的份额：指乙方在合伙企业中拥有的XX%合伙份额，具体权利义务以合伙协议规定为准。

（三）转让价款：指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得标的份额的对价。

（四）本协议：指由甲乙双方签署的《电站合伙股份转让协议书》及其附件。

（五）生效日：指本协议经双方签字盖章并满足其他约定条件后的日期。

（六）合伙协议：指合伙企业成立时签署的，规范合伙企业内部治理及成员权利义务的协议。

第三条双方权利与义务

（一）甲方的权力与义务：

1.甲方的权力：

（1）有权按照本协议约定向乙方支付转让价款，并取得标的份额对应的合伙企业权益。

（2）有权要求乙方提供合伙企业相关资料，包括但不限于合伙协议、财务报表、税务文件、运营报告等，以核实标的份额的真实性及合伙企业的经营状况。

（3）有权监督合伙企业后续的运营管理，确保其符合法律法规及合伙协议的约定。

（4）在同等条件下，对合伙企业其他股东的股权转让享有优先购买权，前提是符合合伙协议及本协议的相关规定。

2.甲方的义务：

（1）甲方应按照本协议第四条约定的价格与支付条件，足额向乙方支付转让价款。甲方应确保支付能力，并按时完成支付。

（2）甲方应配合乙方及合伙企业完成股权转让手续的办理，包括但不限于工商变更登记、合伙协议的修改等。

（3）甲方应保证其具备签署及履行本协议的主体资格，并遵守相关法律法规，不得利用标的份额从事非法活动。

（4）甲方应尊重合伙企业及其他合伙人的合法权益，不得干预合伙企业的正常运营管理，除非依法或依合伙协议约定。

（5）甲方应承担因自身原因导致股权转让无法完成所产生的一切责任及损失。

（二）乙方的权力与义务：

1.乙方的权力：

（1）有权按照本协议约定收取转让价款，并退出部分合伙企业投资。

（2）有权要求甲方按时足额支付转让价款，并监督其支付进度。

（3）有权要求甲方配合完成股权转让手续的办理，确保其权利顺利转移。

（4）在合伙企业出现重大决策或利益调整时，根据其持有的合伙份额享有相应的知情权与表决权。

2.乙方的义务：

（1）乙方应保证其持有的标的份额权属清晰、无权利负担或争议，并已获得其他合伙人（如适用）的同意。乙方应向甲方提供相关证明文件，并承担因权属问题导致的全部责任。

（2）乙方应按照本协议约定，向甲方提供真实、完整、有效的合伙企业相关资料，并配合甲方完成标的份额的验资及评估工作。

（3）乙方应配合甲方及合伙企业完成股权转让手续的办理，包括但不限于签署相关文件、办理工商变更登记等。

（4）乙方应确保其在转让标的份额后，不再以合伙企业股东身份参与合伙企业的经营管理及利益分配，除非合伙协议另有约定。

（5）乙方应遵守相关法律法规及合伙协议的约定，不得利用转让所得进行非法活动，并应继续履行其在合伙企业中的法定义务，直至其权利义务依法终止。

（6）乙方应协助甲方了解合伙企业的债务情况及潜在风险，并应保证其在转让时已充分知悉并承担相应风险。若因乙方隐瞒或提供虚假信息导致甲方产生损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

（7）乙方应保证其具备签署及履行本协议的主体资格，并确保其行为符合法律法规及商业道德，不得损害甲方及合伙企业的合法权益。

（8）在合伙企业后续运营中，乙方应继续遵守合伙协议约定，维护合伙企业的稳定与发展，直至其权利义务依法终止。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认，甲方收购乙方持有的合伙企业XX%合伙份额（标的份额）的转让价款为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付转让价款。乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX新能源投资集团有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

支付时间：

（1）本协议生效之日起X日内，甲方应支付转让价款的XX%，即人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）；

（2）合伙企业工商变更登记手续办理完毕之日起X日内，甲方应支付转让价款的XX%，即人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）；

（3）剩余XX%的转让价款，即人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整），甲方应在上述第二项款项支付之日起X日内支付。

甲方应确保支付的资金来源合法，并已获得必要的内部授权。支付完成后，甲方有权要求乙方提供相应的收款凭证。如乙方需调整收款账户信息，应提前X日书面通知甲方，否则由此产生的延迟支付不构成甲方违约。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至本协议项下的股权转让相关手续全部办理完毕之日止。

履行期限内的关键时间节点如下：

（1）协议签署：甲乙双方应于本协议签署之日起X日内完成协议文本的签署。

（2）标的份额交割：自本协议生效之日起X日内，乙方应配合甲方完成标的份额的交割手续，并向甲方提供必要的证明文件。

（3）资料提供：乙方应在本协议生效之日起X日内向甲方提供本协议第一条所述的合伙企业相关资料，并保证资料的完整性、真实性与准确性。

（4）支付节点：甲方应按照本协议第四条约定的支付时间和金额足额支付转让价款。

（5）工商变更登记：自本协议生效之日起X日内，甲乙双方应共同向合伙企业登记机关申请办理工商变更登记手续，并确保在约定期限内完成变更登记。如遇法定节假日或休息日，办理时间相应顺延。

（6）权利义务转移：合伙企业工商变更登记手续办理完毕之日，视为标的份额相关权利义务转移给甲方。

双方应严格按照本协议约定的时间节点履行各自义务，任何一方逾期履行均视为违约。如因不可抗力因素导致部分时间节点无法按期达成，双方应协商调整，并互不承担违约责任。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，双方特约定如下违约责任：

（一）甲方违约责任：

1.支付延迟：如甲方未按照本协议第四条约定的支付时间足额支付任何一期转让价款，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担以下责任：

（1）支付全部转让价款及累计违约金；

（2）赔偿因此给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于寻找替代投资的机会成本损失；

（3）承担因甲方违约行为导致的律师费、诉讼费等全部维权费用。

2.支付资金来源违法：如甲方支付的资金来源违反国家法律法规或受到相关机构处罚，导致乙方无法顺利接收或使用该款项，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付但乙方未实际接收的款项，并支付相应违约金。

3.未能完成工商变更登记：如甲方因自身原因未能按期完成合伙企业工商变更登记手续，每逾期一日，甲方应按本协议总转让价款的XX%向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担以下责任：

（1）支付全部转让价款及累计违约金；

（2）赔偿乙方因此遭受的直接经济损失；

（3）承担因甲方违约行为导致的律师费、诉讼费等全部维权费用。

（二）乙方违约责任：

1.权属瑕疵：如乙方未能保证其持有的标的份额权属清晰、无权利负担或争议，或未获得其他合伙人（如适用）的同意即进行转让，导致甲方在受让后遭遇第三方主张权利或产生法律纠纷，乙方应承担全部责任。甲方有权解除本协议，要求乙方退还已支付的转让价款，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款等。乙方还应承担因甲方采取维权措施而产生的所有费用。

2.资料提供延迟或虚假：如乙方未能按本协议第五条约定的时间节点提供合伙企业相关资料，或提供的资料存在虚假、不完整情形，导致甲方无法按时完成尽职或产生其他损失，每逾期一日，乙方应按甲方已支付转让价款的XX%向甲方支付违约金。如因乙方提供的虚假资料导致甲方遭受第三方索赔或产生其他法律风险，乙方应承担全部赔偿责任，甲方有权解除本协议并要求乙方退还全部转让价款。

3.阻碍交割或手续办理：如乙方无正当理由阻碍标的份额的交割，或拒绝配合甲方及合伙企业完成工商变更登记等后续手续的办理，每逾期一日，乙方应按甲方已支付转让价款的XX%向甲方支付违约金。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，要求乙方退还已支付的转让价款，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

4.重复转让：如乙方在本协议签署后，未经甲方书面同意，将同一标的份额转让给第三方，乙方应承担全部违约责任。甲方有权解除本协议，要求乙方退还已支付的转让价款，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于寻找替代投资的机会成本损失、律师费、诉讼费等。

（三）违约金的上限：双方同意，累计违约金总额不超过本协议总转让价款的XX%。如违约金不足以弥补守约方实际损失，违约方还应赔偿差额部分。

（四）协议解除：发生本条所述严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，已履行的部分不再具有法律效力，双方应返还已取得的财产，并承担相应的违约责任。

（五）不可抗力免责：本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。不可抗力消除后，应立即恢复履行本协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、流行病疫情以及双方不能控制的网络中断、系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或不能完全履行本协议项下义务时，应立即通知对方，说明不可抗力事件的情况及其预计持续的时间，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险单据等）。通知应在不可抗力事件发生后X日内发出。如不可抗力影响持续超过X日，双方应再次协商，确认是否需要变更或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，除非双方协商一致解除本协议。

4.协商：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决因不可抗力引起的问题，包括但不限于履行期限的调整、履行义务的变更等，以减少不可抗力带来的损失。

5.协议解除：如不可抗力事件持续影响本协议的履行超过X个月，且在合理期限内无法克服，双方均有权单方面书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产，并按实际履行情况结算支付义务。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在争议发生后X日内进行，地点在北京。双方应指定代表进行协商，并力争在协商期间达成书面和解协议。

2.调解：如协商未能解决争议，双方同意在协商失败后X日内，共同选择一个中立的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会）进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则。调解达成协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签字盖章后具有约束力，如调解书内容涉及需要办理批准、登记等手续的，应按法律规定办理。调解未达成协议或调解书生效前一方反悔的，双方可协议选择仲裁或诉讼方式解决争议。

3.仲裁：如双方未能通过协商或调解解决争议，或在本协议生效后XX日内未达成调解协议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。申请仲裁的一方应向仲裁委员会提交仲裁申请书，并附上支持其主张的证据材料。被申请方应在收到仲裁申请书副本后XX日内提交答辩书及证据材料。仲裁庭可由三名仲裁员组成，或由独任仲裁员进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭酌情决定分担。

4.诉讼：除本协议明确约定通过仲裁解决争议外，任何一方均有权就本协议引起的或与本协议有关的任何争议，向合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，不影响双方根据本协议继续履行非争议部分的权利义务，也不影响双方通过协商或调解解决争议的意愿。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在签订本协议时，已充分了解并接受该法律作为争议解决的法律适用。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式发送至本协议首页所列的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达当日视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，成功发送后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.分割适用：本协议各条款是相互独立的。若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替无效条款。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，双方均不得基于本协议成立前的事实或情况提出抗辩或索赔。

5.可分割性：本协议任何一方未能完全履行本协议项下的全部义务，不影响其要求另一方履行剩余义务的权利。若本协议某部分被认定为无效，不影响其他部分的效力。

6.转让：除非获得对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。甲方转让权利需遵守合伙协议及相关法律法规关于优