光电编码器协议书

光电编码器协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX光电科技有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX精密仪器有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX工业园XX厂房

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在自动化生产线升级改造过程中，需要采购一批高精度光电编码器以提升设备控制精度与运行效率，且该批光电编码器需满足特定工业环境下的稳定运行要求；

鉴于乙方作为光电编码器的专业制造商与供应商，拥有先进的生产技术与完善的质量管理体系，能够提供符合甲方需求的产品及配套技术支持；

基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方购买乙方生产的光电编码器事宜达成如下协议，以资共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方为优化其XX型号自动化设备的传感系统，通过技术评估与市场调研，确定乙方提供的型号为CE-2000系列的光电编码器能够最佳匹配其应用场景。该系列编码器具备高分辨率、抗干扰能力强、防护等级高等技术优势，且乙方承诺提供为期三年的质保服务，双方基于此合作前提，明确产品规格、供货周期、知识产权归属等核心条款，确保交易双方权益得到充分保障。

双方在协议中特别约定，乙方的产品需通过ISO9001质量体系认证及CE认证，且需提供完整的技术文档与操作手册；甲方则需在收到货物后十日内完成初步验收，并在三十日内签署验收确认书。此外，本协议作为双方后续签订《产品安装调试协议》《售后服务协议》等附属文件的基础，所有文件构成完整的合同关系，任何一方违反本协议约定，均需承担相应的违约责任。双方通过签订本协议，旨在建立长期稳定的供应链合作关系，共同推动光电编码器在工业自动化领域的应用创新。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买、乙方销售特定型号光电编码器的交易细节及双方责任，确保产品符合约定的技术标准与使用需求。协议范围涵盖光电编码器的具体技术规格（详见附件一）、数量、质量要求、供货周期、价格条款、支付方式、运输与保险、验收程序、质保期限及售后服务等内容。具体包括但不限于乙方提供型号为CE-2000系列、分辨率达25位、防护等级IP65、通讯接口为RS485/USB的双向旋转式及线性式光电编码器共计500套，其中双向旋转式400套，线性式100套，以及相关的安装指南、校准报告及三年质保服务。双方通过本协议确立的法律关系，作为后续产品交付、技术支持及争议解决的基础框架，任何一方均应严格履行各自承诺，确保交易目标的顺利实现。

第二条定义

1.光电编码器：指由乙方生产、具有测量位移或角度功能，通过光电原理输出脉冲信号或数字信号的传感器装置，包括其机械安装部件、电路板及外壳。

2.技术规格：指本协议附件一中所列明的光电编码器型号、分辨率、精度、防护等级、通讯协议、工作温度范围等技术参数。

3.交付地点：指甲方指定在XX省XX市XX区XX路XX号工厂仓库的收货地址。

4.验收标准：指依据光电编码器国家标准GB/T25919-2010及本协议约定的技术规格进行检验。

5.质保期：指乙方对所售光电编码器提供维修或更换服务的期限，自甲方验收合格之日起计算。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争、政府行为等。

7.保密条款：指双方对在本协议履行过程中获知的对方商业秘密及核心技术信息承担保密义务。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定提供符合技术规格的光电编码器，并有权对乙方提供的货物进行质量检验，检验标准以双方确认的附件一为准。甲方在收到货物后，应在五个工作日内完成外观及基本功能测试，并在十五个工作日内完成初步验收。

（2）甲方有权要求乙方提供完整的产品技术文件，包括但不限于产品说明书、电气原理、安装手册、校准证书及ISO9001认证复印件。甲方需向乙方提供准确的收货信息及指定的卸货联系人，并对信息的真实性负责。

（3）甲方应按照协议约定的价格及支付条件按时足额支付货款，逾期支付需按每日万分之五向乙方支付违约金。甲方有义务配合乙方进行产品安装调试的技术指导，并提供必要的工作环境条件。

（4）甲方应妥善保管收到的光电编码器，并在质保期内如因产品质量问题损坏，应及时通知乙方并提供故障描述及照片资料。甲方无权擅自修改产品结构或拆解核心部件，否则由此产生的损坏由甲方自行承担。

（5）甲方需在收到货物后三十日内签署书面验收确认书，若逾期未签，视为默认验收合格。如甲方发现产品不符合约定，应在七个工作日内以书面形式通知乙方并提供检验报告，乙方核实后应承担相应责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的核心义务是按时交付符合协议约定的光电编码器，确保产品出厂前已通过全面质量检测，并提供三年质保服务。乙方应配备专业技术人员协助甲方完成安装调试，确保产品达到设计性能指标。

（2）乙方有权要求甲方提供准确的订单信息及验收标准，并有权在发货前核实甲方的支付能力。若甲方未按时支付货款，乙方有权暂停发货或解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的损失。

（3）乙方需按照协议附件约定的型号、数量及包装标准完成供货，并提供产品原厂质保卡及序列号登记确认单。在运输过程中，乙方应购买足额保险，如因运输损坏应由保险公司承担赔偿责任后，不足部分由乙方补足。

（4）乙方有义务向甲方提供产品终身的技术支持服务，包括故障诊断、软件升级及维修指导。对于甲方提出的合理技术咨询，乙方应在四个工作小时内响应，并安排技术人员在七个工作日内到达现场（特殊地区除外）。

（5）乙方需保证所售产品的知识产权无争议，并承担因产品侵权导致的全部法律责任。乙方在收到甲方书面验收不合格通知后，应在十个工作日内提供替换产品或维修方案，若无法解决，应按产品价值十倍向甲方支付赔偿金。乙方不得将本协议项下交付的产品用于任何违反国家法律法规的用途。

第四条价格与支付条件

本协议项下光电编码器的价格为人民币贰拾伍万元整（￥250,000.00元），其中包含产品成本、质保服务费及双方约定的利润。该价格为含税价格，具体税种及税率按国家最新税收政策执行。甲方应在本协议签订后七个工作日内向乙方支付合同总价的30%，即人民币柒万伍仟元整（￥75,000.00元），作为预付款；乙方完成全部产品交付并经甲方初步验收合格后十日内，甲方应支付剩余70%的货款，即人民币壹拾贰万伍仟元整（￥125,000.00元）。甲方支付方式为银行转账至乙方指定账户：开户行：XX银行XX支行；账号：XX123456789；收款人：XX精密仪器有限公司。乙方应在收到预付款后安排生产，并书面通知甲方预计发货日期。如甲方因故需调整付款计划，应提前三十日书面通知乙方，双方协商一致后方可变更。

第五条履行期限

本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至所有光电编码器交付完毕且甲方完成最终验收之日终止，预计持续期限为自协议签订之日起六个月。关键时间节点包括：乙方承诺在收到预付款后四十个工作日内完成首批200套光电编码器的生产与包装；甲方应在收到货物后五个工作日内完成到货检验，并在十五个工作日内完成初步验收；如需安装调试，乙方技术人员应在甲方通知后七个工作日内抵达现场，双方合作完成调试，预计调试周期不超过十天。若任何一方因不可抗力导致延迟履行，应在事件发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件，延迟履行时间相应顺延。协议项下的质保期为自甲方验收合格之日起三年，质保期内乙方承担维修或更换责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按约定支付预付款，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失，包括但不限于生产成本、模具损耗及市场机会损失，赔偿金额不低于合同总价10%。甲方逾期支付尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权再次解除协议，甲方需支付合同总价20%的违约金，且乙方保留向甲方追究全部损失的权利。

（2）若甲方未按时提供准确的收货信息或验收标准，导致乙方延迟发货或交货错误，甲方应承担由此产生的额外运输费及仓储费，且乙方交付时间相应顺延。

（3）若甲方擅自拆解、修改产品或使用超出约定范围，导致产品损坏或功能失效，甲方需自行承担维修费用，并丧失质保权益。若因此造成第三方索赔，甲方应首先赔偿乙方，乙方有权向甲方追偿。

（4）若甲方逾期签署验收确认书超过六十日，乙方视为验收合格，但甲方仍需支付全部货款及相应违约金。如甲方在验收过程中发现产品存在严重质量问题未及时通知，事后追认的验收结果无效，乙方仍需承担产品质量责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按约定交付产品，每延迟一日，应按迟延交付部分金额的万分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价的30%。若因乙方原因导致延迟超过六十日，甲方有权解除协议，乙方需退还甲方已支付的全部款项并支付合同总价30%的违约金。如延迟交付系因不可抗力导致，违约金相应减免。

（2）若乙方交付的产品存在技术规格不符、无法正常运行等质量问题，甲方有权要求乙方在七个工作日内更换或维修。若乙方拒绝或无法在三十日内解决，甲方有权直接从应付货款中扣除相应比例的金额作为赔偿，不足部分乙方需补足，且甲方保留解除协议并索赔的权利。具体赔偿比例根据问题严重程度确定：轻微问题按产品价值5%赔偿，一般问题按10%赔偿，严重问题按20%赔偿。

（3）若乙方提供的产品侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受诉讼或赔偿，乙方需承担全部法律责任及经济赔偿，包括但不限于律师费、诉讼费及赔偿金，且甲方有权要求乙方退还全部货款并支付合同总价50%的违约金。

（4）乙方技术人员在安装调试过程中未能按约定提供指导，导致甲方设备无法正常使用，乙方应重新调试直至合格，并承担因此造成的直接损失。若因乙方技术人员重大过失导致甲方设备损坏，乙方需承担全部赔偿责任。

3.违约金上限与赔偿计算：本协议项下的所有违约金上限均以合同总价为基数计算，实际损失超过违约金部分，违约方仍需赔偿差额部分。若一方违约导致协议无法继续履行，守约方有权要求违约方支付相当于合同总价50%的惩罚性赔偿金，并保留追究进一步损失的权利。双方在履行过程中产生的任何争议或索赔，均应以实际损失发生时市场价格为基础计算。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、罢工、政府行为（如法律变更、禁令）、火灾、爆炸、疫情及政府管制措施（如贸易限制）等。不可抗力事件应使受影响方在合理努力下仍无法履行其在本协议下的部分或全部义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在事件发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关机构的证明文件（如政府公告、气象报告、法院判决等）。若不可抗力持续超过三十日，双方应协商是否解除协议或调整履行期限。

3.责任免除：因不可抗力导致的一方或双方未能履行协议义务，该方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行义务，已发生的不可抗力事件不影响协议其他条款的效力。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并退还已收款项（扣除不可抗力期间的合理成本后），互不承担赔偿责任。

4.不可抗力声明：双方确认，在签订本协议时已尽合理注意义务评估潜在风险，且不可抗力条款并非对任何一方故意或重大过失行为的免责，例如一方因未购买保险而导致的直接经济损失。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商应在争议发生后三十日内进行，地点在中国北京。若协商在六十日内未能达成一致，双方同意将争议提交下一步解决程序。

2.仲裁程序：若协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（XX市），仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。

3.诉讼选择：双方特别约定，除上述仲裁程序外，任何一方均不得向有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方违反此约定提起诉讼，另一方有权申请法院驳回诉讼，并要求该方支付对方因此产生的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费）。

4.争议范围：争议解决应基于本协议正文及附件内容，包括但不限于合同解释、违约责任、赔偿计算等，仲裁庭应有权解释并适用与争议相关的中国法律及国际惯例。所有争议解决过程中披露的保密信息应继续履行保密义务。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的通知，寄出后三个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方因本协议产生的或与之相关的任何争议，均应依照第八条约定解决，适用法律以争议解决机构最终裁决为准。

4.不可分割性：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。若任何条款被法院或仲裁庭认定为无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下