同股同权投资协议书

同股同权投资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，一家依法在中国境内注册成立的企业法人，统一社会信用代码为91110105MA01X7XXXX9，以下简称“甲方”。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层1801室。

甲方法定代表人/负责人：张明，性别男，1958年5月出生，中国国籍，身份证号码联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，一家依法在中国境内注册成立的高新技术企业，统一社会信用代码为91110105MA02Y8XXXXX，以下简称“乙方”。

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层5001室。

乙方法定代表人/负责人：李华，性别女，1965年12月出生，中国国籍，身份证号码联系电话

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，就同股同权投资合作事宜达成一致，旨在明确双方在投资合作中的权利与义务，保障合作项目的顺利推进。双方基于对市场前景的共识及各自在资本、技术、资源等方面的优势，决定共同设立一家目标公司（以下简称“目标公司”），通过股权合作实现互利共赢。甲方作为主要投资方，负责提供资金支持，乙方作为核心技术方，负责提供技术及运营支持。双方将通过本协议约定的条款，规范投资合作过程中的各项事务，确保目标公司的稳健发展。合作背景如下：

1.甲方具备雄厚的资本实力和丰富的投资管理经验，长期关注科技创新领域的发展机会，希望通过股权投资方式获取高成长性企业的长期收益。

2.乙方在XX领域拥有核心技术和专利布局，具备市场化的运营能力，但缺乏资金支持以实现规模化扩张。双方通过前期接触，确认在目标公司业务领域存在高度的战略契合性，故达成投资合作意向。

3.为确保合作顺利开展，双方经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，制定本协议，以约束双方行为，明确合作框架及具体安排。本协议的签订，标志着双方正式建立长期战略合作伙伴关系，合作内容涉及目标公司的股权架构设计、投资款支付、公司治理、利润分配及退出机制等核心事项，将作为后续协议签署的基石性文件。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方围绕共同投资设立并运营目标公司所达成的合作框架及具体安排，确保双方基于同股同权的原则，在资本投入、技术支持、公司治理及利益分配等方面形成一致行动，促进目标公司的良性发展，实现投资回报。本协议涉及的具体内容包括：目标公司的设立及股权架构安排；甲方投资款项的支付方式、时间节点及条件；乙方提供的技术成果、知识产权的转移或许可方式及保证；双方在公司治理结构中的权利与义务划分；目标公司的运营管理及决策机制；利润分配方案及亏损承担方式；合作期间的保密义务；不可抗力事件的处理；违约责任的承担；以及争议解决方式等核心合作事项。

第二条定义

本协议中，除特别注明外，下列词语具有以下含义：

（1）**目标公司**：指由甲乙双方共同出资设立的公司，具体名称及注册信息以最终工商登记为准。

（2）**同股同权**：指甲乙双方在目标公司中的持股比例相同，并依据该持股比例享有同等的公司治理权利（如投票权、分红权、知情权等）及承担同等的公司义务（如出资义务、亏损分担义务等）。

（3）**投资款**：指甲方根据本协议约定向目标公司支付的出资额。

（4）**技术成果**：指乙方根据本协议约定向目标公司转移或许可使用的专利技术、软件著作权、技术秘密等。

（5）**公司治理**：指目标公司的股东会、董事会、监事会等内部机构的设置、运作及决策程序。

（6）**保密信息**：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露，并明确标记为“保密”或根据其性质应被合理认定为保密的所有商业秘密、技术信息、客户资料、财务数据、经营策略等。

（7）**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**出资义务**：甲方同意按照本协议附件一（若有）或本协议约定的具体金额及支付节点，向目标公司足额支付投资款。甲方有权要求乙方提供与投资款相关的必要文件及凭证，并有权监督投资款的用途。

（2）**股权权利**：甲方作为目标公司的股东，有权按照其持股比例（与乙方相同）参与目标公司的利润分配，享有目标公司依法修改章程、选举和被选举董事、监事，审议批准重大事项（如年度预算、决算方案、利润分配方案或亏损弥补方案、增减资方案、合并分立解散方案等）的表决权。甲方有权查阅目标公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，了解目标公司的经营状况。

（3）**公司治理参与**：甲方有权按照持股比例指派董事及监事参与目标公司的公司治理结构，并就公司重大决策行使表决权。

（4）**风险承担**：甲方有权享有目标公司经营产生的收益，同时也需按照其持股比例承担目标公司经营产生的亏损。

（5）**配合义务**：甲方应配合目标公司完成工商注册及其他法律要求的后续手续，并根据目标公司运营需要，提供必要的资金支持或协调外部资源。

（6）**保密义务**：甲方对在合作过程中获悉的乙方及目标公司的保密信息负有保密义务，不得泄露给任何第三方或用于协议目的之外的情形，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

（7）**信息披露**：甲方应按照目标公司章程及法律法规要求，及时向乙方或其他股东披露其持股变动、关联交易等可能影响目标公司利益的信息。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**出资义务**：乙方应按照本协议约定，以现金或等值实物、知识产权等非现金资产向目标公司出资，出资额及方式具体见本协议附件一（若有）或相关约定。乙方提供的非现金资产需权属清晰，无设置抵押、质押或其他权利负担，并保证其价值符合约定。乙方有权要求甲方按期足额支付其应承担的投资款，确保其出资不受影响。

（2）**技术贡献与知识产权**：乙方负责提供本协议约定的技术成果，确保其拥有合法、完整的权利，或已获得必要的授权，能够满足目标公司的经营需求。乙方应保证技术成果的质量和性能，并配合目标公司进行技术转化、实施及维护。乙方应对其投入目标公司的技术秘密等知识产权进行管理，并确保目标公司能够依据本协议约定享有相应的使用权。乙方有权要求目标公司对其投入的技术成果给予适当的保护，并监督其不被侵犯。

（3）**公司治理参与**：乙方作为目标公司的股东，享有与甲方同等的股权权利，包括但不限于按持股比例参与利润分配、投票权、知情权等。乙方有权指派董事及监事参与目标公司的公司治理，并在股东会、董事会等会议上根据其权益发表意见、行使表决权。乙方有权要求目标公司按照公司章程和法律法规，及时、真实、准确地向其提供财务报告、经营资料等信息。

（4）**运营管理**：乙方应负责目标公司的核心技术工作，参与制定公司的发展战略、技术路线及产品规划，并投入必要的人力资源保障目标公司的正常运营。乙方应确保其运营活动符合国家法律法规及行业规范，避免给目标公司带来法律风险。

（5）**风险承担**：乙方有权享有目标公司经营产生的收益，同时也需按照其持股比例承担目标公司经营产生的亏损。

（6）**保密义务**：乙方对在合作过程中获悉的甲方及目标公司的保密信息负有与甲方同等的保密义务，应采取合理措施保护该等信息，不得擅自使用或泄露，除非法律法规强制要求或为履行本协议目的所必需，且已事先通知甲方并获得其书面同意。

（7）**协助义务**：乙方应配合目标公司完成工商注册及其他法律要求的后续手续，协助办理与乙方技术成果相关的登记或备案手续，并根据目标公司发展需要，提供必要的技术支持和指导。

（8）**竞业限制（若约定）**：根据本协议约定，乙方在约定的期限和范围内，不得从事与目标公司经营内容相同或类似的业务，以避免利益冲突。具体条款可另附协议约定。

（9）**信息披露**：乙方应按照目标公司章程及法律法规要求，及时向甲方或其他股东披露其个人重大事项（如婚姻状况重大变化、重大财产变动、可能影响其履行协议能力的健康状况等）以及可能影响目标公司利益的信息。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方同意向目标公司支付的总投资款为人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00）。该投资款将根据目标公司的实际需要和运营进展，分阶段支付。具体各阶段的支付金额、支付条件及对应时间节点，详见本协议附件一（若有）或后续另行签署的补充协议。甲方有权要求乙方提供目标公司关于资金使用情况及运营进展的证明文件，以核实支付条件是否成就。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将各阶段的投资款支付至目标公司根据本协议设立的、并经甲方书面确认的银行账户。收款账户信息如下：

开户名称：目标公司（最终名称）

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXX

3.**支付时间**：各阶段的投资款支付时间以本协议附件一或后续补充协议约定的条件成就之日为准。甲方应在条件成就后[具体天数，例如：五个]个工作日内完成支付。如支付时间延迟，应经乙方书面同意，且每延迟一日，甲方应按当日投资款未支付金额的[具体百分比，例如：千分之零点五]向乙方支付滞纳金，但累计滞纳金不超过投资款总额的[具体百分比，例如：百分之五]。

4.**支付前提**：除非本协议另有约定或法律法规另有规定，任何阶段的投资款支付以前一阶段款项已按要求支付并到账为前提条件。如乙方未能按约定提供满足支付条件的文件或信息，导致甲方无法核实，甲方有权暂停支付，直至问题解决。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限，例如：五]年。协议期满前[具体时间，例如：三个月]，如双方无书面异议，本协议自动续展[具体年限，例如：一]年，续展次数不限/或仅续展一次。

2.**目标公司运营期限**：目标公司拟定的运营期限为[具体年限，例如：十年]，自目标公司营业执照签发之日起计算。双方应共同努力，确保目标公司持续、稳定运营，直至达到预期目标或双方协商一致终止。

3.**关键时间节点**：

（1）目标公司设立完成：双方应积极协作，在协议生效后[具体天数，例如：六十]日内完成目标公司的工商注册登记。

（2）首期投资款支付：在本协议约定的首期支付条件成就后[具体天数，例如：十]个工作日内完成。

（3）后续投资款支付：依照附件一或后续补充协议约定的条件成就及时间节点执行。

（4）每年财务报告提交：目标公司应于每个财年结束后的[具体天数，例如：四]个月内，向甲乙双方提交经审计的财务报告。

（5）重大事项决策：涉及本协议第一条所述的重大事项，应在决策前[具体天数，例如：十五]日内，由甲乙双方召开股东会或董事会进行讨论。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

（1）**未按时足额支付投资款**：如甲方未按本协议第四条约定的时间、金额支付投资款，每逾期一日，应按当日应付未付金额的[具体百分比，例如：千分之零点五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，乙方有权要求甲方提供担保；甲方未能提供或经乙方合理期限催告后仍未支付，乙方有权解除协议，已支付的投资款不予退还，并要求甲方承担因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于股权作价损失、融资成本增加等。

（2）**违反保密义务**：如甲方违反本协议第二条第（六）款约定，泄露乙方或目标公司的保密信息，应向乙方支付违约金人民币[具体金额或百分比，例如：伍拾万元整或已披露保密信息价值百分之二十]；若该泄露行为给乙方或目标公司造成实际损失，且违约金不足以弥补损失的，甲方还应赔偿全部损失。

（3）**其他违约**：甲方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并可能被要求纠正违约行为。

2.**乙方违约责任**：

（1）**未按约定出资**：如乙方未按本协议第三条第（1）款约定，以现金或等值非现金资产足额、及时地完成其出资义务，应向甲方支付违约金人民币[具体金额或百分比，例如：壹佰万元整或已承诺出资额价值百分之二十]；若乙方以非现金资产出资，该资产实际价值显著低于约定价值，且乙方有过错的，甲方有权要求乙方补足差额，并支付相应违约金。逾期超过[具体天数，例如：六十]日，甲方有权解除协议，已收取的出资（包括甲方出资及乙方部分出资）不予退还，并要求乙方承担全部赔偿责任。

（2）**违反技术贡献义务**：如乙方提供的技术成果存在瑕疵、无法满足目标公司约定用途，或乙方未能按约定配合完成技术转化、实施等工作，导致目标公司遭受损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额根据瑕疵程度、乙方过错程度及实际损失情况确定。甲方有权要求乙方采取补救措施，若措施无效，甲方有权要求乙方退还部分或全部出资，并支付违约金。

（3）**违反保密义务**：如乙方违反本协议第二条第（六）款约定，泄露甲方或目标公司的保密信息，应向甲方支付违约金人民币[具体金额或百分比，例如：伍拾万元整或已披露保密信息价值百分之二十]；若该泄露行为给甲方或目标公司造成实际损失，且违约金不足以弥补损失的，乙方还应赔偿全部损失。

（4）**违反竞业限制义务（若约定）**：如乙方违反本协议第三条第（8）款约定的竞业限制义务，在限制期内从事竞争性业务，应向守约方（通常是甲方或目标公司）支付违约金人民币[具体金额，例如：壹佰万元整]，并承担由此产生的所有法律责任；若该行为给守约方造成实际损失，违约金不足以弥补损失的，还需赔偿全部损失。

（5）**其他违约**：乙方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，并可能被要求纠正违约行为。

3.**共同违约与责任承担**：若本协议的履行因双方共同违约而受阻，双方应共同承担由此产生的责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失，并协商解决违约事宜。

4.**违约金的调整**：本协议约定的违约金条款是对违约方的一种补偿机制，并非惩罚性条款。如约定的违约金过高或过低，经违约方书面请求，双方可协商调整。调整后的违约金数额应能够合理弥补守约方因违约所遭受的实际损失。

5.**损失赔偿**：除约定违约金外，任何一方违约给对方造成除违约金之外的直接损失（包括但不限于合理的维权费用、费用、预期利益损失等），违约方应予以赔偿。守约方应采取合理措施防止损失的扩大，若未采取合理措施导致损失扩大，扩大的损失由守约方自行承担。

6.**解除权**：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，已发生的交易及合作应依法处理，已产生的债权债务关系不受影响。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、干旱等）；战争、军事冲突、武装起义、恐怖活动或暴乱；政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止，行政命令、禁令等）；流行病疫情；以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.**影响及后果**：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务的，不承担违约责任。但是，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除责任；若不可抗力事件持续存在，则责任免除也相应持续。

3.**通知义务**：发生不可抗力事件的一方，应在事件发生后[具体天数，例如：十]日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。若不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：三十]日，双方应就协议的继续履行或终止进行协商。

4.**履行中止**：不可抗力事件发生后，受影响一方应立即采取合理措施，努力减轻不可抗力事件造成的损失，并在合理范围内暂停履行受不可抗力事件影响的义务。在不可抗力事件消除后，应立即恢复履行。

5.**协议终止**：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，或协议的履行被不可抗力事件阻碍，且该阻碍状态在双方书面协商确定的合理期限内（例如：六十日）仍然无法消除，则双方均有权书面通知对方终止本协议。因不可抗力终止协议的，双方互不承担违约责任，但应就各自的财产、已产生的债权债务关系以及合作期间的收益、损失等进行清理和结算，并按照法律规定处理。

6.**不可免除的责任**：因不可抗力导致的下列责任，仍应由相关方承担：（1）故意或明知可能发生不可抗力事件而未采取合理预防措施的；（2）在不可抗力事件发生后，未采取合理措施减轻损失或未及时通知对方的。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、诚信的原则，在[具体地点，例如：本协议签署地]进行。

2.**调解**：若协商未能在[具体天数，例如：三十]日内达成一致，双方同意将争议提交给[具体调解机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）北京分会/或双方约定的其他调解机构]进行调解。调解规则依据调解机构的相关规定。双方应积极配合调解员的工作，调解结果经双方书面确认后具有约束力。

3.**仲裁**：若协商、调解均未能解决争议，或双方在协议中另有约定选择仲裁的，该争议应提交至[明确具体的仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：北京]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均有责任负担各自仲裁律师的费用，除非协议另有约定。

4.**诉讼**：除上述仲裁约定外，双方确认，任何一方均不得就本协议项下的任何争议向中国有管辖权的人民法院提起诉讼。此选择仲裁的条款构成双方之间的一项具有约束力的协议，且此协议的无效不影响仲裁条款的效力。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

6.**专属争议解决**：本协议第八条规定的争议解决方式为专属方式。任何一方在本协议有效期内，未经另一方书面同意，不得就本协议项下的任何争议向任何其他机构或forum提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址、法定代表人/负责人或授权代表。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，例如：三日]视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如：十]日书面通知另一方。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。本协议的任何补充协议或备忘录，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效，且其内容不得与本协议正文相抵触。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.**转让**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守相关法律法规，并不得损害另一方的合法权益。

5.**独立缔约方**：本协议由双方独立签订和履行，各方的权利和义务是独立的，一方权利的行使或义务的履行，不影响另一方在本协议项下的权利和义务。

6.**适用法律与管辖**：本协议的订立、效力、解释、履行及