IPO各阶段的协议书

IPO各阶段的协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方拟通过首次公开发行（IPO）实现公司规模化发展及资本化运作，需按照中国证监会及相关法律法规的要求，完成从上市前辅导至成功上市的完整流程；

鉴于乙方具备丰富的IPO项目经验，在证券法律、财务会计、业务咨询等领域拥有专业的团队和成熟的服务体系，能够为甲方提供全面、高效的IPO服务；

基于平等自愿、诚实信用的原则，甲乙双方经友好协商，就甲方委托乙方提供IPO各阶段服务事宜，达成如下协议。本协议的签订及履行将作为甲方后续与保荐机构、会计师事务所、律师事务所等其他中介机构合作的基础，并确保IPO项目顺利推进。双方明确，本协议不仅涵盖IPO过程中的具体服务内容，更贯穿了从上市准备到持续合规的全周期管理，旨在通过专业化分工与协作，降低IPO风险，提升发行效率。本协议中所述“各阶段”包括但不限于上市辅导、内核程序、发行上市等环节，乙方将根据中国证监会及证券交易所的最新规定，动态调整服务方案以符合监管要求。双方确认，本协议的履行将直接关系到甲方上市进程的合法性、合规性及可行性，因此双方将严格依照约定履行各自职责，确保项目符合《公司法》《证券法》及相关监管政策的规定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供首次公开发行（IPO）各阶段的专业服务，确保甲方按照中国证监会及证券交易所的法律法规和监管要求，顺利完成上市流程。协议范围涵盖从上市辅导阶段的合规辅导、尽职，到内核程序阶段的文件准备、审核沟通，直至发行上市阶段的发行推广、持续信息披露等全过程服务。具体内容包括但不限于：协助甲方建立符合上市要求的治理结构，完成财务规范与重组，进行法律合规性审查，准备并审核招股说明书等核心募集文件，提供上市后持续合规管理建议等。双方确认，本协议旨在通过乙方专业的中介服务，降低甲方IPO项目的法律风险与合规风险，提高发行成功率，并保障甲方在上市后能够满足持续信息披露及监管要求。

第二条定义

1.“IPO”：指发行人依照中国证监会《首次公开发行注册管理办法》等相关规定，通过证券交易所公开发行并上市的行为。

2.“上市辅导”：指保荐机构（乙方）协助发行人（甲方）在发行前，按照中国证监会要求，系统性地规范公司治理、完善内部控制、健全财务制度、规范经营行为，使发行人符合上市条件的辅导活动。

3.“内核程序”：指保荐机构（乙方）发行人（甲方）及相关中介机构，按照证券交易所上市规则，对发行人的发行申请文件进行审阅、质询、判断，并出具内部审核意见的程序。

4.“招股说明书”：指发行人为向公众投资者发行而编制的，披露发行人基本情况、财务状况、发行方案、风险因素等信息的法律文件。

5.“持续信息披露”：指发行人在上市后，依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定，定期（如年度报告、半年度报告、季度报告）及不定期披露公司重大事项的行为。

6.“中介机构”：指本协议中乙方以及甲方在IPO过程中聘请的会计师事务所、律师事务所等其他专业服务机构。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定及行业规范，提供专业、勤勉、尽责的IPO服务；甲方有权对乙方的服务进度、质量进行监督，并提出合理建议；甲方有权根据项目进展及监管要求的变化，要求乙方调整服务方案；在乙方违约或服务不符合约定时，甲方有权要求乙方承担违约责任或解除协议。

(2)义务：甲方应向乙方提供准确、完整、真实的上市申请文件所需的基础资料，并保证所提供资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；甲方应配合乙方开展尽职、文件准备、审核沟通等工作，按照乙方要求及时完成资料补充、问题整改等事项；甲方应按照本协议约定，按时足额支付乙方服务费用；甲方应确保其内部治理结构健全，依法决策、运作，并对自身行为及提供资料的法律责任负责；甲方应保证本协议的签订及履行不违反其任何对外承诺或法律规定，并应积极协调内部及外部相关方，支持乙方工作的开展。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方提供本协议项下服务所需的必要文件、资料及配合；乙方有权根据IPO相关法律法规、监管政策及行业实践，独立判断服务方案及工作标准；乙方有权按照本协议约定收取服务费用；在甲方违约或无法提供必要条件导致服务无法继续时，乙方有权暂停服务或解除协议，并要求甲方承担相应责任。

(2)义务：

①专业服务义务：乙方应组建具备相应资质和经验的专业团队，按照中国证监会、证券交易所及中国证券业协会的规范，勤勉尽责地为甲方提供IPO服务。乙方应在上市辅导阶段，协助甲方建立符合《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》要求的治理结构，完善内部控制制度，规范财务会计基础，确保财务报告符合上市标准；在内核程序阶段，乙方应针对发行人的业务模式、财务状况、法律合规性、风险因素等进行全面核查，审慎评估上市可行性，准备并持续更新招股说明书等核心文件，积极与证券交易所、证监会沟通反馈意见，并根据要求完成文件申报及审核工作；在发行上市阶段，乙方应协助甲方完成的发行定价、申购配售、挂牌交易等事宜，并按照规定进行发行后的持续信息披露辅导，确保甲方履行持续信息披露义务。

②尽职义务：乙方应执行充分、审慎的尽职，包括但不限于对甲方的业务模式、行业竞争、资产权属、财务数据、主要Contracts（合同）、诉讼仲裁、环境保护、税收缴纳、员工社保等事项进行核查，并形成尽职报告。乙方应确保其工作底稿能够支持其出具的专业意见，并承担因未尽勤勉尽责义务而产生的法律责任。

③沟通协调义务：乙方应作为甲方的核心顾问，就IPO相关事宜与甲方保持及时有效的沟通，并向甲方提供专业建议。乙方应积极协调甲方与其他中介机构（如会计师、律师）的工作，确保各中介机构之间信息共享、意见一致，避免利益冲突，提高项目整体推进效率。

④遵规守秘义务：乙方及其团队成员应遵守IPO相关法律法规及职业道德规范，严格保守甲方的商业秘密及个人信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。乙方应确保其聘用的第三方服务机构（如咨询公司、数据提供商）亦遵守同等保密义务。

⑤文件出具义务：乙方应在约定时间内完成本协议项下所需文件的编制、审核并出具，确保文件内容合法合规、准确完整。对于招股说明书等核心文件，乙方应建立多级复核机制，确保文件质量。

⑥知识产权义务：乙方在服务过程中产生的分析报告、工作底稿等知识产权归乙方所有，但甲方有权在IPO成功后使用乙方提供的与本次发行相关的文件资料。双方应明确，乙方提供的服务成果（如招股说明书等）若涉及第三方内容，应取得合法授权或明确引用来源。

⑦持续支持义务：即便IPO项目最终未能成功上市，乙方仍应向甲方提供上市准备阶段形成的合规建议及文件资料，并协助甲方评估后续整改方案，乙方并可根据甲方需求提供上市维持或再融资的相关咨询服务。

第四条价格与支付条件

甲方同意按照本协议约定向乙方支付IPO服务费用。服务费用总额为人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00），该费用为固定总价，涵盖乙方在本协议项下约定的全部服务内容，直至甲方成功上市并挂牌交易。支付方式分阶段进行：

(1)预付款：本协议生效后七个工作日内，甲方向乙方支付服务费用总额的30%，即人民币玖佰万元整（¥9,000,000.00）；

(2)进度款：甲方收到中国证监会核准发行申请通知或证券交易所同意上市审核通过的书面文件后七个工作日内，甲方向乙方支付服务费用总额的40%，即人民币壹仟贰佰万元整（¥12,000,000.00）；

(3)尾款：甲方在证券交易所成功挂牌交易之日起三个月内，甲方向乙方支付服务费用总额的30%，即人民币玖佰万元整（¥9,000,000.00）。

甲方应将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：户名：XX科技有限公司；账号：XX；开户行：XX银行XX支行。乙方应在收到每笔款项后向甲方出具等额合法发票。如因甲方原因（如资料提供不及时、配合不到位）导致乙方服务延期，延迟期间的服务费用仍按原约定时间节点支付，但乙方有权就因延迟产生的额外成本（如人员成本增加、第三方服务费用等）另行向甲方收取，具体金额由双方协商确定。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期限直至甲方成功上市并挂牌交易之日止。各阶段具体履行期限如下：

(1)上市辅导阶段：自本协议生效之日起至甲方符合中国证监会上市辅导条件并取得相关确认文件之日止，预计不超过十二个月。若因甲方原因导致辅导延期，超出预计期限的部分，乙方服务费用按本协议第四条约定正常支付，但甲方应额外向乙方支付延迟服务补偿金，标准为每日服务费用总额的千分之一。

(2)内核程序阶段：自甲方取得上市辅导确认文件之日起至乙方收到证券交易所内核通过的书面文件之日止，预计不超过六个月。该阶段乙方应确保持续推进内核沟通，若因乙方自身重大过失未能按期通过内核，乙方应承担相应责任，但甲方亦需配合提供必要支持。

(3)发行上市阶段：自乙方收到内核通过文件之日起至成功挂牌交易之日止，预计不超过四个月。若在此期间出现政策调整或不可抗力因素导致上市延期，双方应协商调整支付节点，但乙方已完成的服务内容费用仍应按进度节点支付。

双方确认，上述期限为双方基于当前市场状况和监管要求的初步预估，实际期限可能因监管政策变化、市场环境、甲方自身准备情况等因素调整。任何一方要求变更履行期限，应提前三十日书面通知对方，双方协商一致后方可变更。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)支付延迟：若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，违约金总额不超过服务费用总额的30%。逾期超过三十日，乙方有权暂停服务，经甲方书面承诺在七日内付清全部款项及违约金后，方可恢复服务；若甲方仍未履行，乙方有权单方面解除协议，甲方已支付的费用不予退还，并应向乙方支付相当于服务费用总额20%的违约金作为赔偿。

(2)资料提供不及时或不实：若因甲方未能及时提供真实、完整的基础资料或配合乙方尽调工作，导致乙方工作延期或产生额外成本，甲方应承担由此造成的损失，包括但不限于第三方律师费、审计费等。若因甲方提供虚假资料或重大遗漏导致乙方出具不实意见或报告，乙方有权解除协议，甲方应向乙方支付服务费用总额50%的违约金，并承担由此给乙方及甲方造成的全部损失（包括但不限于监管处罚、声誉损失、第三方索赔等）。

(3)内部决策障碍：若因甲方内部决策流程障碍或未按乙方合理建议进行整改，导致项目无法按计划推进，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。若该障碍属于甲方故意设置或重大过失造成，乙方有权解除协议，并要求甲方支付服务费用总额100%的违约金。

2.乙方违约责任：

(1)服务质量缺陷：若因乙方重大过失导致服务不符合中国证监会及证券交易所的要求，未能按计划推进IPO进程，乙方应承担相应责任。若在内核阶段因乙方工作失误导致项目被否或要求重大修改，乙方应退还甲方已支付的服务费用中对应阶段部分的50%，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。若该失误属于乙方故意或重大过失造成，甲方有权解除协议，并要求乙方支付服务费用总额100%的违约金。

(2)沟通不及时：若乙方未能就重大事项或监管问询向甲方提供及时、专业的沟通与建议，导致甲方利益受损，乙方应承担相应赔偿责任。赔偿金额根据受损情况协商确定，但最高不超过乙方已收取服务费用的30%。

(3)保密义务违反：若乙方及其团队成员违反保密义务，泄露甲方商业秘密或个人信息，造成甲方直接经济损失，乙方应承担全部赔偿责任，并支付服务费用总额200%的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。乙方负责人及直接责任人员应承担个人赔偿责任。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害、法律政策重大调整等）导致无法履行本协议部分或全部义务，应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不追究违约责任。

4.紧急救济：若一方发生可能影响协议履行的重大风险（如财务危机、被列入失信名单、核心人员离职等），应及时通知对方并采取补救措施。若未采取有效措施导致违约，违约方应承担加重责任。双方均有权要求违约方提供担保（如保证金、第三方保证）以确保协议履行。

5.争议优先：本协议项下的违约责任履行，应优先通过协商解决；协商不成的，按本协议第十二条约定处理。任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿包括但不限于直接损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等在内的全部损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的突然变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断（非因一方过错造成）以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限，并随附相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、事故报告等）。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应再次协商，根据实际情况决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。协议因不可抗力不能继续履行的，经双方协商一致或根据不可抗力影响自动解除。已发生的费用根据实际提供的服务比例结算，多退少补。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。

4.不可免除的责任：双方同意，因不可抗力导致协议履行延误所产生的额外费用（如第三方服务费用增加、人员遣散费等直接损失）由各方自行承担，除非该不可抗力直接源于对方的过错或疏忽。任何一方因不可抗力违反保密义务造成对方损失的，仍应承担相应责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、解除等，双方应首先通过友好协商解决。协商应指派双方授权代表进行，并力争在收到争议通知后三十日内达成书面解决方案。

2.协商不成：若协商在上述期限内未能解决争议，任何一方均有权将争议提交仲裁。仲裁地点设在中国北京市。双方应共同选择以下其中一种仲裁规则作为仲裁依据：

(a)中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁规则；

(b)伦敦国际仲裁院（LCIA）仲裁规则；

(c)美国仲裁协会（AAA）仲裁规则。

3.仲裁机构选择：若双方在协商期限内未能就仲裁机构达成一致，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼备选：双方同意，在仲裁程序进行中，任何一方均不得就同一争议向人民法院提起诉讼。但若仲裁机构最终未能成立（例如，双方未能选定仲裁员），则任何一方在任何时间均可就本协议项下的争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖地为中国北京市有管辖权的人民法院。双方选择诉讼解决的，应适用中华人民共和国法律。

5.证据与费用：仲裁或诉讼过程中，双方应遵守相关程序规则，提供真实、完整的证据。除仲裁机构或法院另有规定外，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方补偿其合理律师费。若双方达成和解协议，仲裁庭或法院应依据和解协议作出裁决或判决。

6.保密处理：双方同意，就本协议项下的争议解决过程及结果，均应严格保密，除非法律要求或仲裁/法院命令，不得向任何第三方披露，但本协议另有约定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十个工作日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三个工作日视为送达。对同一事项，不同方式发送的通知，以最先送达者为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式协议均不产生法律效力。变更内容应作为本协议不可分割的一部分。

3.协议完整性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的所有条款应被视为一个整体，任何条款的遗漏不影响其他条款的效力。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。任何一方均受中国法律管辖并