注销公司债权转移协议书

注销公司债权转移协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：138XXXXXXXX

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX企业管理顾问有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：139XXXXXXXX

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就注销公司过程中涉及的债权转移事宜达成一致，旨在明确双方的权利与义务，确保债权转移行为的合法性与有效性。甲方因自身业务发展需要，拟注销其名下注册于XX省XX市XX区市场监督管理局的“XX有限责任公司”（以下简称“目标公司”），并在注销前将其持有的部分债权进行转移。乙方作为专业的企业管理顾问，具备丰富的法律咨询与事务处理经验，应甲方的委托，协助完成目标公司债权的合法转移，并确保相关法律程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议。

甲方与乙方的合作背景源于甲方注销目标公司前的债权重组需求。目标公司成立之初，因业务拓展曾向多家单位或个人提供预付款项或应收账款，形成一定规模的债权。为顺利完成注销程序，避免因债权问题导致注销失败或遗留法律风险，甲方委托乙方提供专业的债权转移方案，包括但不限于债权核查、法律尽职、债权转让协议起草、债务人沟通协商、税务及工商变更手续办理等。乙方接受委托后，将依据本协议约定，全面履行相关义务，确保债权转移过程符合法律规定，并保障甲方的合法权益。双方均确认，本协议的签订及履行是甲方完成目标公司注销程序的前提条件之一，任何一方违约均可能导致协议无法继续履行或产生相应法律责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在注销公司过程中就目标公司特定债权转移事宜的合作目标、具体内容与责任分工，确保债权转移的合法合规性及高效完成。协议范围包括但不限于：甲方授权乙方对目标公司名下待转移债权进行全面核查与法律尽职；乙方根据核查结果，为甲方制定债权转移方案，并协助甲方与债务人进行沟通协商；乙方负责起草、审核债权转让相关法律文件，包括但不限于债权转让协议、通知函等；乙方协助甲方完成债权转移的工商、税务变更登记手续；乙方提供债权转移全程的法律咨询与事务处理服务，并确保所有操作符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及地方性法规的要求。本协议旨在通过乙方的专业服务，帮助甲方在目标公司注销前妥善处理债权问题，避免法律风险，保障甲方合法权益，并最终实现目标公司的顺利注销。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“目标公司”指甲方拟注销的注册名称为“XX有限责任公司”的企业法人。

“债权”指目标公司对其他单位或个人依法享有的未到期金钱债权或其他可转让财产权利。

“债权转移”指甲方将其对目标公司的部分债权依法转移给第三方（包括但不限于乙方指定的受让人）的行为。

“法律尽职”指乙方对目标公司待转移债权的合法性、有效性、履行条件等进行的核查与评估。

“债务人”指欠付目标公司债权的单位或个人。

“工商、税务变更登记手续”指完成债权转移后需向市场监督管理部门、税务部门等作出的相关登记或备案操作。

“服务费”指甲方根据本协议约定向乙方支付的费用。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供服务，并有权对乙方的服务过程进行监督，但不得无故干涉乙方的正常工作。甲方有权根据实际情况变更债权转移方案，但需提前书面通知乙方，并承担由此可能产生的额外费用。

（2）甲方有权要求乙方提供债权转移相关的法律文件、尽职报告等成果资料，并有权依据协议约定收取乙方提交的服务成果。

（3）甲方应保证其提供的目标公司债权信息真实、完整、合法，并对因信息虚假或遗漏导致乙方产生损失承担赔偿责任。

（4）甲方应按照本协议约定及时向乙方支付服务费，并配合乙方完成债权转移所需的内部审批程序。甲方应指定专门联系人负责与乙方对接，并及时提供所需材料。

（5）甲方应保证其作为目标公司股东或法定代表人，具有签署本协议及授权乙方处理相关事务的合法权限。如因甲方权限问题导致协议无法履行，甲方应承担相应责任。

（6）甲方应配合乙方完成与债务人关于债权转移的沟通协商，并根据乙方建议签署相关法律文件。如债务人拒绝配合，甲方应自行承担不利后果，但乙方应提供必要的法律建议。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方提供目标公司及债权的真实信息，并有权在服务过程中对甲方提供的信息进行核实。如甲方提供虚假信息，乙方有权暂停服务并要求甲方承担违约责任。

（2）乙方有权根据本协议约定收取服务费，并有权要求甲方在服务完成后结清所有费用。如甲方未按时支付费用，乙方有权采取法律措施追偿，并有权暂停后续服务。

（3）乙方应组建专业团队负责本协议项下的服务，确保服务内容符合法律法规及行业规范。乙方应按时完成债权核查、法律尽职，并向甲方提交书面报告。

（4）乙方应制定详细的债权转移方案，包括但不限于受让人选择建议、债权转让协议模板、债务人沟通策略等，并确保方案具有法律可行性。乙方应全程参与债权转让协议的起草、审核，并确保文件内容合法有效。

（5）乙方应负责或协助甲方完成债权转移通知的送达工作，确保通知符合法律规定。乙方应提供债务人沟通的专业建议，并协助甲方维护自身合法权益。

（6）乙方应妥善保管甲方提供的商业秘密及个人信息，未经甲方书面同意，不得泄露给任何第三方。如因乙方原因导致甲方信息泄露，乙方应承担全部赔偿责任。

（7）乙方应协助甲方完成工商、税务变更登记手续，确保债权转移后的法律状态符合要求。乙方应提供必要的法律支持，避免因变更登记问题影响甲方注销程序。

（8）乙方应在服务过程中保持独立性，不受第三方不当干预。如乙方发现甲方存在违法违规行为，应立即书面通知甲方，并保留拒绝继续服务的权利。

（9）乙方应就本协议项下的服务承担有限责任，除非因乙方重大过失或故意行为导致甲方产生直接损失，乙方不承担其他赔偿责任。乙方应就服务过程中产生的法律风险提供合理提示，但不保证绝对规避风险。

（10）乙方应在服务完成后向甲方提交完整的服务成果资料，并配合甲方进行相关文件的存档。如甲方需要进一步的法律服务，乙方应提供优惠条件。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付服务费人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），用于支付乙方在本协议项下提供的全部服务。服务费构成包括但不限于：债权核查与尽职费、债权转移方案设计费、法律文件起草与审核费、债务人沟通协调费、工商及税务变更登记代理费等。

支付方式如下：

（1）本协议签订之日起X日内，甲方应向乙方支付服务费总额的XX%（即人民币XX万元），作为乙方预收款，乙方收到款项后正式开始履行本协议项下的全部义务。

（2）剩余XX%的服务费（即人民币XX万元），甲方应在乙方完成所有服务事项、甲方确认服务成果合格后X日内支付。乙方应在收到尾款前向甲方提供等额发票。

甲方应将服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX企业管理顾问有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

任何因甲方支付延迟导致乙方产生的额外费用（如催款费用、诉讼费等），均由甲方承担。若甲方未按本协议约定支付服务费，乙方有权暂停服务，直至甲方付清全部款项及逾期费用，且乙方对此不承担任何责任。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起XX日内。如协议履行完毕或双方协商一致终止，本协议自动失效。

关键时间节点如下：

（1）甲方应在本协议生效后X日内向乙方提供目标公司及债权的全部基础资料，包括但不限于公司章程、营业执照、债权清单、合同文件、债务人联系方式等。

（2）乙方应在收到甲方资料后X日内完成初步核查，并向甲方提交核查报告及初步解决方案。如有必要，乙方应在X日内完成全面法律尽职，并提交尽职报告。

（3）双方应在尽职报告确认后X日内协商确定债权转移方案，并签署债权转移相关法律文件。

（4）乙方应在协议生效后X日内完成与主要债务人的沟通协商工作，并签署债权转移通知。

（5）工商、税务变更登记手续应在债权转移通知送达后X日内启动，乙方应在完成变更登记后X日内向甲方提供相关证明文件。

若因不可抗力或经双方协商一致，可适当延长本协议履行期限，但延长期限不得超过XX日。

第六条违约责任

**1.甲方的违约责任**

（1）如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成服务的费用、违约金，以及因此产生的所有损失。

（2）如甲方提供的资料虚假、不完整或存在误导，导致乙方产生额外费用或损失（包括但不限于第三方索赔、行政处罚等），甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、合理支出及乙方因维权产生的律师费、诉讼费等。

（3）如甲方擅自变更本协议约定或干涉乙方正常工作，导致乙方无法按计划履行义务，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。乙方亦有权暂停服务并要求甲方支付已完成服务的费用。

（4）若甲方因自身原因（如内部决策障碍、资质问题等）导致本协议无法继续履行，甲方应赔偿乙方已投入的全部费用及预期收益损失，且乙方对此不承担任何责任。

**2.乙方的违约责任**

（1）如乙方未能按本协议第五条约定的期限完成服务事项，每逾期一日，应按未完成服务金额的XX%向甲方支付违约金，直至服务完成为止。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付服务费的一定比例（不超过XX%）作为违约金，且乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（2）如乙方因重大过失或故意行为（包括但不限于违反法律法规、泄露商业秘密、提供虚假方案等）导致甲方产生损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、行政处罚、第三方索赔等，且甲方有权要求乙方退还全部服务费并支付赔偿金。

（3）若乙方未能完成工商、税务变更登记手续，或因乙方原因导致债权转移无效，乙方应全额退还甲方已支付的服务费，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。乙方亦应承担因违约产生的所有法律责任及维权费用。

（4）如乙方在服务过程中未履行告知义务或未按约定提供必要协助，导致甲方利益受损，乙方应承担相应赔偿责任。但乙方不对不可预见的风险承担责任。

（5）违约金的最高限额不超过本协议总服务费的XX%。若违约金不足以弥补甲方实际损失，甲方有权进一步追偿。

（6）任何一方违约导致本协议解除的，违约方应承担协议履行过程中甲方已产生的直接费用，并返还甲方已支付但未提供服务的费用。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似事件。

若发生不可抗力事件，遭遇该事件的当事人应在事件发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，且应在不可抗力消除后立即恢复履行协议。若不可抗力持续超过XX日，双方均有权解除本协议，且互不承担违约责任，已履行的部分按实际完成情况结算费用。

不可抗力事件的后果由双方合理分担，但任何一方因不可抗力所获的免责权利不得用于对抗另一方基于该事件产生的索赔。双方应将不可抗力事件对协议履行的影响降至最低，并配合另一方完成必要的手续。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。仲裁或诉讼过程中，败诉方应承担胜诉方的律师费、诉讼费等合理费用。

若一方在收到另一方书面争议解决通知后XX日内未作出答复，视为同意采取仲裁或诉讼方式解决争议。双方选择诉讼的，应向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼；选择仲裁的，应提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

争议解决期间，双方应避免采取可能损害对方利益的措施，包括但不限于扣押财产、公开争议信息等，直至争议解决完毕。双方均应遵守并履行生效的仲裁裁决或法院判决，任何一方拒不履行，对方有权申请强制执行。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的送达地址进行。任何一方变更联系方式或送达地址，应提前XX日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄发出后XX日视为送达。

（2）**保密义务**：双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等所有非公开信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

（3）**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面变更本协议内容。

（4）**独立合同**：本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为独立存在，应与协议其他条款结合解释。

（5）**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合