剩余土地转让协议书

剩余土地转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦23层，统一社会信用代码：91110108MA01ABCD56。甲方法定代表人：张明，性别：男，职务：董事长，联系电话甲方系一家依法成立并有效存续的房地产开发企业，具备完整的房地产开发资质，主营业务包括土地开发、商品房销售及租赁业务。自2010年成立以来，甲方先后参与多个大型商业及住宅地产项目，在土地交易领域拥有丰富的经验及良好的市场声誉。甲方现持有位于中国上海市浦东新区XX路XX号地块（以下简称“标的土地”）的合法土地使用权，该地块总面积约为XX平方米，土地用途为商业与办公混合用地，土地使用权期限自2015年1月1日至2075年1月1日止。根据甲方的发展战略调整，甲方拟将标的土地中尚未开发的剩余部分转让给乙方，以优化资产配置并回笼资金。

甲方在本次交易前已对标的土地的权属状况、规划限制及市场价值进行了全面评估，确认该地块符合国家相关法律法规的要求，且不存在任何权属争议或抵押、查封等限制性事项。甲方通过前期市场调研，认为将剩余土地转让给乙方符合双方的长远利益，既能保障乙方的项目开发需求，也能为甲方带来稳定的投资回报。基于此，甲方同意将标的土地中XX平方米的剩余土地转让给乙方，双方经友好协商，达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业运营管理有限公司，注册地址位于中国广东省深圳市南山区科技园科苑路XX号XX大厦15层，统一社会信用代码：91440300MA5HBCDEF1。乙方法定代表人：李强，性别：男，职务：总经理，联系电话乙方系一家依法成立并有效存续的专业商业运营企业，主营业务包括商业地产开发、租赁管理及资产运营，在商业地产领域拥有丰富的项目经验及成熟的运营团队。自2012年成立以来，乙方先后参与多个商业广场及写字楼项目的开发与运营，累计管理商业面积超过XX万平方米，与多家国内外知名品牌建立了长期合作关系。乙方在本次交易前已对标的土地的市场潜力及区域发展规划进行了深入研究，认为该地块具有显著的区位优势及商业价值，符合乙方的项目开发定位。乙方拟通过受让甲方的剩余土地，进一步完善项目布局，提升整体开发效益，并计划在该地块上建设一座集购物、餐饮、办公于一体的综合性商业综合体。

乙方在交易前已委托专业机构对标的土地进行了尽职，确认该地块的规划指标、环境状况及基础设施配套均满足项目开发要求，且不存在任何法律或政策障碍。基于对标的土地的认可及自身业务发展的需求，乙方同意向甲方支付土地使用权转让费，以获得标的土地中XX平方米的合法使用权。双方经平等协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在商业地产领域的长期合作基础及相互信任。甲方作为标的土地的合法权利人，因业务发展需要，拟将其持有的部分土地使用权转让给乙方；乙方作为专业的商业地产开发运营商，出于项目拓展及资产增值的考虑，希望受让该地块的剩余部分。双方均确认标的土地具备良好的开发条件及市场前景，且符合国家土地管理及城市规划的相关要求。为明确双方权利义务，保障交易安全，经充分协商，双方同意以本协议约定的条款完成土地使用权转让事宜。本协议的履行将有助于甲方优化资产结构，提升资金流动性；同时，也将为乙方提供优质的土地资源，支持其商业地产项目的顺利实施。双方均表示将严格遵守本协议约定，确保交易各环节顺利推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在剩余土地转让事宜中的权利与义务，确保标的土地（位于中国上海市浦东新区XX路XX号地块中XX平方米的部分）由甲方合法、完整地转让给乙方，并由乙方支付相应的土地使用权转让费。协议范围包括但不限于土地转让的标的、价格、支付方式、履行期限、权利义务划分、违约责任、争议解决方式等。具体内容涵盖土地权属的转移手续、地上附着物的处置、规划条件的确认、交易税费的处理以及双方在交易过程中应履行的通知、协助、保密等义务。本协议旨在为双方提供一个清晰、规范、可操作的交易框架，保障交易的合法性与安全性，促进双方合作的顺利进行。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"标的土地"：指位于中国上海市浦东新区XX路XX号地块中面积为XX平方米的剩余土地，该土地用途为商业与办公混合用地，土地使用权期限自2015年1月1日至2075年1月1日止。

（2）"土地使用权转让费"：指乙方为获得标的土地的使用权而向甲方支付的费用，具体金额以本协议第五条约定为准。

（3）"转让手续"：指完成土地使用权变更登记所需办理的全部法律程序，包括但不限于提交申请材料、地籍、审核批准、登记发证等。

（4）"尽职"：指交易双方在达成协议前对标的土地的权属、规划、环境、法律状态等进行的核实工作。

（5）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

（6）"商业秘密"：指双方在履行本协议过程中知悉的对方未公开的技术信息、经营信息等具有商业价值的信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方保证其为标的土地的合法权利人，并有权进行本次转让。甲方应向乙方提供标的土地的权属证明文件，并保证文件的真实性、有效性，且不存在任何权属争议或限制性事项。

（2）甲方负责协助乙方办理土地使用权转让所需的各项手续，包括但不限于提供必要的证明文件、配合相关部门的审核工作等。甲方应在收到乙方提交的完整申请材料后XX日内，完成向不动产登记机构的提交工作。

（3）甲方应保证标的土地的现状符合国家及地方关于土地使用及规划的相关要求，不存在未解决的第三方权利主张。如标的土地存在地上附着物，甲方应与乙方协商确定其处置方式，并在转让完成后按照约定进行处理。

（4）甲方有权按照本协议第五条的约定收取土地使用权转让费，并保证收款账户的真实有效性。甲方应向乙方提供收款凭证，并配合乙方进行税务处理。

（5）甲方应遵守本协议的约定，不得单方面变更协议内容或解除协议，除非双方另行达成书面协议。如甲方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议的约定获得标的土地的使用权，并依法进行开发建设。乙方在获得土地使用权后，应依照国家及地方相关规定办理后续的开发手续，并承担相应的法律责任。

（2）乙方应按照本协议第五条的约定向甲方支付土地使用权转让费，并确保支付方式合法合规。乙方应在协议签订后XX日内支付首付款，剩余款项在完成土地使用权变更登记后XX日内付清。

（3）乙方有权对标的土地进行尽职，并有权要求甲方提供真实、完整的权属证明文件及相关信息。如发现标的土地存在本协议未披露的权属争议或限制性事项，乙方有权解除协议并要求甲方承担违约责任。

（4）乙方应按照本协议约定的转让手续完成土地使用权变更登记，并承担由此产生的全部费用。如因乙方原因导致转让手续延误或失败，乙方应承担相应的责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（5）乙方应保证其在协议履行过程中提供的所有文件及信息的真实性、合法性，并遵守国家及地方关于商业地产开发的相关法律法规。乙方在开发过程中应注意保护标的土地的现状，避免因自身行为导致土地价值贬损或产生额外的法律风险。

（6）乙方应遵守本协议的约定，不得单方面变更协议内容或解除协议，除非双方另行达成书面协议。如乙方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（7）在协议履行过程中，乙方应配合甲方进行税务处理，并承担因土地使用权转让产生的相关税费。如双方另有约定，从其约定。

（8）乙方应遵守本协议的保密条款，不得泄露在协议履行过程中知悉的甲方的商业秘密，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。如乙方违反保密义务，应承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

标的土地的土地使用权转让总价款为人民币XXXX元整（大写：人民币XXXX元整），（以下简称“转让总价款”）。该价格已包含甲方因转让标的土地而应获得的全部收益，并已考虑标的土地的现状、规划条件及市场因素。

乙方应按照以下方式分期支付转让总价款：

（1）首付款：在本协议签订之日起XX日内，乙方向甲方支付转让总价款的XX%，即人民币XXXX元整（大写：人民币XXXX元整），支付方式为银行转账至甲方指定账户（账户名称：XX房地产开发集团有限公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：XXXXXX）。

（2）尾款：在甲方完成标的土地的土地使用权变更登记手续，并将相关权属证明文件交付给乙方之日起XX日内，乙方向甲方支付转让总价款的剩余XX%，即人民币XXXX元整（大写：人民币XXXX元整），支付方式同首付款。

甲方应在收到每一期付款后，向乙方出具相应的收款凭证。如乙方未能按照本协议约定支付任何一期款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。双方同意，本协议项下的支付条款不因通货膨胀、市场波动或其他因素进行调整。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至标的土地的土地使用权变更登记手续完成之日止。

双方应按照本协议的约定履行各自的权利与义务，关键时间节点如下：

（1）协议签订：双方于XXXX年XX月XX日在XX地签订本协议。

（2）首付款支付：乙方应于XXXX年XX月XX日前支付首付款。

（3）转让手续办理：甲方应在本协议签订后XX日内开始协助乙方办理标的土地的土地使用权转让手续，乙方应积极配合提供所需文件。双方应共同努力，在XXXX年XX月XX日前完成所有转让手续。

（4）尾款支付：乙方应于标的土地的土地使用权变更登记手续完成后XX日内支付尾款。

（5）权利转移：标的土地的土地使用权自不动产登记机构办理完毕变更登记手续之日起正式转移至乙方名下。

如任何一方未能按照本协议约定的时间节点履行义务，应视为违约，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未能按照本协议约定的时间节点完成转让手续，或提供的标的土地存在权属争议、限制性事项等虚假陈述，导致乙方无法获得标的土地的土地使用权，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于律师费、差旅费、中介费等。

（2）如甲方未能按照本协议约定的时间节点支付尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但违约金总额不超过转让总价款的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。

（3）如甲方违反本协议的保密条款，泄露乙方的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XXXX元整（大写：人民币XXXX元整），并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按照本协议约定的时间节点支付首付款，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（2）如乙方未能按照本协议约定的时间节点支付尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金，但违约金总额不超过转让总价款的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

（3）如乙方未能按照本协议约定的时间节点完成土地使用权变更登记手续，每逾期一日，应按转让总价款的XX%向甲方支付违约金，但违约金总额不超过转让总价款的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

（4）如乙方违反本协议的保密条款，泄露甲方的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XXXX元整（大写：人民币XXXX元整），并赔偿甲方因此遭受的损失。

（5）如乙方在开发过程中因自身原因导致土地价值贬损或产生额外的法律风险，应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.违约金的计算方式：

违约金以逾期金额或违约行为造成的实际损失为计算基础，按照每日XX%的比例计算。实际损失包括直接损失和间接损失，但不包括惩罚性损失。

4.损失赔偿：

任何一方违约给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的全部损失，包括直接损失和间接损失。损失赔偿的范围包括但不限于实际损失、预期利益损失、合理的维权费用等。

5.解除协议：

如任何一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。解除协议后，已支付的款项不予退还，但已完成的转让手续仍然有效。

6.不可抗力：

如因不可抗力导致本协议无法履行，双方应互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

7.法律适用：

本协议的履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，并依法维护自身权益。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、军事冲突、政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用等）、社会事件（如罢工、骚乱等）以及其他类似事件，这些事件导致或促成了本协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的任何义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力事件发生后XX日内发出，或在合理期限内发出，具体取决于事件的性质和影响。对方收到通知后，应进行核实，并在合理期限内予以确认或提出异议。

3.责任免除：在不可抗力事件持续期间，受影响一方可暂时中止履行本协议项下的部分或全部义务，且不承担因不可抗力事件导致的任何违约责任。受影响一方应在不可抗力事件消除后，尽快恢复履行本协议项下的义务。

4.协商解决：双方应就不可抗力事件的影响进行协商，以寻求合理的解决方案。如不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应在协商的基础上，根据实际情况调整协议内容或解除协议。

5.证明责任：如一方主张不可抗力免责，应提供充分的证据证明不可抗力事件的存在及其对履行本协议的影响。证明材料包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构的评估报告等。

6.持续影响：如不可抗力事件持续超过XX日，双方应重新评估本协议的履行情况，并根据实际情况决定是否继续履行、调整协议内容或解除协议。在不可抗力事件持续期间，双方应保持沟通，并采取措施减少损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于合同解释、履行违约、责任承担等。

2.协商解决：双方在签订本协议时，已承诺通过友好协商的方式解决可能出现的任何争议。任何一方在发生争议时，应首先向对方发出书面通知，提出争议事项及解决方案，并给予对方XX日内的回复期。双方应在合理期限内进行协商，以达成一致的解决方案。

3.调解解决：如协商未能解决争议，双方同意在协商期满后XX日内，共同委托双方认可的调解机构或调解员进行调解。调解应遵循公平、公正、自愿的原则，调解结果应以书面形式达成调解协议。调解协议经双方签字盖章后，具有法律约束力，双方应共同遵守。

4.仲裁解决：如调解未能解决争议，或双方在协商、调解期满后XX日内未能达成调解协议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方约定的其他仲裁机构），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX地，仲裁语言为中文。

5.诉讼解决：如双方均不愿通过仲裁解决争议，或仲裁机构无权受理，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。法院选择应根据本协议签订地或标的土地所在地的人民法院确定。

6.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守诚实信用原则，不得采取任何不正当手段，并应尽力保护对方的合法权益。争议解决过程中产生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费等）由败诉方承担，如双方均有责任，则应按照实际发生费用的比例分担。

7.专属管辖：本协议的履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，并依法维护自身权益。无论争议解决方式如何，双方均应遵守本协议的约定，并尽力维护协议的完整性。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发送成功后视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面确认的变更或补充均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）标的土地的土地使用权变更登记手续完成；（2）双方协商一致解除；（3）一方严重违约导致