爱尔康分销协议书

爱尔康分销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：爱尔康分销有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区博云路2号甲座15层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式业务联系）法务联系）。

甲方是一家在全球眼科健康领域具有领先地位的企业，主要业务涵盖眼科药品、医疗器械及服务的研发、生产和销售。为拓展中国市场的分销网络，甲方凭借其品牌影响力、产品技术优势及市场资源，寻求与具备专业分销能力和市场渠道的乙方建立长期稳定的合作关系，共同推动产品在中国市场的销售增长。甲方在眼科医疗领域拥有丰富的行业经验，其产品线覆盖白内障、青光眼、干眼症等多个治疗领域，市场占有率位居行业前列。为优化供应链管理，甲方希望通过本协议与乙方建立高效、合规的分销体系，确保产品及时、安全地送达终端客户，并提升市场响应速度。

甲方在分销合作中，将提供全面的品牌支持、市场培训及售后服务体系，同时要求乙方严格遵守国家法律法规及行业规范，确保分销活动的合法性和合规性。双方基于互信互利的原则，通过本协议明确合作范围、权利义务及违约责任，以保障合作顺利进行。

乙方名称：康视达医疗器械有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国广东省深圳市南山区高新南一道9号中科研发园2栋A座8层。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式业务联系）法务联系）。

乙方是一家专注于医疗器械及眼科产品的专业分销企业，成立于2010年，总部位于深圳，业务范围覆盖全国。乙方凭借其完善的销售网络、专业的市场团队及高效的物流体系，在眼科产品分销领域积累了丰富的经验。乙方与多家国内外知名眼科企业建立了长期合作关系，具备较强的市场开拓能力和客户服务能力。

乙方在分销业务中，注重产品质量、市场规范及客户满意度，致力于为终端医疗机构提供优质的产品和服务。为提升市场竞争力，乙方持续优化供应链管理，加强市场推广力度，并积极拓展线上销售渠道。乙方在眼科产品分销领域拥有较高的行业知名度，其服务网络覆盖全国大部分地区，能够满足不同区域市场的销售需求。

基于乙方的分销能力和市场资源，甲方选择与其建立战略合作关系，共同开拓中国眼科市场。双方基于平等互利、共同发展的原则，通过本协议明确合作框架、运营机制及风险控制措施，以实现资源共享、优势互补的合作目标。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在眼科产品分销领域的共同目标及市场前景的充分认知。甲方作为爱尔康品牌在中国市场的唯一授权分销商，拥有丰富的产品资源和品牌影响力；乙方作为专业的医疗器械分销企业，具备完善的市场网络和销售能力。双方通过合作，旨在整合资源，优化分销流程，提升市场覆盖率，并共同应对行业竞争。

合作背景方面，随着中国人口老龄化加剧及眼科疾病的低龄化趋势，眼科医疗市场需求持续增长。甲方为满足市场扩张需求，计划加大分销力度，而乙方在分销领域的专业能力与市场布局与甲方战略高度契合。双方基于长期合作意愿，通过本协议明确合作范围、运营机制及责任划分，以实现共赢。

合作前提条件方面，甲方保证其产品符合国家相关法律法规及行业标准，并具备合法的市场销售资质；乙方承诺具备合法的经营资质及专业的分销能力，能够按照协议约定履行分销义务。双方均同意在本协议框架内，严格遵守诚信原则，共同维护市场秩序，确保合作项目的顺利推进。

本协议的签订不仅有助于双方业务的协同发展，还将为中国眼科医疗市场的规范化、专业化提供有力支持。通过合作，甲方将进一步提升市场占有率，乙方也将通过优质产品和服务增强品牌竞争力。双方将共同推动眼科产品的普及与进步，为终端客户提供更优质的产品和服务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（爱尔康分销有限公司）与乙方（康视达医疗器械有限公司）在眼科产品分销领域的合作目标、运营机制及权利义务，通过双方的专业能力和资源整合，实现眼科产品在中国市场的有效覆盖和销售增长。协议范围涵盖产品分销的具体内容，包括但不限于甲方授权的眼科药品、医疗器械及配套服务的销售、市场推广、物流配送及售后服务等。具体涉及的产品类别由本协议附件详细列明，双方将根据市场变化和合作需求，通过补充协议等形式进行调整。本协议旨在构建一个高效、合规、可持续的分销体系，确保产品从生产到终端销售的全程管理符合国家法律法规及行业规范，同时提升双方的市场竞争力和品牌影响力。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

（1）"产品"：指由甲方生产或授权、乙方负责分销的眼科药品、医疗器械及相关配套服务，具体清单见本协议附件一。

（2）"分销区域"：指乙方负责产品销售和服务的地理范围，具体区域由本协议附件二明确。

（3）"分销价格"：指甲方规定的乙方采购产品的标准价格，任何价格调整需经双方书面确认。

（4）"市场推广费用"：指乙方为促进产品销售而投入的广告、促销、会务等活动费用，具体报销标准和流程见本协议附件三。

（5）"最低采购量"：指乙方在本协议有效期内对甲方产品的最低年度采购金额或数量，具体标准见本协议附件四。

（6）"售后服务"：指产品销售后的安装、维修、技术支持及客户咨询等服务，具体内容根据产品特性另行约定。

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：

a.对乙方的分销活动进行监督和指导，确保其符合本协议约定及国家法律法规。

b.根据市场情况调整产品价格、促销政策及市场推广支持方案，并提前三十日书面通知乙方。

c.审批乙方提交的市场推广费用报销申请，保留对不合理支出的否决权。

d.要求乙方提供定期的销售数据和市场反馈，以评估合作效果并进行业务调整。

（2）义务：

a.向乙方提供符合国家标准的合格产品，并保证产品包装、标识完整无误。甲方需提供产品的完整技术资料、使用说明书及三证（生产许可证、产品注册证、合格证）。

b.按照本协议约定，向乙方提供分销价格清单及价格调整通知，确保价格体系的透明度和稳定性。

c.根据乙方销售需求，保障产品的合理库存，并优先满足重点区域和渠道的供货需求。甲方需建立高效的物流体系，确保产品及时送达乙方指定地点。

d.提供必要的市场培训和技术支持，包括产品知识、销售技巧、售后服务等内容，帮助乙方提升专业能力。

e.承担产品销售后的部分售后服务责任，如提供技术指导、处理重大质量问题等，具体细则由双方另行约定。

f.定期与乙方沟通市场动态，共同制定市场发展策略，并根据市场反馈优化产品组合和分销方案。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：

a.享有本协议约定分销区域内的产品销售权，并有权要求甲方提供市场推广支持和销售激励。

b.对甲方提供的产品进行质量检验，如发现质量问题，有权要求甲方更换或退货，并保留追究违约责任的权利。

c.根据市场情况，提出产品调整、促销活动及市场推广方案的建议，经甲方同意后执行。

d.要求甲方按时完成订单供货，如遇延迟，有权要求甲方支付违约金，并保留调整分销策略的权利。

（2）义务：

a.按照本协议约定的分销价格及信用条款，及时向甲方支付货款，不得拖欠。乙方需提供银行账户信息，并确保资金充足以履行支付义务。

b.在分销区域内，积极开展市场推广活动，包括但不限于举办产品推介会、参与行业展会、投放广告等，具体方案需提前报甲方备案。

c.建立完善的客户服务体系，及时处理终端客户的咨询、投诉及售后服务请求，并定期向甲方反馈市场信息。

d.严格遵守国家法律法规及行业规范，不得进行虚假宣传或损害甲方品牌形象的行为。乙方需建立客户档案，确保销售行为的合法性。

e.负责分销区域的库存管理，合理订货，避免积压或断货现象，并配合甲方进行市场调研和数据统计工作。

f.不得将甲方产品销售至协议约定以外的区域，不得进行低价倾销或恶意竞争，维护市场价格体系的稳定。

g.对甲方提供的产品及商业信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向第三方泄露。保密期限为本协议终止后三年。

h.建立健全的物流配送体系，确保产品在运输过程中的安全，并承担因自身原因导致的运输延误或损坏责任。

i.如遇市场重大变化或政策调整，应及时向甲方通报，并共同商议应对措施，确保合作项目的稳定运行。

第四条价格与支付条件

产品的分销价格以甲方提供的官方价格清单为准，该清单作为本协议不可分割的一部分。价格清单中列明的价格已包含产品出厂成本、税费及其他应由甲方承担的费用，乙方无需额外支付除货款之外的任何款项。甲方有权根据市场供需关系、政策调整或产品成本变动等因素调整产品价格，但应提前三十日以书面形式通知乙方，并经乙方确认后生效。乙方在确认价格调整通知后，仍按原价格执行采购的，视为接受调整；乙方在收到通知后十五日内提出异议的，双方应友好协商确定最终价格。

支付方式采用银行转账方式。乙方应在每批次产品到货并验收合格后三十日内，将对应货款的百分之百支付至甲方指定的银行账户。甲方应在收到乙方付款后，及时安排产品发货，并确保货款到账后五个工作日内开具等额发票。若乙方因故未能按时支付货款，每逾期一日，应按逾期金额的千分之零点五向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权暂停发货，直至乙方付清全部款项及违约金。乙方支付货款时，应注明发票号码及对应的订单号，确保资金流向清晰可查。

甲方为乙方提供的市场推广费用支持，需乙方提前提交详细预算方案及预期效果评估，经甲方审核批准后方可执行。报销金额以实际发生的、符合甲方规定的合理支出为限，乙方需提供完整的发票及费用明细清单，甲方应在收到报销申请后三十日内完成审核并支付相应款项。如乙方提交的报销申请存在虚假或夸大成分，甲方有权要求乙方退还全部或部分已报销金额，并保留追究法律责任的权利。

双方均应确保交易过程中的资金安全，任何一方提供的银行账户信息必须真实有效。如因一方提供错误信息导致交易失败或资金损失，责任方应承担全部赔偿责任。

第五条履行期限

本协议的有效期限为自双方签字盖章之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。协议期满前三个月，如双方均有意续约，应另行签订书面续约协议。若双方未在期满前达成续约一致意见，本协议自动终止，双方各自享有相应的权利并履行完毕义务。

协议履行期间，双方应严格遵守本协议约定的各项时间节点。甲方应在收到乙方有效的订单后十五个工作日内完成备货及发货安排，特殊情况需提前通知乙方并协商解决。乙方应在收到产品后三日内完成验收，如有异议应在三日内书面通知甲方，甲方应在收到通知后七日内予以处理。乙方应确保在每批次产品到货后三十日内支付完毕相应货款，逾期支付的，按第四条约定承担违约责任。双方应按约定时间提交市场推广方案、销售数据、费用报销等文件，任何一方逾期提交的，应承担相应责任，并可能导致合作效率降低或损失。

协议终止或解除后，双方应在三十日内完成剩余货款的结算、未付款项的支付、已报销费用的清算等事宜。甲方应向乙方提供最终的销售数据汇总及市场分析报告，乙方应向甲方移交所有相关合作资料及客户信息（不含商业秘密）。如协议约定涉及保密义务或知识产权等特殊事项，双方应按照相关条款另行处理，直至保密期限届满或知识产权归属明确为止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按时供货，每逾期一日，应按逾期供货金额的千分之零点五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。因甲方原因导致的供货延迟，给乙方造成的其他直接损失（如错过销售旺季、额外仓储费用等），甲方应予以赔偿，赔偿金额不超过该批次订单金额的百分之十。

（2）若甲方提供的产品存在质量问题，导致乙方无法销售或客户投诉，甲方应负责更换或退货，并承担由此产生的直接费用（包括运输费、检验费等）。若因此给乙方造成客户流失或商誉损失，甲方应赔偿乙方实际损失，但赔偿金额不超过该批次产品金额的百分之二十。

（3）若甲方擅自调整价格且未提前履行通知义务，或调整的价格违反协议约定，乙方有权要求甲方恢复原价格或退还多收部分，并按该部分金额的百分之五支付违约金。

（4）若甲方未按时提供市场推广支持或报销市场推广费用，每逾期一日，应按未支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金，逾期超过六十日，乙方有权解除协议。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按时支付货款，每逾期一日，应按逾期金额的千分之零点五向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权暂停发货，并要求乙方支付全部未付款项及违约金。若因此导致甲方资金周转困难或产生其他损失，乙方应予以赔偿。

（2）若乙方擅自将甲方产品销售至协议约定以外的区域，或进行低价倾销损害甲方市场秩序，甲方有权要求乙方停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的损失，赔偿金额不低于乙方非法获利的三倍，且不低于人民币十万元。情节严重的，甲方有权解除协议并追究乙方的法律责任。

（3）若乙方提供虚假的市场推广费用报销申请，或报销的支出不合理、不合规，甲方有权要求乙方立即退还全部非法报销金额，并按非法报销金额的百分之十支付违约金。若因此给甲方造成商誉损害，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）若乙方未按约定履行市场推广义务，导致产品市场占有率下降或销售业绩未达预期，甲方有权要求乙方限期整改，并扣除相应比例的市场推广费用预算。若整改无效，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿协议期内预期利润损失，但赔偿金额不超过协议总金额的百分之五十。

（5）若乙方泄露甲方商业秘密或产品信息，给甲方造成直接经济损失的，乙方应赔偿甲方全部损失，包括但不限于经济损失、费用、律师费等。若泄露行为严重损害甲方商誉，乙方还应承担相应的精神损害赔偿责任。

3.不可抗力导致的违约：

若因不可抗力导致一方无法履行协议义务，该方应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应及时采取措施减少损失，并告知对方实际情况。

4.违约金的限制：

本协议约定的违约金条款是对守约方权利的一种补充保障，任何一方不得以违约金过高为由拒绝履行支付义务。若约定的违约金低于实际损失，守约方有权要求违约方赔偿全部损失；若约定的违约金过分高于实际损失，违约方有权请求法院或仲裁机构予以适当减少。

5.解除协议的后果：

除本协议另有约定外，任何一方严重违约，导致协议目的无法实现的，守约方有权书面通知违约方解除协议。解除协议后，违约方应承担相应的违约责任，并返还从守约方取得的财产或利益。双方应在解除协议后三十日内完成清算工作，包括货款结算、费用报销核实、资料返还等。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策调整）、疫情及其管控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

若发生不可抗力事件，遭受该事件影响的一方应在事件发生后七个工作日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的发生情况、影响范围以及预计持续期限，并附相关证明材料（如政府公告、新闻报道、出险证明等）。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或暂时中止履行相关义务。

在不可抗力事件持续期间，受影响一方可暂时中止履行其在本协议下的义务，且不承担因未能履行该义务而产生的违约责任。但该方应采取合理措施积极消除或减轻不可抗力事件的影响，并在事件消除后尽快恢复履行。若不可抗力事件导致本协议部分或全部条款无法履行，且该影响持续超过三十日，双方应友好协商，可依据事件影响调整协议内容或解除协议。因不可抗力事件导致的损失，包括但不限于延误履行造成的损失、为应对事件产生的额外费用等，双方互不承担责任，但应各自承担因其自身原因导致的进一步损失。

若一方在知晓不可抗力事件后未按约定履行通知义务，或未采取合理措施减轻影响，导致另一方遭受损失的，该方仍应承担相应责任。不可抗力事件消除后，双方应协商确定后续履行的具体安排，并视情况调整协议相关条款。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则，在协议有效期内尝试达成书面和解协议。若双方在协商期限内（自一方提出协商要求之日起三十日内）未能达成一致，应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

双方均有权选择将争议提交仲裁。仲裁应按照提起仲裁一方所在地有管辖权的人民法院所在地的仲裁规则进行。仲裁机构由双方协商选定，如未能达成一致，则由争议发生后一方书面通知对方确定的仲裁机构。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

诉讼或仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得因争议的解决而影响协议的整体执行，也不得放弃其他救济权利。争议解决期间，双方均应积极配合提供相关证据材料，并遵守仲裁庭或法院的指示。若一方在收到仲裁通知或起诉状后无正当理由拒绝参与争议解决程序，另一方有权申请缺席判决或仲裁裁决，并要求该方承担相应的法律后果。双方同意，争议解决过程中涉及的商业秘密、技术信息等，应按照相关法律法规及保密条款执行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件或其他通讯，应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后三日内视为送达。若通知内容涉及需要双方签字确认的事项，则以双方正式签署的书面文件为有效通知。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或单方作出的变更均无效。协议变更内容成为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。

3.分立性：本协议各条款相互独立，若任何一条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以维持协议的整体目的。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议，均应以中华人民共和国法律为判断依据。本协议的解释应依据其文字含义，并本着促进合作的精神进行。

5.代理：任何一方授权其代表在本协议上签字，该代表的行为代表其自身，并受本协议约束。任何一方更换代表，应提前书面通知另一方，并提交新代表的授权书。

6.不放弃权利：一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利或提起诉讼，不应视为对该权利的放弃