业务分拆协议书

业务分拆协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司。

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，职务：董事长。

甲方联系方式工作电话）个人手机）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易集团有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX国际贸易中心XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四，职务：总经理。

乙方联系方式工作电话）个人手机）。

协议简介：

甲方与乙方基于长期稳定的合作关系及市场需求变化，经友好协商，达成业务分拆合作事宜。甲方因业务发展需要，拟将部分非核心业务剥离，乙方具备相关业务领域的运营能力和市场资源，双方同意就甲方部分业务（以下简称“分拆业务”）的分拆事宜签订本协议。分拆业务具体范围及内容详见本协议附件一《分拆业务清单》。双方均确认，分拆业务剥离不影响甲方整体业务的连续性和稳定性，且乙方在分拆业务承接过程中将严格遵守相关法律法规及行业规范，确保业务平稳过渡。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，保障分拆业务的顺利交接，并为后续合作奠定基础。双方均同意，本协议的履行需以双方各自内部决策程序及外部审批要求（如有）获得有效授权为前提条件。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就甲方拟分拆的部分业务（以下简称“分拆业务”）进行交接的具体事宜，确保分拆业务的平稳、有序过渡，并明确双方在业务分拆过程中的权利与义务，防范潜在风险。本协议涉及的分拆业务具体包括但不限于客户关系管理、供应链协调、仓储物流服务以及相关的知识产权、设备设施等，详细范围以附件一《分拆业务清单》为准。双方通过本协议的签订与履行，旨在实现分拆业务在乙方的有效承接与运营，同时保障甲方核心业务的持续发展，并为分拆业务后续的市场拓展与合作提供框架性安排。

第二条定义

1.分拆业务：指甲方根据自身业务发展需要，拟从现有业务结构中剥离出去，并转让给乙方承接运营的业务范围，具体以本协议附件一《分拆业务清单》所列为准。

2.业务交接：指甲方将分拆业务的相关资产、权利、义务、人员等按照本协议约定移交给乙方，乙方完成接收并开始实际运营的过程。

3.分拆资产：包括但不限于与分拆业务相关的固定资产（如设备、场地）、无形资产（如商标、专利、客户名单）、债权债务、合同权利义务以及相关人员的劳动合同等。

4.分拆债务：指与分拆业务相关的、由甲方承担但需在分拆过程中向乙方转移或由乙方承担的债务，包括但不限于未到期客户欠款、供应商预付款、员工工资社保等。

5.迁移过渡期：指自本协议生效之日起至分拆业务全部完成交接并稳定运营的期间，具体时长根据业务复杂性协商确定。

6.保密信息：指本协议签署前或签署后，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，且标明“保密”或根据其性质应合理理解为保密的所有技术信息、商业信息、客户信息、财务信息等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定全面接收分拆业务，并享有对分拆业务交接过程及后续运营效果的监督权。在分拆业务交接完成后，甲方有权基于本协议约定及附件清单，要求乙方提供分拆业务的运营报告及财务报表，以评估分拆效果。

1.2甲方的义务：

1.2.1业务梳理与准备：甲方负责对拟分拆的业务进行全面梳理，编制详细的分拆方案及附件清单，明确分拆业务的资产、债务、人员、合同等具体情况，并在本协议签署前完成初步剥离准备，确保分拆业务剥离的合法合规性。

1.2.2资产移交：甲方应按照本协议附件一及后续补充清单的约定，在迁移过渡期内将分拆业务的相关资产（包括但不限于设备、场地、知识产权等）完整、完好地移交给乙方，并保证资产状态与清单描述一致。甲方需提供必要的权属证明文件，并协助乙方办理资产过户或登记手续（如需）。

1.2.3债务处理：甲方应向乙方全面披露分拆业务相关的债务情况，包括债务种类、金额、债务人/债权人信息等，并根据双方协商结果及法律规定，妥善处理或转移相关债务。对于无法转移或转移后由甲方仍需承担的债务，甲方应提供相应的担保或补偿方案，以最大限度降低乙方风险。

1.2.4人员安置：甲方负责与分拆业务相关的员工进行沟通，并根据中国劳动法律法规及双方协商，制定合理的员工安置方案（如内部转岗、协商解除劳动合同等），确保员工权益得到保障，避免因人员安置问题引发劳动纠纷。甲方应向乙方提供相关员工名单及安置方案执行情况说明。

1.2.5合同权利义务转移：甲方负责通知分拆业务相关的合同相对人（如客户、供应商等），将合同权利义务的转让事宜告知对方，并协助乙方办理合同变更或重新签订手续。对于无法转移或对方不同意转让的合同，甲方应承担相应责任或补偿乙方因此遭受的损失。

1.2.6过渡期支持：在迁移过渡期内，甲方应指定专门团队或人员配合乙方完成业务交接工作，解答乙方提出的问题，提供必要的技术、运营指导，确保分拆业务的平稳过渡。

2.乙方的权力与义务：

2.1乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定全面履行分拆业务移交义务，并享有对甲方移交资产、债务、人员等信息的知情权。在分拆业务承接运营后，乙方有权根据市场需求调整业务运营策略，并享有分拆业务产生的全部经营收益。

2.2乙方的义务：

2.2.1接收与验收：乙方应按照本协议附件一及后续补充清单的约定，对甲方移交的分拆业务资产进行接收与验收。验收标准参照移交时的资产状态、使用年限、性能表现等，乙方应在收到资产后合理期限内完成验收，并书面确认验收结果。如发现资产存在瑕疵或与清单不符，乙方应及时通知甲方，双方应协商处理方案。

2.2.2支付对价：乙方应按照本协议第四条约定，按时足额向甲方支付分拆业务的对价。支付方式应以双方协商一致的方式（如银行转账、分期付款等）完成，并确保资金流向甲方指定账户。

2.2.3业务运营：乙方应负责分拆业务的全面运营，包括但不限于市场推广、客户服务、供应链管理、人员管理、财务管理等，确保分拆业务按照市场规则及行业规范稳定运营。乙方应建立完善的内部管理制度，提升运营效率，并承担运营过程中产生的所有费用及责任。

2.2.4债务承担：乙方有权根据本协议第二条定义及双方约定，承继分拆业务的相关债务。对于由甲方仍需承担的债务，乙方应配合甲方完成担保或补偿措施的实施，并监督其有效性。

2.2.5人员接收：乙方应接收与分拆业务相关的员工，并与其重新签订或变更劳动合同，明确双方权利义务。乙方应承担接收员工后产生的所有劳动成本及社保费用，并负责处理员工劳动关系相关事宜。如乙方决定不接收部分或全部员工，应与甲方协商一致，并依法支付相应的经济补偿金。

2.2.6合同衔接：乙方应积极与分拆业务的合同相对人沟通，推动合同变更或重新签订工作，确保业务运营的连续性。对于因合同转让问题导致的纠纷或损失，乙方应承担相应责任。

2.2.7信息提供：乙方应在分拆业务运营过程中，按照甲方合理要求，定期提供运营报告、财务报表等信息，接受甲方的监督，并配合甲方完成本协议约定的评估工作。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认甲方分拆业务的总对价为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）。该价格已包含但不限于附件一《分拆业务清单》所列资产、债权债务、人员安置费用、合同权利义务转移费用以及甲方在本协议履行过程中提供的其他服务或支持的价值。

乙方应按照以下条件向甲方支付上述对价：

4.1支付方式：乙方应通过银行转账方式将款项支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行北京XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：622202********12345678

4.2支付时间：

4.2.1首期款：本协议生效之日起十（10）日内，乙方向甲方支付总对价的百分之五十（50%），即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00）。

4.2.2第二期款：分拆业务完成整体交接，并经乙方初步验收合格之日起十（10）日内，乙方向甲方支付总对价的百分之三十（30%），即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00）。

4.2.3尾期款：迁移过渡期结束，分拆业务运营稳定并达到双方约定的关键绩效指标（具体指标以附件二《绩效验收标准》为准）之日起十（10）日内，乙方向甲方支付总对价的百分之二十（20%），即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

4.3提前支付与延迟支付：如乙方需提前支付任何一期款项，应事先取得甲方书面同意；如乙方未能按照约定时间支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总对价的百分之五（5%）。

第五条履行期限

5.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起三年（3）年。除非双方另行协商一致提前终止，否则本协议在期满后自动终止。

5.2分拆业务的正式交接期（即迁移过渡期）自本协议生效之日起计算，预计为六（6）个月。具体交接完成时间应以双方书面确认的最后一项交接工作完成之日为准。如因不可抗力或其他不可归责于任何一方之原因导致交接延迟，过渡期相应顺延。

5.3乙方应在分拆业务正式交接完成后，按照本协议约定的时间节点（详见第四条）支付对价。甲方应在本协议约定的每次付款节点到期后五个（5）工作日内，向乙方提供符合要求的收款文件或凭证。

第六条违约责任

6.1甲方的违约责任：

6.1.1资产移交不符：如甲方移交的资产存在数量短缺、质量瑕疵、权属不清或与附件清单描述严重不符等问题，导致乙方无法正常使用或遭受损失的，甲方应在收到乙方书面通知后三十（30）日内完成整改或赔偿。逾期未整改或赔偿不足的，乙方有权要求解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部或部分对价，并支付相当于总对价百分之十（10%）的违约金。若损失无法弥补，甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失。

6.1.2债务处理不当：如甲方未能按照本协议约定全面、真实地披露分拆业务相关债务，或未能有效配合乙方处理应由甲方承担的债务，导致乙方承担额外责任的，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于债务偿还费用、律师费、诉讼费等，并支付相当于涉事债务金额百分之二十（20%）的违约金。

6.1.3人员安置延误或不当：如甲方未能按照本协议约定完成员工安置方案，导致乙方接收员工过程中发生劳动争议、赔偿纠纷或影响乙方正常运营的，甲方应承担全部责任，并支付相当于受影响员工平均工资总额百分之五（5%）的违约金。若因此给乙方造成其他损失，甲方应予以赔偿。

6.1.4合同转移受阻：如甲方未能按照本协议约定协助乙方完成关键合同的转让或变更，且非因乙方原因导致合同无法继续履行或乙方遭受损失的，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并支付相当于涉事合同金额百分之十五（15%）的违约金。

6.1.5逾期移交：如甲方未能按照本协议附件一约定的时间节点完成各项移交工作，每逾期一日，应向乙方支付总对价千分之五（0.5%）的违约金，但累计违约金不超过总对价的百分之五（5%）。

6.2乙方的违约责任：

6.2.1付款延迟：如乙方未能按照本协议第四条约定的时间节点支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，且乙方仍未支付或提供合理支付计划的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已应付未付对价总额百分之二十（20%）的违约金。甲方解除协议的，乙方还应返还已接收但未完成交接的资产，并赔偿甲方因此遭受的损失。

6.2.2验收无理拒收：如乙方无正当理由拒绝验收符合约定标准的资产，或对非甲方责任的瑕疵提出索赔的，应承担由此给甲方造成的损失，并支付相当于争议金额百分之十（10%）的违约金。

6.2.3运营不当导致损失：乙方在分拆业务运营过程中，因管理不善、决策失误或违反相关法律法规，导致分拆业务重大损失、被行政处罚或产生重大诉讼风险的，应自行承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于罚款、赔偿金、律师费等。

6.2.4保密义务违反：乙方在协议履行期间或终止后，违反保密义务，泄露甲方商业秘密或利用分拆业务信息损害甲方利益的，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括直接损失和可证明的间接损失，违约金按泄密或侵权所涉信息价值或乙方违法所得的百分之五十（50%）计算，但累计不低于人民币伍拾万元（¥500,000.00）。

6.2.5逾期接收：如乙方未能按照本协议约定的时间节点接收应移交的资产，每逾期一日，应向甲方支付总对价千分之五（0.5%）的违约金，但累计违约金不超过总对价的百分之五（5%）。

6.3不可抗力免责：双方确认，因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遇不可抗力的一方应在事件发生后合理期限内通知对方，并提供相关证明文件。

6.4损失赔偿上限：除本协议另有约定外，任何一方因对方违约行为遭受的直接经济损失，由违约方承担，但单次违约行为造成的损失赔偿总额原则上不超过本协议总对价人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）。若违约方的违约行为属于故意或重大过失，或导致甲方核心利益受损的，该限制不适用。

6.5违约金与实际损失的关系：若一方主张违约金，另一方同时主张实际损失的，违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额；若违约金高于实际损失的，违约方有权请求适当减少违约金。双方应就实际损失金额提供证据支持。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事行动、政府行为（如征收、没收、禁令等）、社会事件（如罢工、骚乱等）以及严重影响商业运营的疫情及其防控措施等。

7.2通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或部分无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限，并尽快提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否解除协议或延期履行。

7.3责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议下的义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，且应在不可抗力消除后尽快恢复履行。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担。

7.4协议终止：若不可抗力导致本协议目的无法实现，或双方均无法履行协议项下主要义务持续超过六十（60）日，则本协议自动终止，双方互不承担违约责任，但已产生的费用和责任按实际情况结算。双方应就财产返还、已付款项处理等事宜进行协商，达成一致后办理相关手续。

7.5不可抗力持续：若不可抗力事件持续存在，双方应本着诚实信用原则，协商调整协议履行方式或终止协议，以避免不必要的损失和风险。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，由双方授权代表进行沟通，寻求达成和解协议的方案。

8.2协商不成：若双方在收到争议方书面通知后三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权将争议提交仲裁或诉讼。

8.3仲裁选择：仲裁是解决本协议争议的首选方式。选定仲裁时，应优先选择中国国际贸易促进委员会（中国国际经济贸易仲裁委员会，CIETAC）作为仲裁机构，并适用其届时有效的仲裁规则。仲裁地点在中国北京，仲裁语言为中文。双方应将争议提交至CIETAC北京仲裁院，并按照仲裁规则进行仲裁。

8.4诉讼选择：若双方未选择仲裁或仲裁协议无效，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，管辖法院为甲方所在地（北京市海淀区）有管辖权的人民法院。双方应遵守法院的判决或裁定，并承担相应的诉讼费用。

8.5争议解决原则：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守法律及相关司法解释，并本着公平、高效、互谅互让的原则处理争议。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、电话或邮箱。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三（3）日视为送达。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

9.3协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。若转让，受让人将自动取代转让方地位，享有同等权利并承担同等义务。

9.4法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

9.5完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

9.6分割效力：本协议各条款应被视为一个整体，任何条款的缺失或遗漏不影响其他条款的效力。若本协议某部分被法院判定无效，不影响其他部分的执行。

9.7利益冲突：双方均应确保其与本协议交易无关的其他业务或关联方不会与本协议项下的义务产生利益冲突。若发生潜在或实际的利益冲突，应立即书面通知对方，并采取必要措施消除冲突或获得对方同意。

9.8不可分割性：本协议