货运公司收购协议书

货运公司收购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX物流集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：李明

甲方联系方式工作电话）个人手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX货运服务有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号XX写字楼12层

乙方法定代表人/负责人：张华

乙方联系方式工作电话）个人手机）

协议简介：

鉴于甲方作为国内领先的物流服务企业，为优化供应链管理及拓展区域货运网络，拟通过股权收购方式整合优质货运资源，提升市场竞争力；

鉴于乙方作为专业货运服务提供商，拥有完善的运输体系、专业的服务团队及稳定的客户资源，具备较强的市场运营能力和盈利潜力；

双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方收购乙方100%股权事宜达成一致，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，制定本协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，确保收购交易顺利完成，并推动乙方业务与甲方战略布局的深度融合。双方确认，本次收购将基于乙方的现有资产、业务资质及员工团队，并遵循相关法律法规及行业监管要求，共同推动货运业务的可持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方100%股权的具体事宜，包括但不限于股权收购的价格、支付方式、交割条件、员工安置、债务处理、资质转移以及后续业务整合等。协议范围涵盖收购通知的发出与接受、尽职的授权与限制、收购条件的确认、协议的生效与履行、以及收购完成后的过渡期安排等所有相关环节，确保收购交易的合法合规性与顺利实现。本协议旨在为双方提供清晰的操作框架，保障交易各方的合法权益，促进货运业务的规模化与专业化发展。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释：

（1）"收购"指甲方根据本协议约定，通过支付对价的方式取得乙方100%股权的行为；

（2）"股权"指乙方股东拥有的、依法依规可转让的股东权益；

（3）"对价"指甲方为收购乙方股权而支付的所有款项，包括但不限于现金、股份或其他形式的经济利益；

（4）"尽职"指在收购交易前，双方授权对乙方的财务状况、法律合规性、业务运营等进行全面审查的活动；

（5）"交割"指收购交易各条款均满足约定条件后，股权、资产及相关权利义务转移给甲方的行为；

（6）"过渡期"指自本协议生效至收购正式完成期间，乙方在甲方管理或监督下继续运营的时期；

（7）"员工"指截至本协议生效时，乙方在职的所有全职及非全职工作人员。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供真实、完整的资料配合尽职，包括但不限于财务报表、审计报告、营业执照、税务登记证、劳动用工合同、重大诉讼仲裁文件等；

（2）甲方有权根据尽职结果，决定是否调整收购价格或提出附加条件，并有权撤销收购要约；

（3）甲方应按照本协议约定的支付方式和时间节点，足额支付收购对价，并确保资金来源合法合规；

（4）甲方有权要求乙方在过渡期内维持现有业务运营秩序，保障客户服务不中断，并配合完成资质、证照的变更或转移手续；

（5）甲方应就收购交易的相关事宜，依法履行内部决策程序，并及时通知乙方；

（6）甲方应保护乙方的商业秘密及知识产权，未经乙方书面同意，不得披露给第三方或用于协议目的之外的情形；

（7）甲方应按照本协议约定，承担尽职过程中产生的合理费用，并在收购完成后，负责整合乙方业务与甲方现有体系。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购对价，并有权在甲方违约时主张违约责任；

（2）乙方有权根据本协议约定，要求甲方提供收购相关的尽职支持，包括但不限于财务数据确认、法律文件提供等；

（3）乙方应保证其提供的所有资料真实、准确、完整，如因信息虚假导致甲方损失，应承担赔偿责任；

（4）乙方应在过渡期内，按照甲方要求或既定计划，配合完成员工安置方案，包括但不限于离职补偿、社保公积金转移、新岗位安排等，并确保安置过程平稳有序；

（5）乙方应负责清偿其对外承担的已知或可预见的债务，并保证收购完成后，甲方可合法承继相关债务责任；

（6）乙方应按照本协议约定，配合甲方办理公司股权变更、营业执照注销或变更、行业资质转移等手续，并承担相关费用；

（7）乙方应确保其员工在过渡期内享有不低于当地法律法规规定的合法权益，并就员工安置方案与甲方达成一致；

（8）乙方应配合甲方进行业务整合，包括信息系统对接、客户资源移交、运营流程对接等，确保整合工作顺利推进；

（9）乙方应保证其运营过程中符合环保、安全生产等相关法律法规要求，并就收购前存在的潜在风险向甲方充分披露；

（10）乙方有权在收购完成后，根据甲方安排继续留任，并享受甲方制定的薪酬福利待遇。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定本次收购乙方100%股权的总对价为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“收购对价”）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式，将收购对价分三期支付至乙方指定银行账户。

第一期：在本协议经双方授权代表签署后五个工作日内，支付收购对价总额的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00）。

第二期：在乙方提供完毕收购前审计报告，并经甲方审核确认无重大异议后十个工作日内，支付收购对价总额的40%，即人民币陆佰万元整（¥6,000,000.00）。

第三期：在乙方完成工商登记变更，甲方取得乙方100%股权对应的股东名册及工商登记证明文件后十个工作日内，支付收购对价总额的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00）。

支付条件：每期款项的支付以该期应付款项对应的条件成就为前提。甲方支付各期款项前，有权要求乙方提供相应的收款文件及发票。如乙方未按本协议约定履行义务，导致甲方无法按期支付任何一期款项，甲方有权暂停或终止支付，并要求乙方承担违约责任。

乙方指定收款银行账户信息如下：

开户名称：XX货运服务有限公司

开户银行：中国工商银行上海市浦东新区陆家嘴支行

银行账号：622202********123456789

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至收购完成及所有过渡期义务履行完毕之日止。

关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议生效之日起至肆拾伍（45）个自然日内完成。

（2）收购条件确认：尽职完成之日起拾（10）个工作日内，双方就收购条件达成一致。

（3）收购对价支付：

第一期：本协议签署后五个工作日内；

第二期：乙方提交审计报告并经甲方确认后十个工作日内；

第三期：工商变更完成并取得股权证明文件后十个工作日内。

（4）股权交割：最后一期收购对价支付完成之日起当日。

（5）过渡期：自本协议生效之日起至收购完成日止，最长期限不超过拾贰（12）个月。过渡期届满前，如双方未达成业务整合具体方案，本协议可协商续期，但续期最长不超过陆（6）个月。

任何一方违反上述时间节点约定，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期收购对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之壹（0.1%）的违约金。逾期超过拾伍（15）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的全部损失，包括但不限于商誉损失、寻找替代投资方的费用等。

（2）若因甲方原因导致收购登记或变更手续延迟办理，甲方应承担由此产生的所有行政罚款、滞纳金及第三方费用，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（3）若甲方在收购前承诺的信息或保证存在虚假，导致乙方在收购后遭受损失，甲方应在收到乙方书面索赔要求之日起三十（30）日内，以现金方式赔偿乙方全部损失。

6.2乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定提供真实、完整的资料配合尽职，或隐瞒重大事实，导致甲方在收购后遭受损失，乙方应赔偿甲方全部直接经济损失，并承担由此产生的法律责任。

（2）若乙方在过渡期内，因自身原因导致业务运营中断、重大合同解除、安全事故发生或严重违反法律法规，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）若乙方未按本协议第四条约定用途使用甲方支付的收购对价，甲方有权要求乙方立即纠正，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。乙方逾期未纠正的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付但未满足约定条件的款项，并支付相当于该款项千分之伍（0.5%）的违约金。

（4）若乙方未按本协议第五条约定的时间节点完成工商变更、资质转移等义务，每逾期一日，应向甲方支付收购对价千分之壹（0.1%）的违约金。逾期超过伍拾（50）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的全部损失。

（5）若乙方在收购完成后，恶意转移、隐匿资产或逃避债务，损害甲方权益的，乙方应向甲方支付收购对价百分之伍（5%）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权依法追回被转移或隐匿的资产。

6.3不可抗力导致的违约：

若因不可抗力导致任何一方未能履行本协议项下的全部或部分义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力发生及持续情况的证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，或允许延期履行、部分履行或终止履行。但不可抗力方应采取积极措施减少损失，因采取措施不力造成的额外损失，仍应承担责任。

6.4违约金与实际损失的关系：

双方同意，违约金的设定旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接经济损失。若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。但若守约方违约行为给对方造成的损失超过违约金总额，违约方亦无需支付超出部分的赔偿金。

6.5交叉违约：

若任何一方违反本协议的任何核心条款（包括但不限于支付对价、交割条件等），构成根本违约，另一方有权立即解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。

6.6法律责任：

除本协议约定的违约责任外，任何一方违反本协议的行为，若同时构成违反相关法律法规，应依法承担相应的行政、民事乃至刑事责任。守约方有权在追究违约方民事责任的同时，向有关行政或司法机关举报、投诉违约方的违法行为。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、社会事件（如罢工、骚乱等）、以及双方在签订本协议时无法预见的其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常为不可抗力事件发生后七个工作日）向对方提供不可抗力事件发生、持续及其影响的详细书面证明文件。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。但该方应采取一切合理措施减轻不可抗力事件造成的损失，并及时告知对方减轻损失的措施和效果。

4.协议解除：若不可抗力事件持续超过三十（30）日，且双方经友好协商未能就解除协议或变更协议条款达成一致，则任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任，但应就协议履行情况及造成的损失进行结算。因不可抗力解除协议的，乙方应负责妥善处置其资产、员工及客户关系，并配合甲方完成相关资料的返还或转移。

5.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，如同不可抗力事件从未发生。若因不可抗力事件导致协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款，以适应新的情况。

6.不可免除的责任：本协议中关于保密义务、知识产权归属、法律适用与争议解决等条款，不因不可抗力的发生而免除。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称“争议”是指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧、索赔、诉讼或其他法律纠纷。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。协商应自争议发生之日起三十（30）日内进行，双方指定授权代表进行沟通。若在三十（30）日内未能达成一致，双方应继续尝试协商，直至争议解决或进入下一程序。

3.调解：若协商无法解决争议，双方同意在协商期满后十五（15）日内，共同选择一家中立的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或其他双方认可的机构）进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则。调解成功的，双方应签署调解协议书，并依据该协议书履行；调解失败的，调解机构应出具调解终结书，争议双方可依法选择仲裁或诉讼。

4.仲裁：若双方未能就协商或调解达成一致，或在一百二十（120）日内未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由提出仲裁申请的一方选择。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方各承担一半。

5.诉讼：若双方明确约定排除仲裁，且在一百二十（120）日内未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应选择向甲方所在地（北京市朝阳区）或乙方所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼的一方应在其提起诉讼之日起三十（30）日内书面通知对方选择的法院，若未在规定时间内通知，则由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。

6.争议解决中的保密：双方在争议解决过程中，无论通过协商、调解、仲裁或诉讼，均应遵守本协议的保密条款，不得向任何第三方披露争议的具体内容、过程及结果，除非法律规定或有权机构要求披露。仲裁裁决或法院判决公开的，仅限于裁判文书所载事项。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后第七日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功当日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件，经双方盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议的完整性与关联性：本协议构成双方就收购事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议各条款应相互关联，若条款之间存在冲突，以本协议主条款为准；主条款未规定的，次条款补充适用；次条款仍未规定的，依照相关法律法规执行。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

6.联合履行与单独履行：双方同意在本协议框架内，可联合或单独履行各自义务，但联合履行优先于单独履行。一方单独履行不损害另一方利益时，对方不得阻挠。

7.协议终止：本协议在以下情况