投资协议书约定亏损退还

投资协议书约定亏损退还1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室，法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式甲方是一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域投资及相关资产管理，拥有丰富的投资经验和专业的投资管理团队。甲方基于其投资战略及风险控制需求，拟通过本协议与乙方建立合作关系，共同开展投资活动，并约定在特定情形下，乙方需承担相应的亏损退还责任。

甲方在投资领域具有雄厚的资金实力和良好的市场声誉，累计管理资产规模超过人民币XX亿元，曾成功参与多个大型项目的投资，并在风险控制方面建立了完善的管理体系。为拓展投资渠道并优化资产配置，甲方通过市场调研及尽职，选择与乙方合作，利用乙方的专业能力和资源优势，共同实现投资目标。甲方在本协议中作为委托方或出租方，根据约定向乙方提供投资标的或资金支持，并享有投资收益分配权及亏损承担权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国上海市浦东新区XX大道XX号XX金融中心X层X室，法定代表人：李四，职务：总经理，联系方式乙方是一家依法注册成立并有效存续的专业投资管理公司，拥有中国证券投资基金业协会颁发的私募基金管理人牌照，核心团队具备十年以上的金融行业从业经验，擅长风险投资、私募股权投资及资产管理等领域。乙方基于其专业投资能力和市场资源，拟通过本协议与甲方合作，共同开展投资活动，并按照约定承担相应的亏损退还责任。

乙方在投资管理领域具有突出的业绩表现和行业影响力，管理的私募基金规模超过人民币XX亿元，曾成功投资项目覆盖科技创新、医疗健康、新能源等多个领域，投资回报率长期高于行业平均水平。为响应甲方在投资领域的合作需求，乙方凭借其专业团队及市场优势，愿意与甲方建立长期稳定的合作关系，共同把握市场机遇并控制投资风险。乙方在本协议中作为服务提供方或承租方，根据约定接受甲方的委托或租赁，提供投资管理、项目筛选、风险控制等服务，并享有服务费用收取权及亏损退还请求权。

**协议简介**

本协议的签订基于甲方对乙方投资管理能力的认可，以及双方在投资领域的共同利益诉求。甲方作为资金提供方或资源出借方，希望借助乙方的专业能力实现资产增值；乙方作为投资管理方或资源使用方，希望通过甲方的资金或资源支持拓展业务范围。双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。协议的核心内容围绕投资标的的选择、投资策略的制定、收益分配机制以及风险控制措施展开，并特别约定在投资出现亏损时，乙方需按照协议约定承担相应的亏损退还责任。这一约定旨在平衡双方的利益，降低甲方投资风险，同时激励乙方提供更优质的投资服务。协议的履行将严格遵循相关法律法规，确保双方权利义务得到有效保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在投资合作中的权利、义务及风险分配机制，特别是围绕投资亏损的退还条件达成一致，以保障双方的合法权益，促进合作的顺利进行。本协议涉及的具体内容包括但不限于：投资合作的具体标的或项目范围、投资策略的制定与执行、投资收益与亏损的计算方式、亏损退还的触发条件与履行方式、双方的信息披露义务、日常沟通协调机制、争议解决方式等。通过本协议的约定，甲方旨在利用乙方的专业投资能力实现资产保值增值，同时通过约定的亏损退还机制降低投资风险；乙方则希望通过本协议获得甲方的资金或资源支持，并依托自身专业能力完成投资任务，在获取合理报酬的同时，按照约定承担部分风险责任。本协议的履行将严格围绕上述目的和范围展开，确保双方合作基于明确的法律基础和商业逻辑，实现互利共赢。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有解释，下列术语具有以下含义：“投资标的”指由甲方提供资金或资源，或由乙方负责管理、运营的项目或资产；“投资策略”指乙方为达成投资目标而制定的包括但不限于投资方向、风险偏好、投资期限、退出机制等在内的综合性方案；“亏损”指投资标的在协议约定期间内产生的投资本金或预期收益的减少；“亏损退还”指在满足本协议约定的特定条件下，乙方应甲方要求或根据协议约定，退还甲方部分或全部投资亏损的行为；“信息披露”指一方按照协议约定向另一方提供与投资活动相关的各类信息，包括但不限于财务报表、运营数据、市场分析等；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；“服务费用”指乙方因提供本协议约定的投资管理、项目筛选等服务而应向甲方收取的费用。上述定义是双方理解本协议内容的基础，有助于避免因术语歧义引发的争议。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

①甲方有权根据本协议约定，对乙方的投资策略、执行过程及投资标的进行监督和指导，并要求乙方定期提供投资报告及相关资料。

②在投资出现亏损且符合本协议约定的退还条件时，甲方有权要求乙方按照约定比例或金额退还部分或全部投资亏损。甲方有权获得亏损退还后的剩余投资收益或处置投资标的的权利。

③甲方有权在本协议框架内，根据自身投资需求调整投资策略或终止合作，但应给予乙方合理的提前通知期。

④甲方有权要求乙方对其提供的投资信息、商业秘密等承担保密义务，并不得泄露给任何第三方。

（2）**义务**：

①甲方应按照本协议约定，及时足额向乙方提供投资所需的资金或资源，并保证其来源合法、权属清晰。

②甲方应向乙方提供必要的投资环境和支持，包括但不限于政策咨询、资源对接等，协助乙方顺利开展投资活动。

③甲方应按照本协议约定，及时向乙方披露其自身的财务状况、投资需求及其他可能影响合作的信息。

④甲方应配合乙方完成投资标的的尽职、项目评审等环节，并提供真实、完整的资料。

⑤甲方应按照本协议约定，支付乙方提供投资管理等服务的服务费用，并遵守相关税务规定。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

①乙方有权根据本协议约定，自主制定投资策略并执行投资活动，但需确保其行为符合法律法规及本协议的约定。

②在投资出现亏损且符合本协议约定的退还条件时，乙方有权根据协议条款，在满足甲方要求的前提下，以约定方式履行亏损退还义务。

③乙方有权要求甲方按照本协议约定，及时支付服务费用及投资收益分成，并有权在甲方违约时采取相应措施。

④乙方有权获得投资收益的分成，并在完成亏损退还后优先享有剩余收益。

（2）**义务**：

①乙方应按照本协议约定的投资策略，审慎开展投资活动，并尽到善良管理人的注意义务，以维护甲方的利益。

②乙方应在投资过程中，及时向甲方披露投资标的的经营状况、市场变化、潜在风险等信息，并定期提供投资报告。

③乙方应按照本协议约定，在投资出现亏损且满足退还条件时，主动与甲方协商，并按时、足额履行亏损退还义务。具体退还方式可包括但不限于：直接退还投资本金、减免服务费用、以其他投资标的补偿等，具体以协议约定为准。

④乙方应妥善保管甲方提供的资料及商业秘密，不得擅自使用或泄露给任何第三方，除非法律另有规定或甲方书面同意。

⑤乙方应具备相应的投资管理资质，并确保其团队具备履行本协议所需的专业能力，如遇重大人事变动或资质问题，应提前通知甲方并采取补救措施。

⑥乙方应配合甲方完成投资标的的后续管理或退出工作，包括但不限于资产处置、债务清偿等，并确保过程合法合规。

⑦乙方应按照本协议约定，承担因自身过错导致甲方损失的责任，并在必要时提供担保或赔偿。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方提供本协议约定的投资管理服务等，应按照以下价格与支付条件执行：

（1）**服务费用**：甲方应向乙方支付服务费用，总额为人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），该费用用于补偿乙方因提供投资管理服务所产生的成本及合理利润。服务费用采用一次性支付方式，甲方应在本协议签订之日起XX日内，将全部服务费用支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：开户名称：XX投资管理公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：XX。

（2）**投资收益分成**：除服务费用外，双方同意，对于通过本协议投资所产生的净收益，甲乙双方按照XX：XX的比例进行分成。净收益的计算时间为每个自然年度末，自上一年度末结算之日起至本年度末结算之日止。甲方应在每个年度结束后XX日内，根据乙方提供的经审计的财务报告，计算并支付该年度应分的投资收益。支付方式为银行转账，乙方应在收到收益后XX日内将款项支付至甲方指定的银行账户。甲方指定的银行账户信息如下：开户名称：XX有限责任公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：XX。

（3）**亏损退还**：如投资出现亏损且符合本协议第三条第（2）项约定的退还条件，乙方应按照约定承担亏损退还责任。亏损退还的具体金额和方式由双方根据亏损情况及本协议约定协商确定，并在满足条件后XX日内履行。甲方有权要求乙方以现金方式直接退还，或从未来应收取的服务费用或投资收益中优先抵扣。亏损退还后的投资收益分配比例不变。

双方应严格按照本协议约定的时间和方式支付款项，任何一方逾期支付均应承担违约责任。支付过程中产生的税费，按照国家相关法律法规及双方约定承担。

第五条履行期限

（1）**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前XX日，如双方均未提出书面终止要求，本协议自动续展XX年，续展次数不限。

（2）**关键时间节点**：

①甲方应在本协议签订之日起XX日内完成首期服务费用的支付。

②乙方应在每个年度结束后XX日内向甲方提交经审计的财务报告及投资收益计算书。

③如发生亏损退还情形，甲方应在确认亏损符合约定条件之日起XX日内书面通知乙方，乙方应在收到通知后XX日内启动亏损退还程序，并在XX日内完成退还。

④双方任何一方如需提前终止本协议，应提前XX日向对方发出书面通知，并协商处理未了结事项。

履行期限的任何延期，均应由双方协商一致并签署书面补充协议。

第六条违约责任

双方应严格履行本协议约定的各项义务，任何一方违约均应承担相应的法律责任。违约责任具体约定如下：

**1.甲方违约责任**

（1）**未按时支付服务费用**：如甲方未按照本协议第四条第（1）项约定按时足额支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部服务费用及已产生的投资收益，同时甲方还应承担因此给乙方造成的其他损失。

（2）**未按时支付投资收益分成**：如甲方未按照本协议第四条第（2）项约定按时足额支付投资收益分成，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付投资收益及已产生的服务费用，同时甲方还应承担因此给乙方造成的其他损失。

（3）**提供虚假信息**：如甲方在本协议履行过程中向乙方提供虚假或误导性信息，导致乙方决策失误或产生损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于投资本金损失、投资收益减少等。乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿全部损失。

（4）**单方面非法终止协议**：如甲方无正当理由单方面终止本协议，应向乙方支付相当于一年服务费用XX倍的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

**2.乙方违约责任**

（1）**未按时支付亏损退还款项**：如乙方未按照本协议第四条第（3）项约定按时足额履行亏损退还义务，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应付亏损退还款项及已产生的投资收益，同时乙方还应承担因此给甲方造成的其他损失。

（2）**未履行投资管理义务**：如乙方因重大过失或故意行为，未能按照本协议第三条第（2）项约定履行投资管理义务，导致甲方投资本金或收益遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿金额应不低于实际损失金额，且甲方有权要求乙方支付相当于实际损失XX倍的惩罚性赔偿金。

（3）**泄露商业秘密**：如乙方违反本协议第三条第（2）项约定的保密义务，泄露甲方商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等。甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿全部损失。

（4）**擅自变更投资策略**：如乙方未经甲方书面同意，擅自变更本协议约定的投资策略，导致甲方利益受损，乙方应承担全部赔偿责任，并支付相当于受损金额XX倍的违约金。

（5）**单方面非法终止协议**：如乙方无正当理由单方面终止本协议，应向甲方支付相当于一年服务费用XX倍的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

**3.通用违约责任条款**

（1）**协议解除权**：任何一方发生严重违约行为，导致本协议目的无法实现的，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

（2）**损失赔偿**：除本协议约定的违约金外，违约方还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于利润损失、诉讼费、律师费等。

（3）**违约金与赔偿金的选择**：本协议约定的违约金与赔偿金，守约方有权选择其中一项主张权利，但不得重复主张。

（4）**争议解决优先适用**：所有违约责任的承担，均应首先通过本协议约定的争议解决机制进行处理。

双方确认，上述违约责任条款是本协议的重要组成部分，任何对违约责任条款的修改或放弃，均需经双方书面同意。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、骚乱、罢工、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响本协议的履行。

2.**通知义务**：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内送达对方，且通知内容应包含不可抗力事件的基本情况、可能产生的持续影响以及预计持续时间。

3.**责任免除**：如因不可抗力事件导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不应承担违约责任，但应在合理期限内采取一切必要措施减轻不可抗力事件造成的损失。不可抗力事件消除后，受影响方应及时恢复履行本协议。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议，解除协议不影响各方根据本协议已产生的权利和义务，但应相互返还已收到的对价或采取其他补救措施。

4.**不可抗力证明**：主张不可抗力免责的一方，应就不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响提供充分、有效的证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书等。双方均有权要求对方提供相关证明，并应在合理期限内进行核实。

5.**不可抗力与亏损退还**：若不可抗力事件导致投资标的无法按原计划运营或产生亏损，双方同意，该部分亏损的赔偿责任应相应免除或减轻，具体处理方式由双方根据不可抗力事件的影响程度协商确定。但不可抗力事件本身导致的直接损失，仍应由责任方承担。

双方确认，不可抗力条款是本协议的重要组成部分，旨在合理分担因不可预见事件带来的风险，保障协议的稳定性和可操作性。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理、高效解决的原则进行，尝试在XX日内达成书面和解协议。若协商在上述期限内未能解决争议，双方应积极寻求其他争议解决方式。

2.**调解解决**：若协商不成，双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行调解。调解由双方共同选择的调解员主持，调解规则可参照CIETAC的相关规定。调解应保密进行，调解结果若经双方签署调解书，则具有终局效力，双方应自觉履行。调解未达成协议或调解书未签署的，仲裁程序自动启动。

3.**仲裁解决**：若双方未能就协商或调解达成一致，或调解程序未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在中华人民共和国境内进行仲裁。仲裁地点由申请人选择，但应在中国境内。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。仲裁过程中，未经对方书面同意，任何一方不得将争议事项向任何第三方泄露，但法律规定或仲裁规则另有规定的除外。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

5.**专属管辖**：本协议约定仲裁解决争议，排除了双方在本协议签订地以外的任何法院的管辖权。任何一方在本协议有效期内，不得就本协议项下的任何争议向任何法院提起诉讼，但根据本协议约定提交仲裁程序后，法院对仲裁程序的管辖权除外（如仲裁地法院因特定程序性事项需要审查）。双方同意，仲裁裁决是解决争议的最终方式，任何一方均不得就同一争议再行向法院起诉或申请仲裁。

双方确认，争议解决条款是本协议的重要组成部分，旨在为双方提供一个公平、高效、保密的争议解决机制，避免长期诉讼带来的不确定性，维护双方的合法权益及合作关系。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议中载明的联系方式（包括但不限于地址、电子邮件、电话号码）均为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送给本协议中载明的地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知应在发送时视为送达，信函或快递服务通知应在寄出后XX日视为送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何修改、补充均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

3.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被有权机关认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.**保密义务**：除法律规定或本协议约定外，双方应对本协议内容以及因履行本协议而获知的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但为履行本协议或法律规