外购土协议书

外购土协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明，性别男，身份证号码联系方式

甲方系一家经中华人民共和国政府批准成立并合法存续的房地产开发企业，具备完整的房地产开发资质，主要业务涵盖土地一级开发、商品房建设及销售。甲方基于自身项目开发需求，拟通过外购方式获取特定地块的使用权，并委托乙方协助完成相关交易流程。甲方在本协议中作为买方，享有对目标地块的优先购买权，并承担交易过程中的相关责任与义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX土地资源有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号XX写字楼15层。

乙方法定代表人/负责人：李强，性别男，身份证号码联系方式

乙方系一家专业从事土地资源开发与交易服务的合法企业，拥有丰富的土地交易经验及广泛的土地资源渠道。乙方在本协议中作为卖方，拥有合法持有的目标地块使用权，并同意按照本协议约定将该地块出售给甲方。乙方负责提供土地交易所需的相关文件及证明，并协助甲方完成交易审批及过户手续。同时，乙方作为服务提供方，承诺在交易过程中提供专业的法律咨询与协调服务，确保交易符合法律法规要求。

协议简介：

双方基于对市场前景的共识及对项目价值的认可，经友好协商达成合作意向。甲方为满足其项目开发需求，需快速获取一处位于XX市XX区XX路段的地块使用权，该地块由乙方合法持有并具备交易条件。为促成交易顺利完成，甲方委托乙方协助完成土地交易的全流程服务，包括但不限于尽职、交易谈判、合同签订、审批报备及过户登记等。乙方在获取合理服务报酬的前提下，承诺以专业、高效的方式协助甲方完成目标地块的收购工作。双方均本着诚实信用、平等自愿的原则，通过本协议明确各自的权利与义务，确保交易安全、合规、高效进行。本协议的签订与履行，标志着双方正式建立合作关系，为后续的地块收购及相关法律手续的办理奠定基础。协议内容与双方合作目标紧密关联，所有条款均围绕土地交易的核心需求展开，旨在通过法律约束力保障交易各方的合法权益，实现资源的优化配置与项目的顺利推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在土地收购及交易服务过程中的权利与义务，确保甲方通过外购方式合法、高效地获得目标地块的使用权。协议范围涵盖从尽职、交易谈判、合同签订、审批报备到过户登记等土地收购全流程的服务内容。具体包括但不限于：乙方为甲方提供目标地块的资料查询与法律合规性评估；协助甲方进行市场分析与交易方案设计；代表甲方与相关政府部门进行沟通协调，办理项目所需的前置审批手续；起草、审核并签订土地收购相关合同；指导甲方完成付款、缴税及土地使用权过户登记等操作；以及在本协议履行过程中提供的其他专业咨询与协调服务。本协议旨在通过规范化的服务内容与流程，保障交易各方的合法权益，促进土地资源的有效流转与项目的顺利实施。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：“目标地块”指位于XX市XX区XX路段，具体范围以甲方提供的《土地位置确认函》及乙方持有的《国有土地使用权证》记载为准；“土地使用权”指土地使用者根据法律规定及土地使用权出让合同约定，在一定年限内对特定地块享有的占有、使用、收益和处分的权利；“尽职”指乙方为甲方提供的关于目标地块的权属状况、规划限制、环境评估、法律风险等方面的全面与核实工作；“交易服务费”指甲方根据本协议约定向乙方支付的服务报酬；“政府审批”包括但不限于土地收购审批、规划变更、环保评估等甲方获取目标地块使用权所需履行的行政程序；“过户登记”指目标地块土地使用权变更登记手续的办理。上述定义构成本协议不可分割的一部分，双方在协议履行过程中应严格按此理解相关条款。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

甲方的权力与义务如下：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供全面、真实、准确的目标地块交易服务，包括但不限于尽职报告、法律意见书及相关政府审批文件；甲方有权对乙方提供的服务内容、质量及进度进行监督，并有权就服务过程中发现的问题提出合理化建议。

（2）甲方有权在乙方协助下，与土地原使用权人进行谈判，并就收购价格、付款方式、过户条件等核心条款达成一致意见；甲方有权决定是否启动收购程序及是否接受最终交易方案。

（3）甲方应按照本协议约定向乙方支付交易服务费，并确保支付款项的合法来源与合规性；甲方应按时提供交易所需的资金支持及相关身份证明文件，配合乙方完成交易流程。

（4）甲方应保证其具备完整的收购资质，并确保在本协议履行过程中遵守所有适用的法律法规；甲方应授权乙方在必要时代为向政府部门提交申请材料或签署相关文件。

（5）甲方应配合乙方处理交易过程中出现的突发状况，并在必要时提供额外的信息或支持；甲方应承担因自身原因导致的交易延误或额外费用。

2.乙方的权力和义务

乙方的权力与义务如下：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付交易服务费，并有权在甲方违约时追究其违约责任；乙方有权监督甲方的履约情况，并就相关问题提出书面通知。

（2）乙方有权代表甲方与土地原使用权人进行谈判，并就收购条款提出专业建议；乙方有权在获得甲方授权后，以甲方名义签署相关合同或协议。

（3）乙方应全面履行尽职义务，确保提供的资料真实可靠，并对结果的合法性负责；乙方应协助甲方完成所有政府审批程序，包括但不限于准备申请材料、提交审批文件及跟踪审批进度。

（4）乙方应妥善保管甲方提供的所有商业秘密与个人信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露；乙方应在交易过程中维护甲方的合法权益，避免利益冲突。

（5）乙方应提供专业的法律咨询与协调服务，确保交易流程符合法律法规要求；乙方应积极解决交易过程中出现的障碍，并在合理范围内缩短交易周期。乙方有权根据市场行情及交易风险调整服务方案，但应事先征得甲方书面同意。乙方应承担因自身专业服务产生的合理费用，并接受甲方的监督。

第四条价格与支付条件

1.交易总价：甲方同意向乙方支付人民币壹仟伍佰陆拾万元整（¥1,560,000.00）作为购买目标地块的土地使用权收购总价款。该价格已包含目标地块现状价值、相关税费预估（具体以实际缴纳税费为准）、以及乙方在本协议项下提供的全部交易服务费用。

2.服务费构成：上述交易总价款中，包含乙方提供交易服务的费用共计人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。此费用不因交易最终完成情况而调整。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将上述款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX土地资源有限公司

账号：622202XXXXXXXXXXXXXXX

4.支付时间：

（1）首付款：甲方应在甲乙双方正式签署《土地收购合同》之日起十（10）个工作日内，向乙方支付收购总价款的伍拾万元整（¥500,000.00）作为首付款。

（2）尾款：甲方应在乙方协助甲方完成目标地块土地使用权过户登记手续，并取得相关权属证明文件之日起十（10）个工作日内，支付剩余的壹仟壹佰陆拾万元整（¥1,560,000.00）作为尾款。

5.税费承担：与本土地收购交易相关的各项税费，除本协议另有约定外，均由甲方承担。乙方提供服务过程中产生的合理税费（如工商登记费等），由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议签署之日起十二（12）个月。若在有效期内，双方未能完成目标地块的收购交易，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，但已产生的费用按约定结算。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议签署之日起三十（30）日内完成初步尽职，并提交初步报告；自初步报告确认之日起六十（60）日内完成全面尽职，并提交最终尽职报告。

（2）谈判与签约期：自尽职报告提交之日起六十（60）日内，双方就《土地收购合同》核心条款达成一致，并正式签署该合同。

（3）审批报备期：自《土地收购合同》签署之日起，乙方应全力协助甲方在九十（90）日内完成所有必要的政府审批程序。具体期限以相关政府部门实际办理进度为准，乙方应积极跟进并书面告知甲方。

（4）过户登记期：自获得所有政府审批文件之日起，乙方应全力协助甲方在六十（60）日内完成目标地块土地使用权的过户登记手续。

（5）费用结算期：过户登记手续完成并取得新《国有土地使用权证》之日起十（10）个工作日内，甲方完成对乙方的交易服务费结算。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：若甲方未按本协议第四条约定按时支付首付款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成服务部分的费用（按服务进度比例计算）及累计违约金，甲方还应承担因其延迟付款给乙方造成的损失。

（2）放弃收购：若甲方在支付首付款后，无正当理由单方面决定放弃收购目标地块，甲方应向乙方支付已完成尽职等前期工作的费用，具体金额为人民币拾万元整（¥100,000.00），且该费用不予退还。同时，甲方应承担因其行为给乙方造成的其他直接损失。

（3）资质不符：若甲方未能提供本协议履行所需的完整合法资质或身份证明，导致交易无法进行或乙方承担额外责任，甲方应承担由此产生的一切费用和损失，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（4）未尽配合义务：若甲方未能按乙方合理要求及时提供必要文件、信息或配合完成相关工作，导致交易进度延迟或乙方无法履行义务，每逾期一日，甲方应按逾期影响金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过六十（60）日，乙方有权暂停服务或解除协议，并要求甲方承担相应责任。

2.乙方违约责任：

（1）服务延迟：若因乙方原因导致尽职、审批协助或过户登记等服务超出本协议第五条约定的期限（不可抗力除外），每逾期一日，乙方应按甲方已支付但未完成服务部分的费用（扣除已发生成本后）的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过六十（60）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费（按未完成服务比例计算），并支付累计违约金。

（2）失职与误导：若乙方在尽职中存在重大过失，未能揭示影响交易的关键风险，或在服务过程中提供虚假信息、违反保密义务或出现利益冲突，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失。

（3）未能完成核心服务：若乙方未能按照本协议约定，在合理期限内协助甲方完成《土地收购合同》的签署、关键政府审批的办理或土地使用权的合法过户登记，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项（包括收购总价款和服务费），并赔偿甲方的全部损失。

（4）违反保密义务：若乙方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露甲方的商业秘密或个人信息，应向甲方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金；若因此给甲方造成额外损失且损失超过违约金数额的，甲方有权进一步追偿。

3.违约金上限：双方同意，任何一方累计支付的违约金总额不应超过本协议总价款（收购总价款与服务费之和）的百分之五十（50%）。

4.不可抗力导致的违约：任何一方因不可抗力（定义见本协议第十二条）原因未能履行义务，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明，并应在不可抗力消除后继续履行协议义务。

5.损失赔偿：除本协议另有约定外，任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的直接损失和可预见的间接损失。赔偿范围包括但不限于实际支出、预期利益损失、律师费、诉讼费等。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或行政命令）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响协议履行的，视为持续不可抗力。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限，并尽快提供不可抗力事件的证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权协商解除本协议，解除协议不影响因不可抗力产生的责任免除及损失分担。因不可抗力造成的费用增加或合同履行障碍，由双方根据实际情况协商分担。

4.协商继续履行：在不可抗力影响消除后，双方应协商是否继续履行本协议，或根据不可抗力影响的实际情况，变更履行方式或履行期限。若协议无法继续履行，则按照本协议约定处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应由双方首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理的原则进行，双方应指定专门联系人负责沟通协调。

2.协商不成：若双方在不可抗力影响消除后三十（30）日内，通过书面形式协商仍未解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示拒绝协商的，争议应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应选择以下具有管辖权的人民法院之一：

（1）被告住所地人民法院，即乙方所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院；

（2）合同履行地人民法院，即目标地块所在地（XX市XX区XX路段）有管辖权的人民法院。

双方在此明确选择以上第（2）项，即约定由目标地块所在地有管辖权的人民法院专属管辖本协议项下一切争议。

3.法律适用：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）的裁判。

4.诉讼费用：因本协议争议而发生的诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等）、仲裁费用（如有）及其他相关费用，除法律另有规定或本协议另有约定外，均由败诉方承担；若双方均有责任，则根据法院或仲裁机构的判决或裁决由双方按责任比例分担。胜诉方有权要求败诉方承担其因诉讼或仲裁产生的合理律师费等费用。

5.专属管辖的不可分割性：本协议关于争议解决方式及管辖法院的约定构成双方完整协议，对任何一方均具有约束力。任何一方不得就本协议约定以外的其他争议解决方式或管辖法院提出异议。任何一方在本协议履行期间的任何行为均不得被视为放弃本管辖权约定。对于本协议项下的任何争议，均应适用本协议约定的管辖法院。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前五（5）日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后十（10）日视为送达；通过专人递送的通知，送达时视为送达。以邮戳日或发送日为判断标准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方书面约定进行的转让除外。

4.分项履行：本协议各条款是相互独立、互不依赖的。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就