美国与乌克兰物资协议书

美国与乌克兰物资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：美国XX国际商业有限公司（以下简称“甲方”），一家根据美国纽约州法律注册成立并有效存续的有限责任公司。甲方地址位于美国纽约州纽约市第五大道123号，邮编10001。甲方法定代表人为约翰·史密斯先生，其在美国纽约州律师协会注册执业，联系方式为国际电话+1-212-555-1234。甲方在全球范围内从事国际贸易、投资及供应链管理业务，具有丰富的跨国交易经验和完善的物流网络。

甲方作为本协议的买方，基于其长期战略布局和市场需求，拟向乙方采购特定物资，以满足其在乌克兰地区的业务发展需要。甲方在乌克兰设有分支机构，负责当地市场的开拓与运营，并需通过乙方获取符合国际质量标准的物资支持。甲方的采购需求涉及乌克兰战争背景下特定行业的物资供应，包括但不限于医疗设备、农业物资及工业原材料。甲方希望通过本协议与乙方建立长期稳定的合作关系，确保物资供应的连续性和安全性，并符合联合国人道主义援助及欧盟对乌克兰的制裁豁免政策要求。

1.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：乌克兰XX工业集团股份有限公司（以下简称“乙方”），一家根据乌克兰法律注册成立并有效存续的股份有限公司。乙方地址位于乌克兰基辅市安德烈伊夫卡街45号，邮编01001。乙方法定代表人为伊万·彼得罗夫先生，其乌克兰商业注册号为12345678，联系方式为国际电话+380-44-321-7890。乙方是一家综合性工业集团，专注于医疗设备、农业机械及工业物资的生产与出口，具备ISO9001质量管理体系认证和欧盟CE认证资质。

乙方作为本协议的卖方，拥有乌克兰国内领先的物资生产能力及供应链整合能力。乙方在乌克兰战争期间，积极响应国际社会对乌克兰人道主义援助的需求，与多家国际及企业建立了稳定的物资供应合作关系。乙方具备直供乌克兰战区的物流渠道，并严格遵守联合国制裁决议，确保所有物资供应不涉及违禁品及受制裁对象。乙方提供的物资包括医疗救治设备、农产品加工设备及工业零部件，均符合甲方在乌克兰地区的实际使用需求。

根据国际人道主义及欧盟对乌克兰的制裁豁免政策，乙方作为乌克兰本地供应商，其向甲方提供的物资可被认定为符合制裁例外条款。乙方将协助甲方完成所有必要的合规审查，确保物资供应的合法性。双方基于长期合作及互利共赢的原则，通过本协议明确物资采购与供应的具体条款，以推动甲方在乌克兰的业务持续发展，并支持乌克兰战区的经济重建。

协议简介：

本协议的签订背景基于甲方对乌克兰物资的迫切需求，以及乙方作为乌克兰本地供应商的物资生产能力与合规资质。乌克兰战争导致当地物资供应链严重受损，国际援助渠道受阻，甲方亟需通过合法合规的途径获取医疗、农业及工业物资，以支持其在乌克兰的运营需求。乙方作为乌克兰本土企业，具备稳定的物资供应能力和直供渠道，同时符合国际制裁豁免政策要求，双方在互利基础上达成合作意向。

本协议旨在明确甲乙双方在物资采购与供应过程中的权利义务，确保物资的质量、数量、交付时间及价格等核心条款符合双方预期。协议内容涵盖物资种类、技术标准、运输方式、支付条件、违约责任及争议解决机制，以保障交易的安全性与可操作性。双方将通过本协议建立长期稳定的合作关系，共同应对乌克兰战争带来的供应链挑战，并推动当地经济的逐步恢复。协议的履行将严格遵循国际法、乌克兰国内法及欧盟相关制裁规定，确保所有交易行为的合规性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在乌克兰特定物资采购与供应项下的权利义务，确保甲方能够按照协议约定及时、合规地获取所需物资，以支持其在乌克兰地区的业务运营。协议范围涵盖物资的种类、技术规格、数量、质量标准、交付地点、运输方式、价格条件、支付方式、检验检疫、违约责任及争议解决等核心内容。具体物资清单详见本协议附件一，包括但不限于医疗设备（如呼吸机、手术床）、农业物资（如种子、化肥）及工业原材料（如钢材、机械设备零部件）。双方将通过本协议建立长期稳定的合作关系，并确保所有交易活动符合联合国人道主义援助原则、欧盟对乌克兰的制裁豁免政策及乌克兰国内相关法律法规要求。本协议旨在为物资供应提供全面、清晰的操作框架，保障交易的顺利进行。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

“物资”指本协议附件一所列的医疗设备、农业物资及工业原材料等，均为符合国际质量标准且适用于乌克兰战场救援或经济重建用途的产品；“交付地点”指乌克兰指定地区的指定接收仓库，具体地址由甲方提前书面通知乙方；“技术规格”指每类物资需满足的国际通用标准及甲方提出的特殊要求；“支付方式”指双方约定的预付款、货到付款或信用证等结算方式；“制裁豁免政策”指联合国第1483号决议及欧盟第2022/2448号条例中允许向乌克兰提供人道主义援助及关键物资的条款；“检验检疫”指物资出口前的质量检验及乌克兰海关的进口清关程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)甲方有权要求乙方按照协议附件一及本协议约定的规格、数量和质量标准提供物资，并有权对乙方交付的物资进行检验，但需在合理期限内完成检验并书面确认；

(2)甲方有义务按照协议约定的支付条件及时向乙方支付货款，逾期支付需承担每日万分之五的违约金；

(3)甲方有义务提前十个工作日向乙方提供物资需求清单及交付地址，并负责协调乌克兰当地接收方的物流安排；

(4)甲方需确保其采购需求符合乌克兰战争条件下的人道主义援助政策，并配合乙方完成相关合规审查；

(5)甲方对乙方提供的物资享有合法使用权，但不得转售或用于协议约定范围之外的目的。

2.乙方的权力和义务：

(1)乙方有权要求甲方按照协议约定支付货款，并有权在甲方逾期支付时暂停发货或解除协议；

(2)乙方有义务按照协议附件一及本协议约定的规格、数量和质量标准生产、包装和交付物资，并保证物资符合ISO9001及欧盟CE认证要求；

(3)乙方有义务在收到甲方需求清单后十个工作日内完成物资备货，并安排通过安全可靠的运输方式将物资运至乌克兰指定接收仓库；

(4)乙方需提供物资的出厂检验报告及必要的技术支持文件，并协助甲方完成乌克兰海关的进口清关手续；

(5)乙方保证其提供的物资不涉及任何违禁品或受制裁对象，并随货附具联合国制裁豁免证明文件；

(6)乙方有权在物资交付前要求甲方支付不低于合同总价30%的预付款，剩余款项需在物资运抵乌克兰后十五个工作日内付清；

(7)如因乌克兰战争导致物流中断或其他不可抗力因素，乙方需及时通知甲方并采取措施调整运输方案，责任根据本协议不可抗力条款承担。

第四条价格与支付条件

物资价格采用固定总价模式，具体金额以双方签署的附件一“物资采购清单”为准，该价格包含物资的生产成本、出口关税、国际运输费、保险费及乌克兰海关税费。价格以美元计价，汇率按货物发运日美国纽约外汇市场即期汇率中间价结算。支付方式分两阶段进行：第一阶段，甲方在协议签署后十五个工作日内向乙方支付合同总价30%的预付款，用于乙方的物资生产启动；第二阶段，剩余70%货款在乙方完成物资交付并取得乌克兰海关签发的清关证明后三十个工作日内支付。甲方应通过电汇方式将款项汇至乙方指定的银行账户，账户信息如下：BankName:XXInternationalBank,AccountName:UkrneIndustrialGroup,IBAN:UA99XX1234567890123456。任何因汇率变动产生的风险由甲方承担。乙方有权在甲方支付延迟时，对未付货款部分按每日1%的比例收取滞纳金，直至款项付清为止。

第五条履行期限

本协议有效期为自协议签署之日起一年，自2024年1月1日至2025年1月1日止。协议期满前三个月，如双方无书面异议，可自动续展一年。首期关键时间节点包括：协议签署后十日内，双方完成附件一签署；乙方收到预付款后三十日内，完成首批物资生产并开始装运；物资运抵乌克兰指定接收仓库后五日内，甲方需完成检验并支付剩余货款。如遇乌克兰战争状态变化或其他不可抗力因素，双方应协商调整时间节点，但最长不超过六十日。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)如甲方未按约定支付预付款，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失，损失金额为合同总价的50%；

(2)如甲方未按约定支付尾款，乙方有权暂停交付剩余物资，每延迟一日，甲方需按未付金额的0.5%支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求全额赔偿；

(3)如甲方擅自改变物资用途或转售，乙方有权收回物资并要求甲方支付合同总价三倍的违约金；

(4)甲方提供的交付地址错误导致物资无法送达，责任由甲方承担，乙方不承担退运及重新运输费用。

2.乙方违约责任：

(1)如乙方未按约定交付物资，每延迟一日，需按合同总价0.3%支付违约金，但累计违约金不超过合同总价的20%；

(2)如乙方交付的物资质量不符合附件一约定，甲方有权拒收并要求乙方在三十日内更换，逾期未更换的，甲方按不合格物资价值的两倍索赔；

(3)如因乙方原因导致物资在乌克兰境内被海关扣留或罚款，责任及损失由乙方承担；

(4)乙方提供的物资涉及制裁豁免合规问题导致交易中断，乙方需全额退还已收款项并承担甲方因此遭受的直接损失，包括第三方费用。

3.不可抗力免责：若因乌克兰战争、政府禁令等不可抗力导致违约，违约方应立即通知对方并提供证明，可部分或全部免除责任，但需采取措施减少损失。双方需在不可抗力消除后十日内协商继续履行或解除协议。

4.紧急情况处理：如遇乌克兰战争导致物流中断，双方应立即协商替代运输方案，费用分摊比例按实际运输成本核算，但乙方需确保物资最终交付至需求方。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：乌克兰境内爆发战争、军事冲突、政府行为（如禁运、征收、战争税）、地震、洪水、台风、疫情等自然灾害，以及联合国制裁、欧盟对乌克兰的特定经济措施等导致交易无法履行的情形。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行协议义务时，应在事件发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关机构出具的不可抗力证明文件。若不可抗力持续超过三十日，双方应协商是否解除协议或调整履行期限。

3.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，受影响一方不承担违约责任，但需采取措施防止损失扩大。如因不可抗力导致协议解除，双方互不退还已支付款项，但已履行部分按完成比例结算。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行协议义务。

4.特别约定：因乌克兰战争状态导致的物资供应中断，双方应优先采取替代方案，包括调整物资种类或运输路线，费用按实际支出分摊。若因制裁措施导致交易受限，乙方需协助甲方完成合规审查，若最终无法履行，乙方应退还已收款项并赔偿甲方因寻找替代供应商产生的额外成本。

第八条争议解决

1.争议解决方式：双方应首先通过友好协商解决争议，协商不成时，任何一方均有权将争议提交国际商会国际仲裁院（ICC），按照该机构仲裁规则在瑞士日内瓦进行仲裁。仲裁语言为英语。

2.仲裁协议：本协议构成双方完整的仲裁协议，任何一方不得以仲裁前已通过诉讼或调解解决争议为由提出异议。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

3.诉讼选择：除仲裁外，双方可选择将争议提交甲方所在地（纽约州纽约市）或乙方所在地（乌克兰基辅市）的法院诉讼解决，但需事先书面通知对方并声明放弃仲裁。选择诉讼的一方应承担对方因诉讼产生的合理费用。

4.专属管辖：若选择仲裁，双方均不得就同一争议向任何法院提起诉讼，但为执行仲裁裁决的诉讼除外。争议发生后，任何一方不得单方面变更争议解决方式，但经对方书面同意除外。

5.法律适用：争议解决适用美国纽约州法律及乌克兰相关法律，以维护国际商业习惯及人道主义援助原则。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、要求或其他通信应以书面形式通过专人递送、挂号信或电子邮件发送至本协议首部列明的地址。如一方地址变更，应提前十日书面通知对方。电子邮件通知需确认送达。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。口头约定或一方单方行为不构成有效变更。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就协议主题事项的完整协议，取代此前所有口头或书面约定。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的的让与除外。

5.利益冲突：双方应确保其代理人及关联方行为不与本协议宗旨冲突，如发现潜在利益冲突，应立即书面通知对方并采取必要措施消除影响。

6.法律适用与争议解决优先：本协议适用第八条约定，其他条款冲突时，以第八条为准。

7.适用法律：本协议未约定事项，适用乌克兰法律及国际惯例，以促进协议目的实现。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件一“物资采购清单”、附件二“制裁豁免证明文件”、附件三“银行账户信息”均为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件内容如有变更，需同步更新并签署补充协议。

2.保密条款：双方应对本协议内容及附件中涉及的商业秘密、技术信息等承担保密义务，非经对方书面同意或法律要求，不得向第三方披露。保密期限为本协议有效期内及终止后三年。

3.标题非实质性：本协议各条款标题仅为方便阅读，不影响条款解释。