撤销股权转让协议书纠纷

撤销股权转让协议书纠纷1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：010-XXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：021-XXXXXXXX。

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签署《股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定甲方以XX万元的价格受让乙方持有的目标公司XX%的股权。原协议生效后，双方依约履行了部分交割程序，但甲方因XX原因（如：发现目标公司存在重大法律瑕疵、原协议条款存在实质性违约等），决定撤销原协议并要求乙方退还已支付的全部股权转让款XX万元。乙方则认为原协议合法有效，甲方撤销行为构成违约。双方经友好协商未果，现甲方依据相关法律规定，向乙方发出本撤销股权转让协议书纠纷的相关主张，并就后续事宜提出以下条款约定。本协议的签订旨在明确双方权利义务，解决因原协议撤销引发的纠纷，保障双方合法权益，避免矛盾进一步扩大。协议内容涉及原协议的解除、款项返还、违约责任及争议解决机制，各条款均基于双方真实意思表示及法律规定制定，具有法律约束力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确双方就《股权转让协议》（以下简称“原协议”）撤销所产生的纠纷处理方案，包括但不限于原协议的解除、已支付股权转让款的返还、违约责任的承担以及后续相关事宜的安排。本协议涉及的具体内容包括：双方就原协议撤销事项的确认、甲方返还乙方股权转让款的具体安排、乙方配合甲方办理相关手续（如银行转账确认、文件返还等）、违约责任的界定及执行方式、以及因履行本协议可能产生的其他费用分摊、争议解决方式等。本协议旨在通过协商方式解决纠纷，维护双方的合法权益，避免诉讼风险，确保事项得到妥善处理。

第二条定义

1.原协议：指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签署的《股权转让协议》，约定甲方购买乙方持有的目标公司XX%的股权。

2.股权转让款：指甲方根据原协议约定向乙方支付的全部款项，金额为XX万元。

3.目标公司：指乙方持有的XX公司，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

4.违约责任：指任何一方违反本协议约定所应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

5.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)甲方的权力：

a.有权要求乙方按照本协议约定返还已支付的股权转让款XX万元。

b.有权要求乙方提供相关财务、法律文件以证明款项已全部返还。

c.有权监督乙方履行本协议的义务，如发现乙方违约行为，有权要求其承担违约责任。

(2)甲方的义务：

a.应按照本协议约定按时足额返还乙方股权转让款XX万元。

b.应配合乙方完成相关款项的核对与确认工作，提供必要的银行账户信息。

c.应保证自身行为符合法律法规及社会公德，不得利用本协议损害乙方合法权益。

d.如因甲方原因导致本协议无法履行，应承担相应的违约责任。

2.乙方的权力与义务：

(1)乙方的权力：

a.有权要求甲方按照本协议约定返还已支付的股权转让款XX万元。

b.有权要求甲方提供相关证明材料以证明款项已全部返还。

c.有权监督甲方履行本协议的义务，如发现甲方违约行为，有权要求其承担违约责任。

d.如因甲方原因导致原协议无法解除，有权要求甲方赔偿因此造成的损失。

(2)乙方的义务：

a.应按照本协议约定配合甲方完成股权转让款的返还工作，提供必要的银行账户信息。

b.应在收到甲方返还的款项后，及时向甲方出具收款确认书或银行回单。

c.应配合甲方办理相关手续的变更，如工商变更登记、股东名册更新等，确保原协议撤销的合法性。

d.应保证自身行为符合法律法规及社会公德，不得利用本协议损害甲方合法权益。

e.如因乙方原因导致本协议无法履行，应承担相应的违约责任。

f.应对原协议撤销后的相关风险承担责任，如因撤销行为引发第三方索赔，由乙方承担相应责任并赔偿甲方损失。

g.应保证提供的文件、资料真实、合法、有效，如有虚假，应承担相应法律责任。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方全额返还其在原协议项下已支付的股权转让款，总金额为人民币XX万元（大写：人民币XX万元整）。该款项为甲方因原协议而向乙方支付的全部对价。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将上述款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内完成上述款项的全部支付；具体支付时间节点为XXXX年XX月XX日之前。甲方应于支付当日将支付凭证（银行转账回单）发送至乙方指定联系方式。乙方应在收到款项后XX日内向甲方出具收款确认函。

4.费用承担：因本次款项支付所产生的银行手续费等必要费用，由甲方承担。乙方不得以任何理由（除本协议约定的违约情形外）拒绝接收该笔款项。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，至双方就本协议项下全部义务履行完毕之日终止。

2.关键时间节点：

a.甲方应于XXXX年XX月XX日前完成对乙方指定银行账户的XX万元款项支付。

b.乙方应在收到甲方支付款项后XX日内向甲方出具正式的收款确认书。

c.双方应在款项到账后XX日内，共同办理或确认原协议项下相关文件的返还或交割事宜（如股权转让证明文件、相关资料等）。

d.如双方在本协议生效后XX日内未能就本协议项下全部事宜达成一致或履行完毕，本协议自动终止，双方应就后续争议另行协商或通过争议解决机制处理。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

a.**甲方违约责任**：

(1)若甲方未能在本协议第四条约定的支付时间（即XXXX年XX月XX日前）足额支付XX万元股权转让款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部款项及违约金；若甲方仍不支付，乙方有权向人民法院提起诉讼，要求甲方承担支付责任，并赔偿因此给乙方造成的损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

(2)若甲方在支付款项后，未能按照本协议第五条约定配合乙方办理相关文件的返还或交割确认，每逾期一日，甲方应按未配合部分涉及金额的万分之五向乙方支付违约金，直至配合完毕之日止。

b.**乙方违约责任**：

(1)若乙方未能在收到甲方支付款项后XX日内向甲方出具正式的收款确认书，每逾期一日，乙方应按未确认金额的万分之五向甲方支付违约金，直至确认完毕之日止。

(2)若乙方在收到甲方款项后，未能按照本协议第五条约定配合甲方办理或确认相关文件的返还或交割事宜，乙方应承担由此导致甲方无法及时解除原协议或恢复状态的损失，并应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。若乙方故意拖延或拒绝配合，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方支付全部款项及违约金，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

2.违约金的限制：双方同意，任何一方累计支付的违约金总额不超过因原协议撤销给对方造成的直接经济损失总额。如违约金总额低于实际损失，守约方有权要求违约方补充赔偿不足部分。

3.不可抗力免责：若任何一方因不可抗力（定义见本协议第二条）导致无法履行本协议项下全部或部分义务，经及时通知对方并在合理期限内提供有效证明后，该方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后继续履行协议。若不可抗力影响持续超过XX日，双方可协商解除本协议。

4.紧急救济措施：若一方发生违约行为，守约方在要求其承担违约责任的同时，有权采取必要的紧急救济措施（如冻结、划转相关款项等）以防止损失进一步扩大，由此产生的合理费用由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、没收等）、流行病疫情、罢工、骚乱以及其他类似事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下全部或部分义务时，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔证明等）。

3.责任免除条件：

a.不可抗力发生时，双方应立即采取合理措施，尽最大努力减轻或消除不可抗力对其履行本协议造成的影响。

b.若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商调整本协议的履行期限或采取其他补救措施。若不可抗力导致本协议根本无法履行，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。

c.因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，不视为违约。但若一方迟延履行后发生不可抗力，不能免除其违约责任。

d.双方应各自承担因其不可抗力事件而产生的直接损失，但需事先通知对方并证明损失的真实性、合理性。任何一方不得利用不可抗力事件牟取不正当利益。

4.不可抗力终止：不可抗力影响消除后，受影响方应立即通知对方，并视情况恢复履行本协议。若不可抗力影响永久消除，本协议自动失效。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、履行、解除、违约责任等，均应首先由双方友好协商解决。若协商不成，双方应选择以下第XX种方式解决：

(1)提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

(2)依法向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.仲裁/诉讼地点：如选择仲裁，则仲裁地点为XX仲裁委员会所在地；如选择诉讼，则管辖法院为协议签订地（XX省XX市XX区XX人民法院）或被告住所地的人民法院，由双方书面协商确定，若未能协商一致，则由协议签订地法院管辖。

3.仲裁/诉讼费用：若通过仲裁解决，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若通过诉讼解决，诉讼费用（包括诉讼费、保全费、律师费等）由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面中止或终止协议，除非双方另有书面约定或法律另有规定。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律规定，通过合法途径解决争议，不得采取报复或过激行为。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。以传真方式发送的通知，发送成功时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面确认的口头协议或承诺均不具约束力。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

4.效力优先：本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.保密条款：双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略等）承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

7.协议终止：本协议在以下任一情形下终止：

(a)双方已履行本协议项下所有义务；

(b)双方协商一致同意终止；

(c)因不可抗力导致本协议无法履行且双方未能在XX日内达成补救协议；

(d)一方严重违约，导致本协议根据本协议或法律规定被解除。

协议终止后，保密条款、争议解决条款、法律适用与管辖条款及根据其性质应继续有效的条款仍然有效。

第十条附则

1.附件：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：

(a)《股权转让协议》原件复印件；

(b)乙方指定收款银行账户信息确认页；

(c)双方身份证明文件复印件；

(d)其他双方认为必要的文件。

若附件内容与协议正文存在不一致，以协议正文为准。

2.完整性：本协议包含双方权利义务的全部内容，无任