股权转让纠纷还款协议书

股权转让纠纷还款协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式：138XXXXXXX。

甲方为一家依法注册成立的企业法人，主要经营范围涉及XX领域。为优化资产配置及拓展业务版，甲方通过合法途径获得乙方所持有的XX公司股权转让，并依据相关法律法规及双方前期达成的股权转让意向协议，就股权转让款项的支付事宜，与乙方进行协商，最终达成一致意见，特订立本还款协议。

根据双方前期签署的《股权转让意向协议》，甲方同意向乙方支付XX公司100%股权转让款共计人民币XXXX万元。鉴于乙方已按约定完成股权转让相关手续的交接，甲方现需按本协议约定履行付款义务。为明确双方权利义务，确保交易顺利完成，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经充分协商，达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX个人，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式：139XXXXXXX。

乙方系XX公司合法股东，持有该公司100%股权，并已按照相关法律法规及公司章程规定完成股权转让的准备工作。根据双方前期签署的《股权转让意向协议》，乙方同意将其持有的XX公司股权转让给甲方，并要求甲方在股权交割完成后XX日内支付全部股权转让款。

为保障自身合法权益，并促使股权转让交易顺利进行，乙方在前期已配合甲方完成相关尽职及股权交割手续，并取得相应证明文件。现双方经协商一致，就股权转让款项的支付时间、方式及违约责任等事项达成具体约定，以兹共同遵守。本协议的订立基于双方真实意思表示，且不违反任何法律法规的强制性规定，具有完全的法律效力。

双方确认，本协议的履行是前期股权转让交易能够最终完成的关键环节。甲方按时足额支付股权转让款，既是其履行合同义务的表现，也是保障乙方合法权益的重要措施。同时，乙方应确保提供真实、完整的股权转让相关资料，并配合甲方完成后续工商变更登记等手续，以实现股权所有权的顺利转移。本协议的签订，标志着双方股权转让交易的最终落实，双方均应本着严肃、诚信的态度履行各自义务，任何一方不得擅自变更或解除协议内容。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的XX公司股权转让款项的支付事宜，确保甲方按照约定履行付款义务，乙方按照约定收取款项并配合完成相关手续，从而顺利完成股权转让交易的最终交割。本协议涉及的具体内容包括：股权转让款的金额、支付方式、支付期限、支付条件、双方各自的权利与义务、违约责任、不可抗力条款以及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，双方旨在清晰界定彼此的权利与责任，保障交易的顺利进行，并避免因款项支付问题引发的纠纷，为股权转让后的后续合作奠定基础。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

“股权转让款”指甲方根据本协议约定向乙方支付以购买乙方持有的XX公司100%股权的对价，总金额为人民币XXXX万元。

“股权转让协议”指甲乙双方前期签署的关于XX公司股权转让的初步意向文件，为本协议的订立基础。

“股权交割”指乙方完成将其在XX公司名下的全部股权权利义务转移给甲方，并完成工商变更登记等手续的行为。

“支付期限”指甲方应支付股权转让款的具体时间节点，根据本协议第五条约定执行。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

“争议”指双方在履行本协议过程中就权利义务产生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)支付义务：甲方应按照本协议第四条的约定，在指定时间内足额向乙方支付股权转让款人民币XXXX万元。甲方有权要求乙方提供与股权转让相关的必要文件，包括但不限于股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案、工商变更登记证明等，以核实交易的真实性与合规性。

(2)履行方式：甲方应通过银行转账等方式将款项支付至乙方指定的银行账户，并保留支付凭证。甲方支付款项时，应提供本协议作为付款依据。

(3)协助义务：在乙方配合完成股权交割手续过程中，如遇甲方原因导致的行政障碍（非乙方责任），甲方应积极协助解决，确保股权交割顺利进行。

(4)独立核实权：甲方在支付前有权对XX公司的财务状况、经营情况、法律诉讼等事项进行独立与核实，但应及时通知乙方并配合其解释相关疑问。

2.乙方的权力与义务：

(1)收款权利：乙方有权在本协议约定的支付期限届满时，要求甲方支付全部股权转让款。乙方有权将收款金额与前期已收款项进行核对，如有差额，应要求甲方补足。

(2)协助交割义务：乙方应按照股权转让协议及公司章程规定，配合甲方完成股权转让的交割手续，包括但不限于签署相关文件、办理工商变更登记、移交公司印章及经营资料等。乙方保证其提供的所有文件及信息真实、准确、完整，无任何伪造或隐瞒之处。

(3)负责通知义务：乙方应在股权交割手续办理完毕后，及时通知甲方，并应甲方要求提供必要的协助以完成最终的股权登记确认。

(4)股权瑕疵担保：乙方保证其转让的股权不存在任何权利负担，如抵押、质押、查封或其他第三方权利主张等。如因乙方原因导致股权交割后发生权属争议，乙方应负责解决并承担全部责任，甲方因此遭受的损失由乙方赔偿。

(5)配合审计（如有）：若甲方依据前期约定或本协议另行要求，对XX公司进行交割前的财务审计，乙方应提供必要的配合与资料，审计费用由双方另行协商确定。乙方对交割前的公司债务及经营风险负责，并保证其已充分披露相关重要信息。

(6)保密义务：对于本协议内容及涉及的商业信息，乙方应承担保密义务，非经甲方书面同意或法律要求，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而失效。

第四条价格与支付条件

双方确认，甲方购买乙方持有的XX公司100%股权的转让款总额为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。该款项已包含双方在前期《股权转让意向协议》中约定的所有费用及代价。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款一次性支付至乙方指定的如下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXX

支付时间：甲方应在本协议签订之日起XX日内，即不晚于XXXX年XX月XX日，将全部股权转让款支付至乙方上述指定账户。甲方应在支付完成后立即向乙方提供银行转账凭证复印件。

支付条件：甲方支付股权转让款的前提条件是乙方已按照股权转让协议的约定完成股权的交割手续，并已提供甲方确认接收的全部交割文件，包括但不限于工商变更登记核准通知书、新的公司章程、股东名册等。若乙方未完成交割手续或提供的文件不符合约定，甲方有权暂停支付，直至问题解决并符合支付条件。甲方支付款项后，该笔款项即不可撤销。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效，至甲方完全履行完毕其在本协议项下的付款义务且乙方确认收到全部款项之日终止。

关键时间节点：

(1)付款期限：甲方应于XXXX年XX月XX日前完成全部股权转让款的支付。

(2)交割确认：乙方应在甲方支付完毕股权转让款后XX日内，确认收到款项，并配合甲方完成最终的股权登记信息确认。

(3)协议终止：若甲方未能在约定期限内支付款项，本协议自动中止履行；若乙方未能在甲方付款后约定时间内配合完成交割确认，甲方有权要求乙方继续履行交割义务或解除协议并要求赔偿。

双方应严格遵守上述期限约定，任何一方无正当理由延迟履行均构成违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)逾期付款：若甲方未能在本协议第四条约定的付款期限（XXXX年XX月XX日）之前足额支付全部股权转让款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部股权转让款及本项下的全部违约金。此外，甲方还应承担因其违约行为给乙方造成的一切直接损失和间接损失（包括但不限于乙方为追索款项产生的律师费、诉讼费、差旅费等）。

(2)付款错误：若甲方支付时误入乙方非指定账户，导致乙方未能按时收到款项，甲方应在收到乙方通知后XX日内，将正确款项连同该笔错误款项的利息（按中国人民银行同期贷款基准利率计算）一并支付至乙方指定账户。甲方亦应承担因该错误给乙方造成的所有不便及处理费用。

(3)支付条件未满足：若甲方在支付时主张支付条件未满足，甲方应承担举证责任。若因甲方主张本身错误导致乙方无法按时交割或产生损失，甲方应赔偿乙方相应损失。

2.乙方违约责任：

(1)逾期交割：若乙方在甲方支付完毕款项后，未能在约定或合理期限内（最多XX日）配合甲方完成股权交割手续，导致甲方无法办理工商变更登记或其他因交割延迟造成的损失，每逾期一日，乙方应按甲方未完成交割部分股权价值（或双方约定的计算标准）的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部股权转让款（根据违约情况酌定），并支付本项下的全部违约金及甲方因此遭受的直接损失。

(2)股权瑕疵担保违约：若乙方在本协议履行期间或之后发现其所转让的股权存在未披露的抵押、质押、诉讼查封或其他权利负担，导致甲方在股权交割后遭受损失（包括但不限于被追偿、无法使用股权等），乙方应立即负责解决该瑕疵问题，并赔偿甲方因此遭受的全部经济损失，包括但不限于损失金额、甲方为实现权利支付的律师费、诉讼费等。甲方有权要求乙方退还相应股权价值对应的款项，并要求乙方承担违约金（按未披露瑕疵导致损失金额的XX%计算）。

(3)保密义务违反：若乙方违反本协议第二条第（6）款约定的保密义务，泄露本协议内容或涉及甲方的商业信息给第三方造成损害，乙方应承担全部赔偿责任。

3.违约金的限制：本协议约定的任何违约金条款，均不影响守约方要求违约方赔偿因其违约行为所造成的一切实际损失的权利。若约定的违约金过高或过低，双方可依据实际损失情况进行调整。但任何一方违约导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议并要求全额赔偿。

4.多重违约：若一方存在多项违约行为，应分别承担相应的违约责任，各违约责任条款可同时适用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或行政命令）、流行病疫情等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致履行本协议义务一方无法履行或延迟履行其在本协议下的部分或全部义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知另一方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。通知应在合理期限内发出，但最迟不应超过事件发生后XX日。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应再次协商确定后续履行安排。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响，可部分或全部免除其违约责任。免除的范围和期限取决于不可抗力事件与履行义务之间的因果关系以及影响的持续时间。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议义务，并应在合理范围内采取必要措施减少损失。

4.协商履行：在不可抗力影响期间，双方应真诚协商，根据实际情况调整履行期限或方式，以最大限度减少不可抗力带来的不利影响。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，但应给予对方合理的通知和准备时间。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的延迟履行，若非因遭遇不可抗力一方之过错造成，则不承担违约责任。但若不可抗力事件的发生系因一方过错（如未采取合理预防措施）所致，则该方仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方可共同寻求第三方调解，以达成调解协议。调解过程应保密，调解协议经双方签署后具有约束力。

2.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方另行书面约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。仲裁过程中，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

3.诉讼：若双方未约定仲裁，或约定仲裁后一方未按规则提交仲裁申请，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。根据本协议约定提交仲裁的，任何一方均不得就同一争议向人民法院提起诉讼，除非该仲裁机构或仲裁规则允许。诉讼管辖法院为股权转让标的公司所在地有管辖权的人民法院，即XX省XX市XX区人民法院。双方在诉讼过程中应相互提供必要的文件和证据，并遵守法院的传唤及判决。

4.法律适用：争议的解决适用中华人民共和国法律。本协议中的仲裁条款具有独立性，不影响双方就本协议其他非仲裁事项达成仲裁协议或向人民法院起诉的权利。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议中提供的联系方式和银行账户信息为有效联系方式。任何一方变更联系方式或银行账户，应提前XX日书面通知另一方。通过书面、电子邮件、传真或本协议约定的其他方式发送给一方指定联系人的通知，或邮寄至本协议首部列明的地址，均视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字或盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就股权转让款项支付事宜的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽力确保剩余条款的有效性，并可以协商达成替代条款。

4.可分割性：本协议各条款相互独立。若某一条款因任何原因被宣告无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应视为本协议各条款是相互关联且不可分割的整体。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。除争议解决条款另有约定外，双方应友好协商解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议。若协商不成，则提交仲裁或诉讼（按第八条约定）。

6.不可转让性：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。

7.费用承担：与履行本协议相关的合理费用（如银行转账手续费、公告费等），除另有约定外，由承担该费用的一方自行承担。因一方违约导致另一方产生额外费用的（如律师费、诉讼费、仲裁费），由违约方承担。

8.通知与送达：所有根据本协议发出的通知、请求或文件，均应以书面形式进行。送达地址为本协议