某某上市企业发债协议书

某某上市企业发债协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：某某上市企业（以下简称“甲方”）

**地址**：中国北京市朝阳区某某大厦10层1001室

**法定代表人/负责人**：张三

**联系方式**工作电话）个人手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：某某投资控股有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：中国上海市浦东新区陆家嘴金融中心25层2501室

**法定代表人/负责人**：李四

**联系方式**工作电话）个人手机）

###协议简介

本协议由甲方与乙方于2023年10月26日在中国北京市签订，旨在明确双方在发行企业债券过程中的权利与义务。甲方作为一家在中华人民共和国境内上市的企业，为满足其长期资金需求，拟通过发行企业债券募集资金。乙方作为专业的投资控股公司，具备丰富的债券发行及投资经验，愿意参与甲方的债券发行并提供相关服务。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议。

甲方的业务范围涵盖智能制造、新能源及基础设施建设等领域，近年来凭借其稳健的经营业绩和良好的市场口碑，已成为行业内的重要参与者。为进一步支持业务扩张及补充运营资金，甲方决定发行总额不超过人民币10亿元的企业债券。根据中国证监会及国家发改委的相关规定，甲方已筹备完毕发行申请材料，并计划通过证券交易所进行公开或定向发行。

乙方作为国内领先的投资控股公司，专注于为企业提供融资顾问、资产管理及投资服务。乙方凭借其雄厚的资金实力、专业的投资团队及广泛的投资者网络，能够为甲方的债券发行提供全方位支持。乙方同意在本协议框架内，协助甲方完成债券发行的承销、推广及资金管理等事宜，并承诺在发行期间提供必要的资金支持，确保发行工作顺利进行。

双方基于上述背景，经充分沟通与协商，同意以本协议为依据，共同推进甲方债券的发行工作。本协议的签订，不仅体现了双方对合作前景的信心，也为后续条款的履行奠定了基础。协议内容将涵盖当事人信息、定义、权利与义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力、争议解决、其他条款及附则等部分，确保双方权益得到充分保障。

本协议的达成，有助于甲方实现资金筹措目标，推动业务持续发展；同时，乙方通过参与债券发行，能够优化资产配置并获取合理收益。双方将严格履行协议约定，确保发行工作按计划完成，并共同应对可能出现的风险与挑战。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（某某上市企业）为筹集资金而发行企业债券，以及乙方（某某投资控股有限公司）作为投资方及服务提供方参与本次债券发行所涉及的权利、义务及相关安排。具体范围包括但不限于：甲方按照相关法律法规及本协议约定完成企业债券的发行准备、申报及发行工作；乙方提供债券承销、推广、资金安排及发行后续管理等服务；双方就发行过程中的重大事项进行协商与决策；确保债券发行工作符合中国证监会、国家发改委及证券交易所的监管要求，并最终实现债券的顺利发行与交易。本协议涵盖的发行总额不超过人民币10亿元，期限自定，利率按市场情况协商确定，具体条款以发行公告及募集说明书为准。

第二条定义

1.**企业债券**：指由甲方依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会相关规定发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

2.**发行人**：指本协议中的甲方，即本次企业债券的发行主体。

3.**承销商**：指本协议中的乙方，负责承销本次企业债券的金融机构。

4.**发行价格**：指本次企业债券的发行价格，以面值为单位，具体价格由甲乙双方根据市场情况协商确定。

5.**募集资金**：指甲方通过本次企业债券发行实际募集到的资金总额。

6.**发行期限**：指本次企业债券的发行时间安排，包括预发行期、发行期及后续发行安排。

7.**监管机构**：指对本协议项下的债券发行进行监管的中国证监会、国家发改委及证券交易所等相关政府部门及自律。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

(1)甲方有权按照本协议约定，要求乙方提供债券发行相关的专业服务，包括但不限于承销、推广、资金安排及发行后续管理等。

(2)甲方有权要求乙方在债券发行过程中，按照行业规范及监管要求，维护甲方的市场形象及利益。

(3)甲方有权根据市场情况及自身需求，对债券发行条款（如发行利率、期限、规模等）提出修改建议，但需与乙方协商一致。

(4)甲方应按照本协议约定，向乙方提供债券发行所需的全部资料及信息，包括但不限于公司财务报表、发行方案、法律意见书等，并保证资料的真实性、准确性及完整性。

(5)甲方应按照本协议约定，按时足额支付乙方提供的服务的费用，包括承销费、推广费及其他相关费用。

(6)甲方应配合乙方完成债券发行前的各项准备工作，包括但不限于信息披露、投资者路演、合同签署等，并确保发行工作符合监管机构的要求。

(7)甲方应承担本次债券发行所产生的一切法律责任及风险，包括但不限于信息披露违规、募集资金用途不当等风险。

2.乙方的权力与义务

(1)乙方有权按照本协议约定，要求甲方提供债券发行所需的全部资料及信息，并有权对资料的真实性、准确性及完整性进行核查。

(2)乙方有权按照本协议约定，收取甲方支付的承销费、推广费及其他相关费用，并有权对费用标准及支付方式提出建议。

(3)乙方有权按照行业规范及监管要求，对债券发行条款进行审核并提出修改意见，但需与甲方协商一致。

(4)乙方应按照本协议约定，利用其专业能力及资源，为甲方提供债券发行的专业服务，包括但不限于承销、推广、资金安排及发行后续管理等。

(5)乙方应按照本协议约定，按时完成债券发行前的各项准备工作，包括但不限于信息披露、投资者路演、合同签署等，并确保发行工作符合监管机构的要求。

(6)乙方应按照本协议约定，维护甲方的市场形象及利益，并在发行过程中承担相应的专业责任及风险。

(7)乙方应向甲方提供债券发行的市场分析及投资建议，并协助甲方与投资者进行沟通与协商。

(8)乙方应按照本协议约定，对募集资金进行管理，确保资金按照约定用途使用，并及时向甲方报告资金使用情况。

(9)乙方应配合甲方完成债券发行后的各项管理工作，包括但不限于信息披露更新、债券兑付等，并确保发行工作符合监管机构的要求。

(10)乙方应承担本次债券发行所产生的一切专业责任及风险，包括但不限于承销风险、推广风险等。

第四条价格与支付条件

双方就本次企业债券发行的相关费用约定如下：

1.乙方提供债券发行服务的费用总额为发行总额的3%，即人民币三千万元整（¥300,000,000.00）。该费用包含但不限于承销费、推广费、发行过程中产生的其他专业服务费用。

2.费用支付方式：甲方应在本协议签订之日起十日内，向乙方支付费用总额的30%，即人民币九千万元整（¥90,000,000.00），作为预付款；剩余70%，即人民币二千一百万整（¥210,000,000.00），在债券成功发行并募集资金到位后三十日内支付。甲方支付费用应以银行转账方式完成，收款账户信息由乙方另行提供。

3.乙方应向甲方开具等额合法发票，甲方凭发票向税务机关申请抵扣进项税额。如因甲方原因导致乙方无法顺利开具发票，相关责任及后果由甲方承担。

4.上述费用已包含乙方提供本协议项下全部服务所产生的成本及合理利润，甲方无需另行支付其他与本次债券发行相关的费用给乙方。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签订之日起至本次企业债券发行工作完全结束且相关款项支付完毕之日止，但双方另有约定的除外。

2.关键时间节点安排如下：

(1)发行准备阶段：自本协议签订之日起至发行申报材料提交完毕之日止，预计不超过60日。

(2)发行申报阶段：发行申报材料提交完毕之日起至监管机构出具发行审核意见书之日止，预计不超过90日。

(3)发行推广阶段：监管机构出具发行审核意见书之日起至债券正式发行日止，预计不超过30日。

(4)募集资金到账及费用支付：债券正式发行日之日起至甲方将募集资金及发行费用支付至乙方指定账户之日止，预计不超过30日。

3.任何一方均应按照上述时间节点及本协议其他条款的约定履行其义务。如遇不可抗力或监管机构审批延迟等客观因素，导致时间节点顺延的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并协商调整相关安排。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按本协议第四条约定支付乙方服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部费用及已产生的一切损失。若甲方违约导致乙方无法完成承销工作或损害乙方声誉，甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于承销费损失、声誉损失赔偿等，赔偿金额不低于人民币五千万元整（¥50,000,000.00）。

(2)若甲方未按本协议约定提供真实、准确、完整的发行资料，导致发行工作停滞、延缓或乙方、投资者遭受损失，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方及投资者因此遭受的直接经济损失。同时，甲方应承担由此产生的全部行政处罚及法律责任。

(3)若甲方擅自改变募集资金用途，或未按监管机构要求及本协议约定使用募集资金，应向乙方支付违约金，违约金金额为违约金额的10%；情节严重的，乙方有权要求甲方提前偿还全部债券本金及利息，并解除本协议。

(4)若甲方违反本协议其他约定，给乙方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按本协议约定提供专业服务，或导致发行工作停滞、延缓，应向甲方支付违约金，违约金金额为服务费用总额的10%；违约金总额不超过人民币三千万元整（¥30,000,000.00）。若乙方违约导致甲方无法按时发行债券或遭受损失，乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(2)若乙方在承销过程中未能尽力推广债券或未能按市场情况提供合理建议，导致乙方承销的债券未达发行总额的80%，乙方应退还甲方已支付的部分服务费用，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(3)若乙方泄露甲方商业秘密或泄露在发行过程中知悉的未公开信息，应向甲方支付违约金，违约金金额不低于人民币五千万元整（¥50,000,000.00）；情节严重的，甲方有权解除本协议，并追究乙方的法律责任。

(4)若乙方违反本协议其他约定，给甲方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

3.违约金的计算方式：违约金自应付之日起计算，直至实际支付之日止。任何一方支付违约金后，不免除其继续履行本协议义务的责任，也不影响守约方要求赔偿损失等其他权利。

4.若一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因其违约行为造成的全部直接及间接损失。违约方应在本协议解除之日起十日内，向守约方支付赔偿金，赔偿金金额不低于人民币一亿元整（¥100,000,000.00）。

5.双方同意，因违约行为产生的争议，应按照本协议第六章“争议解决”条款约定处理。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、税收政策调整等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件以及其他类似事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后七日内通知对方，并提供相关证明文件，以便双方核实情况。

3.不可抗力后果：如不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。如解除本协议，双方应互相返还已收到的款项及财产，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

4.不可抗力免责：双方同意，因不可抗力导致的本协议履行延迟或无法履行，不构成违约。但任何一方因不可抗力获益的，应将获益部分返还给对方。如不可抗力事件被克服或消除，受影响方应立即恢复履行本协议义务。

5.不可抗力通知与证明：本协议任何一方在不可抗力发生后，应及时通知对方，并应在合理期限内提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、官方记录等。如一方未能及时通知或提供证明，可能导致对方对其主张的不可抗力抗辩权产生质疑。

6.不可抗力期间的义务：尽管发生不可抗力，双方仍应继续履行本协议中非因不可抗力而无法履行的义务，并应尽合理努力减少不可抗力造成的损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下任何争议，包括但不限于协议的签订、履行、解释、效力等产生的争议，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门人员负责处理争议，并在合理期限内进行沟通，寻求达成和解协议的途径。

2.协商不成：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起三十日内）未能就争议解决达成一致意见，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议，且一经选定，不得擅自变更：

(1)调解：提交至中国国际贸易促进委员会（CIETAC）或双方共同认可的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、合理的原则。若调解成功，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字后具有法律约束力，与本协议具有同等法律效力。

(2)仲裁：提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请人选择。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

(3)诉讼：向有管辖权的人民法院提起诉讼。根据本协议签订地及履行地原则，可以选择向甲方住所地（北京市朝阳区）或乙方住所地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，保留争议解决的沟通记录，并应尽可能避免采取对双方不利的措施，以维护双方的合作关系及市场声誉。

4.争议解决费用：除本协议另有约定外，因争议解决而产生的一切费用，包括但不限于协商费、调解费、仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，均由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据责任大小比例分担。仲裁或诉讼期间，各自承担其律师费及仲裁/诉讼费，除非裁决或判决另有规定。

5.专属管辖：双方确认，本协议争议解决条款具有优先效力，且任何一方在本协议签订前或签订后，未经对方书面同意，不得以任何形式就本协议项下争议约定与本协议不一致的争议解决方式或管辖法院。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址、联系人或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，应在发送时视为已送达；通过快递服务发送的通知，应在寄出后第三日视为已送达；通过传真发送的通知，应在发送成功后视为已送达。以邮局挂号信方式发送的通知，应在寄出后第十日视为已送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

(1)双方约定的协议有效期届满，且本次债券发行工作已完全结束；

(2)双方协商一致同意终止本协议；

(3)因不可抗力导致本协议无法继续履行；

(4)一方严重违约，导致守约方依据本协议解除本协议。

4.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议争议解决条款独立存在，不因本协议其他条款的无效而影响其效力。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.可