企业并购补充条款

企业并购补充条款本补充协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签署：甲方（买方）：[甲方全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[地址]统一社会信用代码：[代码]乙方（卖方）：[乙方全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[地址]统一社会信用代码：[代码]鉴于甲方有意收购（以下简称“目标公司”）乙方合法持有的[目标公司全称]（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“交易标的”），双方已于______年______月______日签署了《并购协议》（以下简称“主协议”）。为进一步明确双方在本交易中的权利与义务，根据主协议约定及双方实际情况，经友好协商，达成如下补充条款（以下简称“本条款”），本条款构成主协议不可分割的一部分，与主协议具有同等法律效力。第一条过渡期安排1.1在本协议约定的交割条件成就之前（以下简称“过渡期”），由乙方原管理层负责标的公司日常经营管理活动，具体职责包括但不限于维持标的公司正常运营、保护公司资产、妥善处理客户及供应商关系、按照主协议约定履行信息提供义务等。1.2过渡期内，标的公司及其全体员工的债权、债务及一切法律、法规项下的义务和责任，在法律允许范围内，由乙方承担。标的公司产生的收入归乙方所有，产生的费用由乙方承担，直至交割完成。1.3过渡期内，乙方及其任何关联方不得进行以下活动：(a)签订任何可能对标的公司的资产、业务、声誉或未来经营产生重大不利影响的合同或协议；(b)处分、转移、隐匿或毁损标的公司的任何资产，包括但不限于固定资产、无形资产、货币资金等；(c)改变标的公司的经营政策、重大投资计划或组织架构；(d)招聘、挖角标的公司关键技术人员或管理人员；(e)参与任何可能影响交易完成或损害甲方利益的诉讼、仲裁或行政处罚；(f)除非事先获得甲方书面同意，否则不得向任何第三方披露标的公司财务、业务、客户、供应商等核心信息；(g)从事任何其他本协议或主协议约定禁止的行为。1.4乙方承诺在过渡期内，持续、全面、真实地向甲方提供主协议要求披露的信息，并保证所提供信息的准确性和完整性。如过渡期内发生任何主协议要求披露但未披露的重要事项，乙方应在知悉后______个工作日内向甲方书面披露。1.5过渡期内，乙方应负责支付标的公司员工工资、社会保险费用、税款及其他日常运营必需的费用。甲方不承担过渡期内的任何运营费用，但双方另有约定的除外。1.6除非本协议或主协议另有约定，过渡期内发生的一切费用（包括但不限于律师费、审计费等因交易而产生的费用）由乙方承担。第二条尽职调查与信息提供2.1乙方同意，在过渡期内，应甲方的合理要求，及时提供为审阅主协议及履行主协议义务所需的全部资料和信息，包括但不限于财务报表、审计报告、税务文件、法律文件、业务资料、员工信息等。2.2若甲方在过渡期结束后发现，主协议生效前或过渡期内，标的公司存在重大事实或情况（以下简称“遗漏信息”）未予披露，且该遗漏信息根据主协议第X条（或类似条款）的规定属于应披露范畴，则乙方应在甲方提出书面要求后______个工作日内，向甲方披露该遗漏信息，并就遗漏信息的性质、原因及潜在影响进行说明。若因乙方未及时披露该遗漏信息导致甲方遭受任何损失，乙方应承担赔偿责任。第三条交割条件3.1主协议约定的交割条件中，关于“标的公司不存在重大未解决法律纠纷”的条款，补充定义为：标的公司不存在任何可能对其资产、业务、运营或声誉产生重大不利影响，且尚未解决或和解的诉讼、仲裁或行政处罚。若在过渡期内出现此类重大法律纠纷，乙方应在知悉后______个工作日内向甲方书面通报，并积极寻求解决，直至交割完成。3.2主协议约定的交割条件中，关于“标的公司主要银行账户余额”的条款，补充约定：交割日标的公司在[指定银行名称]的银行账户（账号：[账号]）的可用余额不得低于人民币______万元。若不足该金额，双方同意[解决方案，例如：由乙方在交割前补足/甲方给予一定金额的额外对价/调整交割价格等]。第四条对价调整机制4.1主协议第Y条（或类似条款）约定的对价调整条款，补充约定如下：若标的公司在交割后第一个完整财年（自交割日起计算）的实际净利润低于主协议附件中约定的预测净利润的______%，且低于预测值的差额超过人民币______万元，则甲方有权要求乙方按照该差额的______%向甲方支付调整款项。调整款项的计算方法、支付时间和方式按照主协议相关约定执行。第五条陈述与保证5.1作为主协议第Z条（或类似条款）陈述与保证的补充，乙方在此进一步保证：截至本协议签署之日，标的公司已获得所有必要的政府批准或许可，以使其能够持续经营其核心业务，且上述批准或许可均处于有效状态。若本保证在交割后______个月内被任何政府机构撤销、吊销或限制，乙方应在收到通知后______个工作日内采取一切必要行动以恢复批准或许可，且由此产生的所有费用由乙方承担。若无法恢复，则甲方有权根据主协议第W条（或类似条款）解除交易。第六条违约责任与救济措施6.1若乙方违反本协议第一条约定的禁止行为，甲方除有权要求乙方停止该等行为外，还有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的全部直接损失和间接损失，包括但不限于机会损失、商誉损失等。6.2若乙方违反主协议或本协议约定的信息披露义务，经甲方书面催告后______日内仍未纠正的，甲方有权根据主协议第V条（或类似条款）的规定，要求减少收购对价或解除主协议。第七条过渡期人员安排7.1除非获得甲方事先书面同意，标的公司以下核心员工（名单见附件一，以下简称“核心员工”）应在交割完成后至少______个月内继续为标的公司服务：[列举核心员工姓名或职位]。乙方保证其与核心员工之间的劳动关系合法有效，并将在交割后按照甲方要求或双方约定，办理相关劳动关系的转移手续。7.2若在过渡期内或交割前，任何核心员工自愿离职，乙方应向该员工支付相当于其最后一个月工资的______倍的经济补偿金。若该离职行为违反了任何竞业禁止或保密协议（如有），乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。第八条税务安排8.1乙方承诺对其在主协议生效前取得的各项收入和发生的各项支出已依法缴纳了所有税款，并就标的公司所有历史税务事项向税务机关做出完整、真实的申报。若存在任何税务争议、评估、罚款或滞纳金，均由乙方负责处理并承担全部费用。若该等税务问题在交割后对甲方产生不利影响，乙方应承担全部赔偿责任。8.2自交割日起，标的公司产生的所有税务责任由甲方承担。第九条保密义务9.1双方同意，对于在履行主协议及本协议过程中获知的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息、财务信息等）负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。9.2本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后______年。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[城市]。/或提交至[指定人民法院名称]诉讼解决。第十一条其他11.1本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。11.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。11.3若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。11.4本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。11.5本协议一式__