公司股权互换法律合同模板

公司股权互换法律合同模板一、股权互换的概念与合同作用股权互换是企业基于战略协同、资源整合等目标，约定互相转让部分或全部股权的交易行为。此类交易涉及公司治理结构调整、股东权利义务变更，书面合同是明确双方权利义务、防范法律风险的核心依据，需兼顾《公司法》《民法典》等法律法规的合规性要求。二、公司股权互换法律合同模板（示范文本）（一）合同主体与背景合同编号：_________签订时间：_________签订地点：_________甲方：_________公司（以下简称“甲方”）统一社会信用代码：_________法定代表人：_________住所地：_________乙方：_________公司（以下简称“乙方”）统一社会信用代码：_________法定代表人：_________住所地：_________鉴于：1.甲方合法持有_________公司（目标公司A）____%的股权（以下简称“甲方标的股权”），该股权无权属争议、质押或司法冻结；2.乙方合法持有_________公司（目标公司B）____%的股权（以下简称“乙方标的股权”），该股权无权属争议、质押或司法冻结；3.甲乙双方拟通过股权互换实现资源互补、战略协同，经友好协商，就股权互换相关事宜达成如下协议：（二）互换标的与方式1.甲方标的股权：甲方将其持有的目标公司A的____%股权（对应出资额/注册资本____元）转让给乙方，转让完成后，乙方成为目标公司A的股东。2.乙方标的股权：乙方将其持有的目标公司B的____%股权（对应出资额/注册资本____元）转让给甲方，转让完成后，甲方成为目标公司B的股东。3.互换方式：本次股权互换为等值互换（或“差额补足”，若存在估值差异），双方确认标的股权的估值以_________（评估报告/审计报告/协商价）为准，估值金额分别为：甲方标的股权____元，乙方标的股权____元。若估值存在差额，由____方于____年____月____日前以货币形式向____方补足，金额为____元。（三）股权交割与变更登记1.交割条件：双方应于本合同签订后____日内，完成以下交割前置程序：（1）各自取得目标公司股东会/董事会关于本次股权互换的有效决议；（2）标的股权无新增质押、冻结或权属纠纷；（3）双方已向对方提供本次交易所需的全部法律文件（如公司章程、股东名册、出资证明等）。2.交割时间：交割条件满足后____日内，双方共同办理标的股权的工商变更登记（或“股东名册变更”）手续，完成股权权属转移。3.交割义务：甲方应配合乙方办理目标公司A的股东变更、章程修订等手续；乙方应配合甲方办理目标公司B的股东变更、章程修订等手续。任何一方迟延履行的，应按日向对方支付违约金____元（或合同总金额的____%）。（四）双方权利义务1.甲方权利义务：有权要求乙方按约交付标的股权及相关法律文件；应保证标的股权的合法性、完整性，无任何权利瑕疵；应向乙方披露目标公司A的重大债权债务、诉讼仲裁等信息（以签订日前____个月内的情况为准）。2.乙方权利义务：有权要求甲方按约交付标的股权及相关法律文件；应保证标的股权的合法性、完整性，无任何权利瑕疵；应向甲方披露目标公司B的重大债权债务、诉讼仲裁等信息（以签订日前____个月内的情况为准）。（五）陈述与保证1.双方陈述：均为依法设立且有效存续的企业法人，具备签订及履行本合同的主体资格；本次交易已取得内部决策机构（股东会/董事会）的有效授权。2.双方保证：标的股权为合法持有，不存在代持、信托或其他影响权属的安排；目标公司的财务报表、重大合同等信息真实、完整，无故意隐瞒的债务或纠纷。（六）保密条款双方应对本次交易涉及的商业秘密（如目标公司财务数据、客户信息、交易条款等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露（法律法规要求或司法程序强制披露除外）。本义务自合同签订之日起生效，有效期为____年。（七）违约责任1.若一方违反陈述与保证义务，导致标的股权无法交割或给对方造成损失的，违约方应向守约方赔偿全部损失（包括直接损失、可得利益损失及维权费用）。2.若一方迟延履行交割义务超过____日，守约方有权解除合同，并要求违约方支付合同总金额____%的违约金。3.保密义务违约的，违约方应向守约方支付违约金____元，并赔偿因此造成的全部损失。（八）争议解决因本合同履行发生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交_________（仲裁委员会/人民法院）解决，适用_________法律（或“中华人民共和国法律”）。（九）其他条款1.本合同自双方签字（或盖章）并完成前置审批（如需，如国资监管、行业主管部门审批）之日起生效。2.本合同一式____份，甲乙双方各执____份，目标公司各执____份，具有同等法律效力。三、股权互换合同签订的实务要点（一）尽职调查：穿透股权与公司风险1.核查标的股权的权属状态：要求对方提供股权证明、股东名册、工商登记信息，确认无质押、冻结或司法查封。2.审查目标公司的合规性：包括经营范围、资质许可、税务缴纳、劳动用工等，避免因目标公司违法违规导致股权价值贬损。3.披露重大法律风险：如目标公司存在未决诉讼、潜在债务或关联交易，应在合同中明确责任承担方式（如“由原股东承担”或“从股权估值中扣除”）。（二）股权估值与差额处理1.估值方式选择：优先采用独立第三方评估（如房地产、知识产权密集型企业），或参考最近审计报告的净资产值。若双方协商定价，需在合同中明确定价依据（如“按注册资本比例”“按营收规模”等）。2.差额补足机制：若股权估值存在差异，应明确补足方式（货币/股权/服务）、支付时间及违约责任，避免事后纠纷。（三）审批与登记：确保交易合法性1.内部决策程序：若目标公司为有限公司，需取得股东会决议（其他股东放弃优先购买权的声明需书面化）；若涉及国有企业，需取得国资监管部门的批复；若为上市公司，需遵守《上市公司收购管理办法》的信息披露要求。2.工商变更登记：交割后____日内完成工商变更，留存登记回执作为履约凭证。（四）税务筹划：降低交易成本1.企业所得税：符合条件的股权置换可适用“特殊性税务处理”（如股权支付比例≥85%），需提前咨询税务机关并在合同中约定“税务处理方式”。2.印花税：按“产权转移书据”缴纳，税率为万分之五，双方可约定税费承担方。四、法律风险提示与合同完善建议（一）常见风险场景1.股权瑕疵风险：对方隐瞒标的股权的质押、代持或司法冻结，导致交割失败。→应对：在合同中约定“股权无瑕疵”的保证条款，违约方需承担惩罚性违约金（如合同金额的20%）。2.目标公司债务风险：股权互换后，新股东需对目标公司的既往债务承担责任（如出资不实、人格混同）。→应对：要求原股东出具《债务承担承诺书》，或在股权估值中扣除潜在债务金额。（二）合同条款优化建议1.明确“过渡期安排”：合同签订后至交割前，目标公司的利润分配、重大决策（如增资、担保）需经双方书面同意，避免原股东恶意处置资产。2.约定“共管账户”：若存在差额补足或后续付款，可设立共管账户，按交割进度释放资金，降低支付风险。3.细化“违约责任”：区分“根本违约”（如股权无法交割）与“一