RCEP原产地规则应用咨询合同

RCEP原产地规则应用咨询合同本合同由以下双方于______年______月______日在中国______市签署：

甲方：______（以下简称“甲方”）

地址：______

法定代表人/负责人：______

乙方：______（以下简称“乙方”）

地址：______

法定代表人/负责人：______

鉴于：

1.甲方希望在“区域全面经济伙伴关系协定”（RCEP）框架下，获得关于原产地规则应用的咨询服务，以指导其相关业务活动；

2.乙方拥有专业的知识和经验，能够提供关于RCEP原产地规则应用的咨询服务。

根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条服务内容

1.1乙方应为甲方提供关于RCEP原产地规则应用的咨询服务，包括但不限于：

（1）解读RCEP原产地规则的相关条款和规定；

（2）根据甲方的具体情况，分析其产品是否符合RCEP原产地规则的要求；

（3）指导甲方如何申请和获取RCEP原产地证书；

（4）就甲方在RCEP原产地规则应用过程中遇到的问题提供解答和解决方案；

（5）其他与RCEP原产地规则应用相关的咨询服务。

1.2甲方应向乙方提供必要的信息和资料，以便乙方能够提供准确、有效的咨询服务。甲方有义务保证所提供的信息和资料的真实性和完整性。

第二条服务期限

2.1本合同的服务期限自______年______月______日起至______年______月______日止，共计______个月/天。

2.2如需延长服务期限，双方应另行协商并签订补充协议。

第三条服务费用及支付方式

3.1甲方应向乙方支付咨询服务费用人民币______元（大写：______元整）。

3.2支付方式：甲方应于本合同签订之日起______日内，将服务费用支付至乙方以下银行账户：

开户行：______

户名：______

账号：______

3.3乙方应在收到服务费用后，向甲方开具相应的发票。

第四条双方的权利和义务

4.1甲方的权利和义务

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定的服务内容提供服务；

（2）甲方有权监督乙方的服务质量，并提出改进意见；

（3）甲方应按照本合同约定支付服务费用；

（4）甲方应向乙方提供必要的信息和资料，并保证其真实性和完整性；

（5）甲方应配合乙方开展工作，提供必要的协助。

4.2乙方的权利和义务

（1）乙方有权按照本合同约定收取服务费用；

（2）乙方应按照本合同约定的服务内容，为甲方提供专业、准确的咨询服务；

（3）乙方应保护甲方的商业秘密，未经甲方同意，不得向任何第三方泄露；

（4）乙方应按时完成咨询服务工作，并确保服务质量；

（5）乙方应就甲方在RCEP原产地规则应用过程中遇到的问题提供及时、有效的解答和解决方案。

第五条知识产权

5.1双方在履行本合同过程中产生的知识产权，归双方共有。未经对方同意，任何一方不得擅自使用或转让共有知识产权。

5.2如乙方在提供服务过程中，利用甲方提供的信息和资料创作出新的知识产权，该知识产权归乙方所有，但甲方有权在同等条件下优先使用该知识产权。

第六条保密条款

6.1双方应对在本合同履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

6.2本保密义务在本合同终止后仍然有效。

第七条违约责任

7.1如甲方未按照本合同约定支付服务费用，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额千分之二的违约金。

7.2如乙方未按照本合同约定提供服务，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额千分之二的违约金。

7.3如任何一方违反本合同约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币______元（大写：______元整），并承担由此给对方造成的一切损失。

第八条争议解决

8.1本合同履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第九条合同的生效、变更和解除

9.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

9.2如需变更本合同内容，双方应另行协商并签订补充协议。

9.3如发生以下情况，任何一方有权解除本合同：

（1）对方违反本合同约定，经协商无法解决；

（2）对方进入破产、清算程序；

（3）不可抗力导致本合同无法履行。

第十条其他

10.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

10.2本合同未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。

甲方（盖章）：______

法定代表人/负责人（签字）：______

乙方（盖章）：______

法定代表人/负责人（签字）：______

根据您提供的合同标题“RCEP原产地规则应用咨询合同”，以下是相关内容的总结：

###所需附件列表

1.**RCEP原产地规则文本**

2.**甲方产品详细信息**（包括材料构成、生产流程等）

3.**乙方资质证明文件**

4.**服务进度报告**

5.**支付凭证**

6.**保密协议**

###违约行为罗列及认定

####违约行为

1.**甲方违约行为**

-未按时支付服务费用。

-提供虚假或incomplete信息资料。

-干扰乙方正常开展工作。

2.**乙方违约行为**

-未按时提供服务。

-提供不准确或误导性的咨询意见。

-泄露甲方商业秘密。

####违约认定

-**甲方未按时支付服务费用**：每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额千分之二的违约金。

-**甲方提供虚假或incomplete信息资料**：乙方有权暂停服务，并要求甲方补充完整信息，由此产生的额外费用由甲方承担。

-**甲方干扰乙方正常工作**：乙方有权解除合同，并要求甲方支付已完成工作的费用。

-**乙方未按时提供服务**：每逾期一日，应向甲方支付合同总金额千分之二的违约金。

-**乙方提供不准确或误导性的咨询意见**：乙方应承担由此给甲方造成的一切损失，并退还部分服务费用。

-**乙方泄露甲方商业秘密**：应向甲方支付违约金人民币______元（大写：______元整），并承担由此给甲方造成的一切损失。

###文档所涉及的法律名词及解释

1.**RCEP原产地规则**：指《区域全面经济伙伴关系协定》中关于原产地资格和原产地证书的规定，用于确定产品是否来自协定成员国。

2.**咨询服务**：指乙方为甲方提供关于RCEP原产地规则应用的解读、分析和指导等服务。

3.**商业秘密**：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

4.**违约金**：指当事人违反合同约定时，应向对方支付的一种赔偿金。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

###实际执行过程中遇到的问题及注意事项

####问题

1.**信息不对称**：甲方可能无法提供完整的产品信息，导致乙方难以提供准确的咨询。

2.**规则复杂性**：RCEP原产地规则较为复杂，甲方可能难以理解。

3.**沟通不畅**：双方沟通不畅可能导致误解和延误。

4.**突发情况**：如政策变化、不可抗力等突发情况可能影响合同履行。

####注意事项

1.**信息完整性**：甲方应确保提供完整、准确的产品信息。

2.**规则理解**：甲方应认真阅读和理解RCEP原产地规则，如有疑问应及时向乙方咨询。

3.**沟通及时**：双方应保持及时沟通，确保信息畅通。

4.**风险防范**：双方应制定应对突发情况的预案，如政策变化、不可抗力等。

####具体解决办法

1.**信息不对称**：甲方应提供详细的产品信息，包括材料构成、生产流程等。乙方应在服务过程中进行必要的核实和补充。

2.**规则复杂性**：乙方应提供清晰、易懂的解释，甲方应积极学习和理解。双方可以定期召开会议，讨论相关问题。

3.**沟通不畅**：建立正式的沟通机制，如定期会议、邮件沟通等。双方应指定专门的联系人，负责日常沟通。

4.**突发情况**：双方应在合同中约定应对突发情况的条款，如政策变化、不可抗力等。及时协商解决方案，必要时可以签订补充协议。

###合同适用的所有场景

1.**国际贸易**：甲方需要进行RCEP成员国之间的贸易，需要确保其产品符合原产地规则。

2.**出口业务**：甲方计划出口产品到RCEP成员国，需要获得原产地证书。

3.**进口业务**：甲方需要从RCEP成员国进口产品，需要了解原产地规则，以确定是否享受关税优惠。

4.**企业合规**：甲方需要遵守RCEP成员国关于原产地规则的法律规定，避免合规风险。

5.**供应链管理**：甲方需要对其供应链进行管理，确保产品符合原产地规则，享受关税优惠。

###特殊应用场合及应增加的条款

1.**场合：大型跨国并购涉及RCEP原产地规则合规**

***说明：**企业在进行跨国并购，特别是涉及RCEP成员国资产或业务时，需要确保并购后的产品组合或生产活动符合RCEP原产地规则，以维持原有的关税优惠或避免合规风险。

***应增加条款：**

***并购整合支持条款：**明确乙方在合同期内需对甲方因并购而产生的原产地规则问题提供专项咨询服务，包括但不限于：

*分析并购对现有原产地资格（如累计制、区域价值成分计算）的影响。

*制定整合后的生产布局或供应链调整建议，以维持或获取RCEP原产地资格。

*就并购涉及的资产、技术、人员变动对原产地成分认定的影响提供意见。

***过渡期安排条款：**如并购影响需要时间进行生产调整以符合原产地规则，可约定乙方在此过渡期内提供更频繁或紧急的咨询支持，并明确相应的额外服务费用（若适用）。

***合规承诺条款：**增加条款，要求乙方确保其提供的整合支持建议符合RCEP规则，并提示甲方注意潜在的合规风险，但不保证并购后绝对免于处罚（因最终合规责任在甲方）。

2.**场合：涉及复杂加工贸易或转口贸易模式**

***说明：**甲方可能涉及在RCEP区域内进行多阶段的加工、组装或转口活动，需要精确计算区域价值成分或确定累积原产地规则的应用，以获得最优惠的原产地待遇。

***应增加条款：**

***多阶段流程模拟与验证条款：**允许并约定乙方根据甲方提供的详细多阶段生产/贸易流程图，进行原产地规则应用的模拟计算和验证，并提供书面分析报告。

***成本核算指导条款：**明确乙方需指导甲方如何准确归集和核算用于区域价值成分计算的成本数据（如材料、加工费等），并提供相关模板或工具建议。

***转口节点原产地认定条款：**针对转口贸易，增加条款明确乙方需就不同转口节点可能产生的原产地资格变化（如改变原产地属性）提供风险分析和应对策略。

3.**场合：政府或机构认证准备**

***说明：**甲方可能需要为获得政府项目、特定区域认证或满足某些机构对“区域价值”的要求，而不仅仅是关税优惠，这些要求可能基于RCEP原产地规则的部分原则。

***应增加条款：**

***非关税目的咨询条款：**明确乙方提供的服务不仅限于关税优惠，也涵盖甲方为满足特定认证、报告或项目要求而进行的RCEP原产地规则应用咨询。

***报告定制化条款：**如甲方需要为特定第三方（如政府部门）准备关于其RCEP原产地资格的报告，增加条款约定乙方可根据甲方需求，在合规前提下进行报告撰写或审核，并明确报告的用途限制。

***合规性证明支持条款：**增加条款，说明乙方虽不直接出具官方原产地证书，但可协助甲方准备符合特定认证要求的材料，并对材料的原产地合规性提供专业意见。

4.**场合：应对特定成员国海关的严格审查**

***说明：**不同RCEP成员国在执行原产地规则时可能有细微差异或采取更严格的解释，甲方可能遇到特定成员国海关的质疑或审查。

***应增加条款：**

***海关审查应对支持条款：**明确在甲方遭受特定成员国海关就原产地问题进行正式审查时，乙方提供以下支持：

*分析海关质疑的依据和是否符合RCEP规则。

*协助甲方准备应对材料。

*在甲方授权下，可参与与海关的沟通（作为咨询顾问角色，而非代理）。

***争议解决地/方式选择条款：**考虑增加条款，约定若因海关审查产生争议，优先选择争议成员国法律下的仲裁或诉讼，或约定一个中立的第三方机构作为争议解决地。

5.**场合：涉及服务贸易与货物贸易结合的原产地认定**

***说明：**甲方提供的可能是包含服务的复合产品（如软件安装与硬件销售、技术咨询与设备配套），需要确定其原产地，这通常涉及服务成分的扣除规则。

***应增加条款：**

***服务成分扣除规则咨询条款：**明确乙方需就RCEP关于服务成分扣除的方法（如基于价值、基于成本）提供详细咨询，并指导甲方如何进行相关计算和申报。

***混合贸易原产地分析条款：**增加条款，约定乙方需对甲方的混合贸易（货物+服务）进行原产地分析，明确其整体或各部分的RCEP原产地资格。

###附件条款补充

**一、当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

***增加附件：第三方介入声明与责权利约定**

***内容：**

***声明：**明确本合同项下，甲方拟引入第三方（名称：______，以下简称“第三方”）参与部分与RCEP原产地规则相关的活动（例如：提供部分原材料、进行特定工序加工、协助收集部分数据等）。

***第三方责权利：**

***责任(Responsibility)：**

*第三方有义务向乙方提供其参与环节所涉及的所有与RCEP原产地规则相关的必要信息和文件（如原材料来源证明、加工费发票、工序证明等），并保证信息的真实性、准确性和完整性。

*第三方应配合甲方和乙方，就其参与环节的原产地资格问题提供所需证明材料。

*第三方应对其提供的产品或服务符合相关质量标准负责，间接保证不因第三方环节的问题导致甲方整体原产地资格受损（除非该环节本身是原产地认定的关键障碍）。

***权利(Right)：**

*第三方有权了解其提供的信息和材料将如何被用于RCEP原产地规则的咨询分析，以及是否可能被用于甲方的内部管理或对外申报（以不泄露其商业秘密为前提）。

*第三方有权要求甲方或乙方对其提供的信息保密。

***付款(Payment)：**（此部分在主合同中已约定甲方支付乙方的费用，此附件主要界定第三方与乙方/甲方的互动关系，不直接产生对乙方的款项，除非主合同约定了乙方需向第三方支付服务费或协调费，则需在此明确）：

*如主合同或本附件另有约定，乙方需向第三方支付服务费/协调费，则明确支付条件、金额、方式和时间。通常此费用由甲方承担并支付给乙方，再由乙方转付给第三方。

**二、当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***增加条款：甲方主动配合与信息提供义务**

***具体内容：**

***主动信息提供：**甲方承诺主动、及时、全面地向乙方提供所有与RCEP原产地规则应用相关的资料，包括但不限于：产品详细规格、完整BOM（物料清单）、生产流程图、采购记录、成本核算资料、采购方信息、出口目的国信息等。甲方保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，如有虚假陈述，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

***主动流程更新：**对于产品配方、生产工艺、供应链等可能影响原产地资格的重大变更，甲方应在变更前或变更后______日内主动通知乙方，并提供变更相关的详细资料。

***内部协调配合：**甲方承诺指定专门接口人，负责与乙方就本合同项下的咨询服务进行有效沟通与协调，确保乙方能够顺利获取所需信息，并配合乙方完成必要的分析工作。

***申报决策责任：**明确甲方是申请和提交RCEP原产地证书或进行原产地申报的最终责任主体，乙方提供的咨询意见仅供参考，甲方需自行承担申报的合规性责任。

**三、当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***增加条款：乙方主动服务与风险提示义务**

***具体内容：**

***主动知识更新与培训：**乙方承诺持续关注RCEP原产地规则的最新动态、官方解释和典型案例，并定期向甲方提供相关更新信息。在必要时，乙方应主动为甲方提供线上或线下的RCEP原产地规则培训。

***主动风险识别与预警：**基于对甲方的了解和RCEP规则的理解，乙方应主动识别甲方在原产地资格维持方面可能存在的潜在风险（如依赖特定低价值成分、供应链不稳定等），并及时向甲方发出预警，并提出预防建议。

***主动方案优化建议：**在提供咨询服务过程中，乙方不仅应解答甲方的问题，还应主动根据RCEP规则和甲方的业务目标，提出优化原产地结构、降低成本或提高效率的方案建议。

***主动质量控制：**乙方应建立内部质量控制流程，确保其提供的咨询意见和分析报告的准确性和专业性。

###特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项

***场景：涉及“原产地累积”规则的应用**

***特殊条款：**除了上述“多阶段流程模拟与验证条款”，还需增加“累积制适用性评估条款”，明确乙方需对甲方产品是否满足在RCEP区域内任一成员国的生产成分要求进行专项评估，并指导甲方如何构建符合累积制要求的供应链路径。

***注意事项：**累积制的应用对供应链的地理范围和成员资格有严格要求，需确保所有参与累积制的国家/地区都签署了RCEP并适用相关条款。注意区分直接累积和间接累积的规则差异。

***场景：涉及“区域价值成分”（CVC）计算**

***特殊条款：**除了“服务成分扣除规则咨询条款”，还需增加“CVC计算模型建立与验证条款”，明确乙方需协助甲方建立符合其产品特点的RCEPCVC计算模型（选择基于价值或基于成本的方法），并对模型进行验证和测试。

***注意事项：**CVC计算复杂，涉及详细成本归集和合理方法选择。需特别注意对“区域产品”（RegionalProduct）的认定标准，以及如何证明非区域产品的价值成分。不同成员国的海关对CVC的计算细节可能有具体要求。

***场景：应对反倾销/反补贴调查中的原产地问题**

***特殊条款：**增加类似“海关审查应对支持条款”的“调查应对专项支持条款”，明确在甲方面临反倾销/反补贴调查涉及原产地问题时，乙方提供更深入的分析（如产业组织、投入产出分析等）、更复杂的证据准备支持，并可在甲方授权下参与相关应诉工作（明确乙方角色仅为咨询顾问）。

***注意事项：**反倾销/反补贴调查中的原产地规则应用通常比一般贸易更为严格，可能涉及“市场经济国家”认定、特殊市场条件等复杂问题，需要更专业的应对策略。

###原始合同所需的所有的详细的附件列表

1.**RCEP协定文本中关于原产地规则的相关章节**（特别是协定附件四：“原产地规则”）

2.**甲方公司营业执照副本复印件**

3.**甲方产品详细信息清单**（包括但不限于：产品名称、型号、规格、主要材料构成、BOM表、生产工艺流程图、产品图片等）

4.**甲方现有供应链信息**（包括主要供应商地址、国家/地区、提供的材料/服务清单等）

5.**甲方近三年主要进出口报关单据样本**（如有）

6.**乙方公司资质证明文件**（如营业执照、相关领域资质证书、RCEP原产地规则培训认证等）

7.**服务进度计划表**（双方确认的）

8.**保密协议**（可能需要单独签署）

9.**（如适用）第三方介入声明与责权利约定**（根据实际情况添加）

10.**（如适用）支付凭证**（支付服务费用的发票等）

11.**（如适用）服务成果交付物**（乙方提供的分析报告、计算书、建议书等）

###原始合同所涉及到的法律名词及名词解释

1.**RCEP原产地规则(RCEPRulesofOrigin)：**指由《区域全面经济伙伴关系协定》附件四规定的，用于确定货物是否起源于RCEP成员国（中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国、越南、文莱、柬埔寨、老挝、缅甸）之一或多个的法律法规、地理区域或生产过程标准的法律、法规和行政决定。它是实施RCEP关税优惠等贸易便利化措施的基础。

2.**咨询服务(ConsultingServices)：**指乙方利用其在RCEP原产地规则领域的专业知识，为甲方就如何理解和应用这些规则提供意见、建议、分析、计算和指导等服务。本合同约定的服务通常不包含代理甲方进行官方原产地证书的申请或实际的货物进出口行为。

3.**商业秘密(TradeSecret)：**指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等。在本合同中，甲乙双方在合作过程中获悉的对方的未公开信息（如甲方产品的核心技术细节、成本结构、乙方提供的专业分析方法和模型等）均应视为商业秘密，受保密条款保护。

4.**违约金(LiquidatedDamages)：**指合同当事人在签订合同时预先约定的，在一方违反合同时应向对方支付的一种固定的金钱赔偿。其目的是补偿守约方因违约所遭受的损失，或作为一种惩罚措施。

5.**不可抗力(ForceMajeure)：**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害（地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为等。发生不可抗力事件时，受影响方可以免除或部分免除履行合同的责任，但需及时通知对方并提供证明。

6.**原产地证书(CertificateofOrigin)：**指由出口国政府机构或授权机构出具的，证明货物确实起源于某成员国的官方文件。持有有效的RCEP原产地证书是享受RCEP关税优惠的必要条件之一（具体取决于优惠类型和成员国要求）。

7.**区域价值成分(RegionalValueContent,CVC)：**RCEP原产地规则中用于确定产品是否满足累积制或特定CVC要求的一种量化标准，通常表示为产品区域价值在总价值中的百分比（如40%或50%）。计算方法可以是基于成本或基于价值。

8.**累积制(Cumulation)：**RCEP原产地规则的一项重要制度，允许产品在生产过程中，其使用的来自区域内任何成员国的原产材料，在计算该产品的原产地资格时，可以视同为来自本国生产，从而促进区域内供应链整合和贸易便利化。

9.**原产地资格(OriginatingStatus)：**指货物根据RCEP原产地规则被认定为起源于某一成员国的法律地位。获得原产地资格是享受RCEP关税优惠或其他贸易便利措施的前提。

10.**实质性改变(SubstantialTransformation)：**指在原产地规则中，通过对非原产材料进行特定的加工或制造，使得最终产品的特性、性质或用途发生了根本性的变化，从而可以认定该产品具有了新的原产地资格的过程或标准。

###本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法

1.**问题：甲方提供的信息不完整或不准确。**

***现象：**甲方可能因不了解规则或疏忽，未能提供所有必要的材料清单、成本数据或生产记录。

***解决办法：**

***乙方：**在服务初期就强调信息完整性的重要性，与甲方共同梳理所需资料清单。对于模糊不清或缺失的信息，主动向甲方提问、解释规则要求，并要求甲方补充。

***甲方：**指定专人负责信息提供，建立内部提报流程，确保向乙方提供的信息真实、准确、及时。对不确定的地方主动向乙方咨询。

2.**问题：RCEP规则本身复杂且存在更新。**

***现象：**甲方难以理解规则的细节（如CVC计算方法、特定产品类别的解释），或对规则文本的修订不甚了解。

***解决办法：**

***乙方：**提供清晰易懂的规则解读，使用图表、案例分析等方式。建立规则信息跟踪机制，及时将更新传递给甲方。提供定制化的培训。

***甲方：**主动学习规则基础知识，积极参加乙方组织的培训。对规则的理解有疑问时，及时与乙方沟通。

3.**问题：乙方咨询意见与甲方实际操作存在差距。**

***现象：**乙方提出的最佳原产地策略建议（如调整采购来源、改变生产流程），可能因甲方成本、技术、时间等限制难以实施。

***解决办法：**

***乙方：**在提供建议时，充分考虑甲方的实际约束条件，提供多种方案供选择。明确告知建议的实施前提和潜在困难。

***甲方：**向乙方充分沟通自身的实际困难和限制。共同探讨如何在规则框架内，找到最符合自身利益的、可操作的解决方案。

4.**问题：海关审查或质疑。**

***现象：**甲方提交的原产地证书或申报信息被RCEP成员国海关质疑或要求补充材料。

***解决办法：**

***乙方：**在合同期内提供审查应对支