管理系统使用保密协议书

管理系统使用保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），是一家依法注册成立并在中华人民共和国境内有效存续的有限责任公司。甲方地址位于北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，法定代表人为张三，联系电话甲方是一家专注于企业信息化管理和数据安全技术研发的高新技术企业，拥有自主研发的管理系统产品，并致力于为客户提供定制化的系统解决方案。甲方在行业内具有丰富的项目管理经验和良好的市场声誉，其管理系统产品已在多个大型企业中得到成功应用，具备较高的技术成熟度和市场竞争力。甲方与乙方基于共同的市场需求和技术合作目标，经友好协商，决定就管理系统的使用及相关保密事项达成本协议。甲方希望通过本协议，确保其管理系统在乙方使用过程中的数据安全和商业秘密得到有效保护，同时明确双方的权利义务，保障合作顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX信息技术有限公司（以下简称“乙方”），是一家依法注册成立并在中华人民共和国境内有效存续的有限责任公司。乙方地址位于上海市浦东新区XX路XX号XX科技园XX号楼，法定代表人为王五，联系电话乙方是一家专注于企业级软件开发和服务的信息技术企业，拥有丰富的系统开发、部署和维护经验，尤其在管理系统领域具有较强的技术实力和客户服务能力。乙方在市场上积累了大量的客户资源，并建立了完善的售后服务体系，能够为甲方提供高质量的系统使用支持。乙方基于自身的技术优势和服务能力，同意根据本协议约定，为甲方提供管理系统使用服务，并承诺严格遵守保密义务，保护甲方的商业秘密和数据安全。双方基于互信互利的原则，通过本协议明确合作内容，确保双方合法权益得到充分保障。

协议简介：

本协议的签订背景源于甲方作为管理系统产品的所有者及提供方，与乙方作为系统使用方及服务接受方之间的合作关系。甲方拥有自主研发的管理系统产品，该系统包含大量商业秘密和技术数据，对甲方的市场竞争力和商业利益具有重要价值。为确保系统在乙方使用过程中不被泄露或滥用，同时保障双方合作的顺利进行，甲乙双方经充分沟通与协商，达成本保密协议。协议的签订基于以下前提条件：甲方授权乙方在约定范围内使用其管理系统，乙方承诺严格履行保密义务，保护甲方的商业秘密；双方共同遵守协议约定的权利与义务，确保系统使用的安全性和合规性。本协议的签订不仅有助于维护甲方的知识产权和商业利益，也为乙方的正常使用提供了法律保障，是双方建立长期稳定合作关系的重要基础。通过明确双方的责任与义务，本协议旨在构建一个安全、可靠、高效的合作环境，促进双方业务的共同发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在使用管理系统过程中的权利与义务，特别是围绕管理系统的保密事项达成一致，以保护甲方的商业秘密、技术信息及客户数据等核心利益不受侵犯。本协议的范围涵盖管理系统的安装、部署、使用、维护、升级等所有环节，以及在此过程中涉及的所有技术文档、用户手册、源代码、数据库信息、系统日志、用户数据等一切可能包含甲方保密信息的载体或形式。具体内容包括但不限于：甲方授予乙方的系统使用权及其限制；乙方对系统及相关信息的保密责任；双方在系统使用过程中的协作事项；违约行为的认定及责任承担；不可抗力事件的处理等。通过本协议，双方旨在建立一套完善的管理系统使用保密机制，确保系统在乙方的使用过程中始终保持安全、合规，维护甲方的合法权益，同时保障乙方的正常运营需求得到满足。

第二条定义

本协议中，下列术语具有以下含义：

“管理系统”是指由甲方开发、拥有知识产权或合法使用权的，用于企业信息化管理的数据处理及业务流程执行的系统软件及其相关技术文档、源代码、配置文件、数据结构等所有组成部分。

“保密信息”是指甲方的管理系统中所包含的，不为公众所知悉、能为甲方带来经济效益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息，具体包括但不限于系统架构设计、算法原理、核心代码、数据库信息、用户数据、操作手册、培训材料、合同条款、客户名单等。

“保密义务”是指乙方依据本协议约定，对保密信息承担的保密责任，包括但不限于不泄露、不使用、不复制、不传播保密信息，并采取合理措施保护保密信息不被第三方获取或泄露。

“违约责任”是指任何一方违反本协议约定所应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、停止违约行为、承担诉讼费用等。

“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

“协议生效”是指本协议经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）后生效。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力与义务主要包括：

（1）权力方面：甲方有权要求乙方按照本协议约定使用管理系统，并监督乙方的使用情况是否符合协议要求；甲方有权获取乙方在使用管理系统过程中的相关日志和报告，以评估系统运行状态和保密措施落实情况；甲方有权要求乙方在停止使用管理系统后，按照约定及时归还或销毁所有包含保密信息的资料和介质；甲方有权在发现乙方违反保密义务时，要求乙方立即停止违约行为并采取补救措施；甲方对管理系统及其知识产权享有完整的、不受限制的权利，有权根据自身需求对系统进行升级或修改，并要求乙方配合相关升级或修改工作。

甲方的义务主要包括：

（1）甲方应向乙方提供符合约定功能和技术标准的完整管理系统，并提供必要的安装、部署和技术支持，确保系统在乙方环境下的正常运行；甲方应向乙方提供清晰、完整的系统使用说明和培训，帮助乙方人员掌握系统操作和管理方法；甲方应保证其提供的系统在授权范围内不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益，如因甲方原因导致乙方遭受第三方索赔，由甲方负责解决；甲方应根据本协议约定，向乙方提供必要的技术支持和维护服务，及时响应乙方提出的合理请求；甲方有义务确保其提供的保密信息在协议有效期内保持其保密性，并采取合理的安全措施保护自身信息资产。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力与义务主要包括：

（1）权力方面：乙方有权在授权范围内使用管理系统，并要求甲方提供必要的系统使用支持和维护服务；乙方有权根据自身业务需求，在甲方的指导下对系统进行配置和调整，但不得修改系统核心代码或破坏系统结构；乙方有权要求甲方在系统升级或变更时，提前通知并配合完成相关工作；乙方在履行保密义务的前提下，有权将管理系统用于约定的业务目的，并依据本协议约定享受相关服务。

乙方的义务主要包括：

（1）严格保密义务：乙方承认并理解保密信息对甲方的重要性，承诺在本协议有效期内及协议终止后【具体年限，例如：三】年内，对甲方的所有保密信息承担严格的保密义务。乙方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理安全措施，防止保密信息泄露、丢失或被未经授权的第三方获取、使用或传播；乙方仅能按照本协议约定的目的使用保密信息，不得用于任何其他用途，不得向任何第三方披露保密信息，但法律或本协议另有约定的除外；乙方应确保其员工、代理人、顾问等接触保密信息的人员均知晓并遵守本协议的保密义务，并对该等人员的违约行为承担连带责任；乙方在使用管理系统过程中，应建立完善的访问控制机制，对系统操作进行日志记录，并定期进行安全检查，防止未授权访问、数据泄露等安全事件发生；乙方应妥善保管所有包含保密信息的文件、资料、介质等，并在不再需要使用时或根据甲方要求，及时销毁或返还给甲方，确保保密信息不被泄露。

（2）合理使用与维护：乙方应按照甲方的指导和系统使用手册操作管理系统，不得进行任何非法接入、破解、绕过安全机制或试获取源代码等行为；乙方应负责其使用环境（包括硬件设备、网络环境、操作系统、数据库等）的稳定和安全，确保系统正常运行，并配合甲方进行必要的系统维护和升级；乙方应建立应急响应机制，在发生系统故障或安全事件时，及时通知甲方并采取措施防止损失扩大。

（3）停止使用与返还：乙方的系统使用授权在本协议终止或甲方要求停止使用时即告终止。乙方应在授权终止后【具体天数，例如：十】日内，停止使用管理系统，并按照甲方要求，将所有包含保密信息的资料、文件、数据备份、存储介质、系统账号等全部返还给甲方或进行销毁，并出具书面证明。乙方不得保留任何副本或复印件。

（4）协助与配合：乙方应积极配合甲方进行系统审计、安全检查、保密培训等工作，并根据甲方要求提供必要的协助与配合，以保障系统使用的合规性和安全性。

（5）违约责任承担：乙方如违反本协议任何关于保密或系统使用的约定，应立即停止违约行为，并根据本协议约定承担违约责任，包括但不限于向甲方支付违约金、赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括直接损失和间接损失）、以及甲方有权要求乙方承担相应的法律责任。

第四条价格与支付条件

甲乙双方就管理系统的使用及相关服务，达成如下价格与支付条件：

1.价格条款：甲方为乙方提供管理系统使用服务，依据本协议约定，收取乙方管理费。具体费用标准如下：乙方首次使用管理系统，需支付一次性接入费人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】）；系统正常运行后，乙方需按【支付周期，例如：月/季/年】支付使用费，费用标准为人民币【具体金额】元/【周期】（大写：【具体大写金额】/【周期】）。上述费用为不含税价格，如需开具增值税专用发票，乙方应另行支付相应税款。具体费用明细及调整机制由双方另行签署补充协议约定，或依据市场行情及系统升级情况，由甲方提出，经乙方书面同意后调整。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将费用支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：【具体银行账号】

支付时，乙方应在转账附言中注明“管理系统使用费【具体协议编号或年份】”。

3.支付时间：乙方应于每个【支付周期】结束后的【具体天数，例如：五】个工作日内，将上一个【支付周期】应支付的费用支付至甲方账户。如遇节假日或周末，支付时间相应顺延至节假日或周末后的第一个工作日。逾期支付超过【具体天数，例如：十】日的，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的【具体比例，例如：千分之零点五】向甲方支付违约金，但违约金总额不超过本协议总金额的【具体比例，例如：百分之二十】。逾期支付达到【具体天数，例如：三十】日，甲方有权暂停向乙方提供管理系统服务，直至乙方付清全部款项及违约金，且甲方保留解除本协议的权利。

4.其他费用：除上述费用外，如因乙方原因导致系统升级、定制开发或产生其他额外费用，由乙方承担，双方应就具体费用另行协商并签署补充协议。甲方提供的技术支持、培训等服务，其费用标准及支付方式由双方另行约定或参照市场惯例执行。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为【具体年限，例如：壹】年。协议期满前【具体月份，例如：叁】个月，如双方均有意继续合作，应另行协商并签署续期协议。若协议期满未续签，本协议自动终止。

2.关键时间节点：乙方应于本协议生效后【具体天数，例如：十】日内，完成管理系统的安装部署，并正式开始使用。甲方应在本协议生效后【具体天数，例如：五】日内，向乙方提供必要的系统使用培训和操作手册。双方应按照本协议约定，履行各自的支付义务和保密义务。乙方使用管理系统过程中，如需进行系统升级或维护，应至少提前【具体天数，例如：七】日通知甲方，并配合甲方完成相关工作。本协议终止时，乙方应按照约定及时停止使用管理系统，并返还或销毁所有包含甲方保密信息的资料和介质，具体返还或销毁时间不晚于协议终止日的【具体天数，例如：三】日内。

第六条违约责任

1.违约金：任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。除本协议另有约定外，违约方应向守约方支付违约金人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】元整）。若守约方实际损失高于违约金金额，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失，包括但不限于直接经济损失、合理维权费用（如律师费、诉讼费等）、以及因违约行为导致的商誉损失等间接损失。违约金与实际损失赔偿并不冲突，守约方有权选择其中一项或两项并行的方式要求违约方承担责任，但违约金总额以不超过因违约行为导致的实际损失总额为限。

2.甲方违约责任：若甲方未能按时提供符合约定标准的系统，或未能提供必要的系统使用支持和维护服务，导致乙方无法正常使用管理系统，应根据乙方要求，采取补救措施，并相应减免当期或相关费用。若因甲方原因导致乙方遭受第三方索赔或诉讼，甲方应负责解决，并承担由此产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等），若乙方因此遭受损失，甲方还应赔偿乙方的全部损失。

3.乙方违约责任：

(1)**保密义务违反：**乙方若违反本协议第三条第2.1款关于保密信息的保密义务，包括但不限于泄露、披露、使用或允许他人使用、复制保密信息，应立即停止违约行为，并向甲方支付违约金人民币【具体金额，例如：伍拾万】元（大写：【具体大写金额】元整）。若该违约行为导致甲方遭受实际损失，且损失高于违约金金额的，乙方还应赔偿甲方的全部实际损失，包括但不限于直接经济损失、为和阻止泄露所支出的费用、商誉损失等。乙方应承担因乙方违约行为给甲方造成的一切法律责任，包括但不限于赔偿、诉讼等费用。

(2)**系统使用不当：**乙方若擅自修改系统核心代码、破坏系统结构、进行未授权的接入或尝试获取源代码等行为，应立即停止并恢复原状。若造成系统损坏或无法正常运行，乙方应负责修复或赔偿甲方因此遭受的直接损失。同时，乙方应向甲方支付违约金人民币【具体金额，例如：贰拾万】元（大写：【具体大写金额】元整）。

(3)**支付义务违反：**乙方若未能按照第四条约定按时足额支付费用，除支付逾期违约金外，甲方还有权暂停向乙方提供管理系统服务，直至乙方付清全部款项及违约金。逾期支付超过【具体天数，例如：三十】日，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方支付相当于本协议总金额【具体比例，例如：百分之三十】的违约金。解除协议后，乙方仍需承担所有未付费用及违约责任，且甲方保留追究乙方其他违约责任的权利。

(4)**返还义务违反：**乙方若未按照第五条第2款约定及时停止使用管理系统或未返还/销毁所有包含保密信息的资料和介质，每逾期一日，应向甲方支付违约金人民币【具体金额，例如：伍仟】元（大写：【具体大写金额】元整），直至完成返还或销毁义务为止。若因此导致甲方无法控制保密信息或遭受损失，乙方还应承担相应的赔偿责任。

4.连带责任：若乙方违反本协议约定，导致甲方遭受第三方索赔或诉讼，乙方应承担相应的赔偿责任，并应配合甲方解决该等纠纷。若因乙方员工或授权代表的行为导致违约，乙方应承担连带责任。

5.解除权：一方发生严重违约行为，经守约方书面催告后【具体天数，例如：十】日内仍未纠正的，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，乙方应立即停止使用管理系统，并按照约定返还或销毁所有包含甲方保密信息的资料和介质。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、暴乱、政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用、禁运等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等无法预见、无法避免且无法克服的事件。不可抗力事件应自其发生之日起，对双方履行本协议构成实质性障碍。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后【具体天数，例如：七】日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知内容应包含不可抗力事件的详细情况、证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）以及预计对协议履行的影响。若不可抗力事件持续超过【具体天数，例如：三十】日，双方应就协议的继续履行或解除进行协商。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，受影响方不承担违约责任。受影响方应采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失，并在不可抗力事件消除后，立即恢复履行本协议。因不可抗力事件导致的履行延迟或履行不能，不视为违约，双方互不承担违约责任。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，且双方在合理期限内无法达成协议，本协议可以解除。因不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担，互不转嫁。双方应各自承担因其为应对不可抗力事件而支出的合理费用，除非该费用应由对方承担。

4.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方，应向对方提供不可抗力事件发生的有效证明文件。若因不可抗力事件导致协议解除，双方互不承担赔偿责任，但应尽到善良管理人的注意义务，妥善处理协议终止后的善后事宜。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议在履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均由双方当事人友好协商解决。协商不成的，或双方均有意通过法律途径解决争议的，应提交【选择一种争议解决方式，例如：仲裁或诉讼】解决。

2.仲裁解决（若选择仲裁）：若选择仲裁，则应提交【具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【具体城市，例如：北京】。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。仲裁费用由败诉方承担；若双方均有责任，则根据仲裁庭的裁决或双方约定分担。

3.诉讼解决（若选择诉讼）：若选择诉讼，则应由【选择管辖法院，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院或双方所在地有管辖权的人民法院】依法管辖。诉讼过程中，双方应本着诚实信用原则，就争议事项进行举证和陈述。法院判决生效后，双方应自觉履行。若一方不履行判决，另一方有权申请强制执行。诉讼费用（包括诉讼费、保全费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据法院判决或双方约定分担。

4.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应本着公平合理、互谅互让的原则，寻求双方均可接受的解决方案，以减少争议对双方合作关系的影响。任何一方在争议解决期间，不得采取任何损害对方利益的行为。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后【具体天数，例如：三】日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前【具体天数，例如：七】日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且补充协议应视为本协议不可分割的一部分。

3.协议解释：本协议未尽事宜，由双方协商解决；协商不成的，依照中华人民共和国相关法律法规执行。若本协议任何条款