土地抵顶债务协议书

土地抵顶债务协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号。甲方为一家依法注册成立的企业法人，主要经营范围为房地产开发、销售及物业管理。甲方的法定代表人为张三，联系电话甲方在本次协议中作为买方/出租方/委托方，与乙方就特定地块的土地使用权抵顶债务事宜达成合作意向。

甲方的历史沿革可追溯至20世纪90年代末，经过多年的发展，已成为国内具有影响力的房地产企业之一。甲方的核心业务涵盖土地获取、项目开发、房屋销售及后期物业服务等多个环节。在过去的十年中，甲方累计开发并销售了超过50个住宅及商业地产项目，累计成交金额超过千亿元人民币。目前，甲方正积极推进多个新项目的建设，以进一步扩大市场占有率。

在本次协议中，甲方的主要需求是通过土地使用权抵顶部分债务，以优化自身的财务结构。该土地位于XX市XX区，总面积约为500亩，土地用途为商业及住宅混合开发。甲方希望通过本次合作，既能解决部分债务问题，又能继续推进该地块的开发计划。甲方的财务状况良好，资产负债率控制在合理范围内，具备履行本协议的充分能力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX集团有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区。乙方为一家综合性企业集团，依法注册成立，主要经营范围涵盖土地投资、房地产开发、商业运营及资产管理。乙方的法定代表人为李四，联系电话乙方在本次协议中作为卖方/承租方/服务提供方，与甲方就土地使用权抵顶债务事宜展开合作。

乙方成立于21世纪初，经过多年的多元化发展，已成为国内知名的企业集团之一。乙方的业务布局覆盖土地投资、房地产开发、商业运营等多个领域，累计管理资产规模超过千亿元人民币。在土地投资方面，乙方以敏锐的市场洞察力，成功获取并开发了多个高价值地块，积累了丰富的土地运作经验。

在本次协议中，乙方的主要目的是通过土地使用权抵顶甲方部分债务，以降低自身的财务风险。该土地位于XX市XX区，总面积约为300亩，土地用途为商业及办公用地。乙方具备较强的资金实力和开发能力，能够确保土地的顺利开发及市场价值的实现。乙方的财务状况稳健，现金流充足，具备履行本协议的充分能力。

双方合作的背景及前提条件如下：

甲方因业务发展需要，积累了部分债务，希望通过土地使用权抵顶部分债务，以优化财务结构。乙方在债务重组方面具备丰富的经验，且持有上述地块的土地使用权，愿意通过本次合作，帮助甲方解决债务问题。双方经友好协商，同意以土地使用权抵顶债务，并达成如下协议。

本协议的签订，既是双方基于各自需求的商业安排，也是双方长期合作的基础。甲方将按照协议约定履行义务，乙方将积极提供必要的支持，确保协议的顺利履行。双方将本着平等互利、诚实信用的原则，共同推进合作项目的实施，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就土地使用权抵顶债务事宜的合作安排，通过合法合规的方式，由乙方以持有的特定地块土地使用权抵顶甲方所负的部分债务。本协议涉及的具体内容包括：双方同意抵顶债务的土地使用权基本信息、债务确认与抵扣的具体方案、土地使用权的权属转移或使用权变更的安排、双方各自的权利与义务、违约责任、不可抗力条款以及争议解决方式等。本协议旨在通过土地使用权的抵顶，帮助甲方解决债务问题，同时保障乙方的合法权益，促进双方业务的稳定发展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）土地使用权：指乙方合法持有的位于XX市XX区，总面积约为300亩，土地用途为商业及办公用地的土地使用权。

（2）债务：指甲方所负的对乙方的全部或部分债务，具体金额及账目以双方另行确认的债权债务清单为准。

（3）抵扣金额：指根据本协议约定，乙方通过土地使用权抵顶甲方的具体债务金额。

（4）权属转移：指土地使用权在甲乙双方之间进行的法律登记变更，使甲方成为土地使用权的权利人。

（5）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

（6）协议履行期限：指本协议约定的各项义务应完成的时间范围。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供土地使用权抵顶债务，并有权监督土地使用权的权属转移或使用权变更的进程。

（2）甲方有权要求乙方提供土地使用权的相关证明文件，包括但不限于土地出让合同、土地使用权证书等。

（3）甲方应当按照本协议约定的债务清单，配合乙方进行债务确认与抵扣工作。

（4）甲方应当保证其提供的债务信息真实、准确、完整，并承担因信息虚假或不完整导致的全部责任。

（5）甲方应当按照本协议约定支付相关费用，包括但不限于土地权属转移所需的税费、评估费等。

（6）甲方应当遵守本协议约定的履行期限，如有特殊情况需要延期，应当提前书面通知乙方，并经乙方同意。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行债务确认与抵扣义务，并有权监督甲方的履约情况。

（2）乙方有权要求甲方提供债务相关的证明文件，包括但不限于借款合同、财务报表等。

（3）乙方应当按照本协议约定，将土地使用权抵顶甲方的债务，并配合甲方完成土地使用权的权属转移或使用权变更手续。

（4）乙方应当保证其提供的土地使用权信息真实、准确、完整，并承担因信息虚假或不完整导致的全部责任。

（5）乙方应当配合甲方进行土地使用权的评估工作，并保证评估结果的客观公正。

（6）乙方应当遵守本协议约定的履行期限，如有特殊情况需要延期，应当提前书面通知甲方，并经甲方同意。

（7）乙方有权要求甲方在土地使用权抵顶债务完成后，提供相应的书面确认文件。

（8）乙方应当确保土地使用权在抵顶债务前，不存在任何法律纠纷或权利瑕疵，如因乙方原因导致甲方无法获得土地使用权，乙方应当承担全部责任。

（9）乙方应当配合甲方进行土地使用权的登记变更工作，并承担相关税费。

（10）乙方应当保证在协议履行过程中，其行为符合相关法律法规的要求，如因乙方行为导致甲方受到损失的，乙方应当承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方所负的对乙方的债务，以乙方持有的位于XX市XX区，总面积约为300亩，土地用途为商业及办公用地的土地使用权抵顶。具体的抵扣金额以双方另行确认的债权债务清单为准，该清单经双方签字盖章后作为本协议不可分割的一部分。土地使用权抵顶债务的具体价值，由双方共同委托具有合法资质的评估机构进行评估，评估报告经双方确认后作为确定抵扣金额的依据。

支付条件：在本协议生效之日起十日内，甲方应向乙方提供双方确认的债权债务清单及土地使用权评估报告。乙方在收到上述文件并审核无误后，应向甲方出具书面确认文件，确认土地使用权抵顶债务的具体金额。确认文件出具之日起，视为甲方债务的相应抵扣完成。

支付时间：双方确认的债权债务清单及土地使用权评估报告经双方签字盖章后生效，视为甲方债务的相应抵扣完成，乙方无需向甲方支付任何款项。土地使用权的权属转移或使用权变更手续，由双方根据实际情况协商确定，相关费用由双方另行约定承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年。自本协议生效之日起六个月内，双方应完成债权债务清单的确认及土地使用权评估工作。自评估报告确认之日起十日内，双方应完成土地使用权的权属转移或使用权变更手续的启动。

关键时间节点：

（1）本协议生效之日起十日内，甲方应向乙方提供双方确认的债权债务清单及土地使用权评估报告。

（2）乙方在收到上述文件并审核无误后，应向甲方出具书面确认文件，确认土地使用权抵顶债务的具体金额。

（3）确认文件出具之日起，视为甲方债务的相应抵扣完成。

（4）土地使用权的权属转移或使用权变更手续，应在确认文件出具之日起六个月内完成。如因特殊情况需要延期，双方应另行协商确定新的履行期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未能在本协议约定的时间内提供双方确认的债权债务清单及土地使用权评估报告，每逾期一日，应向乙方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）如甲方提供的债权债务清单或土地使用权评估报告存在虚假或误导性信息，导致乙方遭受损失的，甲方应赔偿乙方全部损失，包括直接损失和间接损失。

（3）如甲方未能在本协议约定的时间内完成土地使用权的权属转移或使用权变更手续，每逾期一日，应向乙方支付人民币拾万元整（¥100,000.00）的违约金。逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（4）甲方应保证其提供的债务信息真实、准确、完整，如因甲方提供的信息虚假或不完整导致乙方遭受损失的，甲方应赔偿乙方全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能在本协议约定的时间内向甲方出具书面确认文件，确认土地使用权抵顶债务的具体金额，每逾期一日，应向甲方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（2）如乙方未能在本协议约定的时间内完成土地使用权的权属转移或使用权变更手续，每逾期一日，应向甲方支付人民币拾万元整（¥100,000.00）的违约金。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（3）如乙方提供的土地使用权信息存在虚假或误导性信息，导致甲方遭受损失的，乙方应赔偿甲方全部损失，包括直接损失和间接损失。

（4）乙方应保证在协议履行过程中，其行为符合相关法律法规的要求，如因乙方行为导致甲方受到损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

3.违约金的计算方式：违约金自逾期之日起计算，直至履行完毕之日止。逾期超过三十日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。

4.赔偿责任的承担：任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿范围包括直接损失、间接损失以及合理的维权费用。

5.不可抗力导致的违约：如因不可抗力导致任何一方无法履行本协议约定的义务，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行本协议约定的义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、政策调整等）、瘟疫以及其他类似事件。

2.影响范围：不可抗力事件应足以影响任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。不可抗力事件的发生及其持续时间应由发生地有管辖权的相关机构或有资质的第三方机构予以证明。

3.责任免除：若因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。然而，该方应在不可抗力事件发生后及时通知另一方，并提供相关证明文件。双方应在不可抗力事件消除后，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.通知义务：任何一方在不可抗力事件发生后应及时通知另一方，通知应在不可抗力事件发生后五个工作日内发出。通知应包含不可抗力事件的基本情况、可能影响的履行期限以及预计恢复履行的时间。

5.协商解决：在不可抗力事件影响期间，双方应积极协商，寻求解决方案，以减少因不可抗力事件造成的损失。协商结果应以书面形式确认。

6.解除协议：若不可抗力事件持续超过六十日，且双方经协商仍无法达成一致意见，本协议可予以解除。解除协议后，双方互不承担违约责任，但已履行的义务除外。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的解释、履行、违约等，应由双方首先通过友好协商解决。

2.协商程序：双方应指定专门人员负责协商，协商应在协议签订地或双方约定的地点进行。协商应本着诚实信用、平等互利的原则进行，力求在合理时间内达成一致意见。

3.调解程序：若协商无法解决争议，双方同意在协商失败后十日内共同选择一个中立的调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、公开的原则，调解结果经双方签字后具有约束力。

4.仲裁程序：若调解也无法解决争议，双方同意将争议提交至协议签订地有管辖权的人民仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

5.诉讼程序：若双方未选择仲裁，且争议无法通过协商或调解解决，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应遵循中国的法律法规，法院的判决对双方均有约束力。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中应遵守中国的法律法规，不得从事任何违法行为。

7.争议解决顺序：双方同意，争议解决应按照协商、调解、仲裁或诉讼的顺序进行，除非双方另有约定。任何一方在争议解决过程中不得采取任何单方面强制措施，如强制执行、法律诉讼等，除非得到另一方的书面同意。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议履行过程中发生的任何通知、请求或其他通信，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮戳日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未以书面形式作出的变更或补充均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）双方约定的债务抵扣事宜全部完成；（2）本协议被依法解除或终止；（3）双方协商一致同意终止本协议。协议终止后，双方应按照约定完成清算事宜，并妥善处理与本协议相关的未尽事宜。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。保密义务在本协议终止后仍然有效。

5.法律适用与争议解决：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中应遵守中国的法律法规，不