网课开发委托协议书

网课开发委托协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京智学教育科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村大街28号中关大厦A座1805室。

甲方法定代表人/负责人：李明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海优课在线教育咨询有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号优课大厦5层。

乙方法定代表人/负责人：王强。

乙方联系方式

协议简介：

甲方为满足其在线教育业务拓展需求，拟开发一套涵盖课程设计、视频制作、互动平台搭建及配套教学资源整合的综合性网络课程体系。鉴于乙方在在线教育课程开发领域拥有丰富的技术积累、专业的研发团队及成熟的项目管理经验，双方经友好协商，同意就网课开发委托事宜达成以下协议。甲方委托乙方按照本协议约定完成网课开发工作，乙方同意接受委托并提供相应服务。本次合作基于双方在在线教育领域的共同目标，旨在通过专业化分工与协作，打造具有市场竞争力的网课产品，满足目标用户的学习需求，提升甲方品牌影响力及市场占有率。协议的履行将涉及技术标准、知识产权归属、项目进度管理、费用结算等核心条款，双方均应严格遵循本协议约定，确保项目顺利实施。本协议的签订及履行，是双方建立长期合作关系的基础，任何一方均应本着诚信、公平、合作的原则履行各自义务，共同推动网课项目的成功落地。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在网课开发委托合作中的权利与义务，确保乙方根据甲方的需求完成一套专业、高质量的在线课程产品。协议涉及的具体内容包括：

1.课程内容策划：双方共同确定网课的主题、目标受众、课程体系结构及知识模块划分。

2.技术开发：乙方负责完成网课平台的搭建，包括用户管理、课程播放、互动答疑、学习进度跟踪等功能模块的开发与测试。

3.视频制作：乙方负责课程视频的拍摄、剪辑、动画制作及音效设计，确保视频内容符合教学需求及质量标准。

4.教学资源整合：乙方需根据课程内容，配套开发电子课件、习题库、参考资料等数字化教学资源，并嵌入网课平台。

5.系统测试与优化：乙方负责完成网课系统的功能测试、性能测试及用户验收测试，根据甲方反馈进行优化调整。

6.知识产权处理：明确网课开发过程中产生的知识产权归属及使用权限，确保甲方享有项目完成后的完整权益。

本协议的履行范围涵盖从需求分析到最终交付的全流程服务，双方应围绕上述内容展开协作，确保项目按计划完成并达到预期目标。

第二条定义

1.“网课”指通过互联网平台发布的，以视频、音频、文等形式呈现的在线课程产品，包括课程设计、视频制作、平台开发及配套资源。

2.“课程大纲”指甲方提供的网课内容框架及知识点分布清单，作为乙方开发的主要依据。

3.“平台功能”指网课系统具备的用户管理、课程点播、互动交流、数据分析等核心模块。

4.“知识产权”指在网课开发过程中产生的所有智力成果，包括软件著作权、视频著作权及内容版权等。

5.“项目进度”指网课开发各阶段任务的完成时间节点，以本协议附件形式明确。

6.“验收标准”指甲方对网课产品在功能、质量、性能等方面的具体要求，作为最终交付的评判依据。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权对乙方的开发方案、进度安排及质量标准提出审核意见，并监督执行情况。

（2）甲方应按时提供课程大纲、教学素材等必要资料，并保证内容符合法律法规及行业规范。

（3）甲方需指定专人与乙方对接，负责需求确认、进度汇报及验收工作。

（4）甲方应按照本协议约定支付项目款项，并配合乙方完成相关测试与反馈。

（5）甲方享有网课开发完成后的完整知识产权，有权决定产品的市场推广及商业化运营。

（6）甲方需对乙方提供的保密信息承担保密义务，未经许可不得泄露给第三方。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权根据专业能力，对甲方的需求进行合理建议与调整，并要求甲方提供必要的配合。

（2）乙方需组建专业团队负责项目开发，确保技术方案符合行业最佳实践及安全标准。

（3）乙方应严格按照协议约定的进度交付各阶段成果，并主动汇报项目进展及潜在风险。

（4）乙方需保证开发内容的质量，包括平台稳定性、视频清晰度及教学资源完整性。

（5）乙方对在开发过程中接触的甲方商业信息及技术方案负有保密责任，除非法律规定或协议约定外不得披露。

（6）乙方有权要求甲方及时确认验收结果，如甲方无正当理由拖延验收，乙方可按合同约定收取相应款项。

（7）乙方需配合甲方完成第三方测评或认证，并提供必要的技术支持与培训服务。

（8）乙方应确保开发的平台及功能符合国家网络安全法及相关教育行业监管要求，避免侵权风险。

（9）在项目交付前，乙方需提交完整的开发文档、源代码及使用手册，并承担后续的运维责任（如协议约定）。

（10）乙方应对开发过程中可能产生的知识产权纠纷负责，确保交付成果无第三方权利冲突。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定本协议项下网课开发服务的总价款为人民币捌拾万元整（¥800,000.00）。该价格包含但不限于课程策划、平台开发、视频制作、资源整合、系统测试及初步技术支持等全部服务内容。

支付方式如下：

1.预付款：本协议签订后7日内，甲方向乙方支付总价款的30%，即人民币贰拾肆万元整（¥240,000.00），用于启动项目前期工作。乙方应在收到款项后提供等额发票。

2.进度款：网课平台主体功能开发完毕并经甲方初步验收合格后30日内，甲方向乙方支付总价款的40%，即人民币叁拾贰万元整（¥320,000.00）。乙方需在收到款项前提供等额发票。

3.尾款：网课产品最终交付并经甲方书面验收通过后60日内，甲方向乙方支付剩余总价款30%，即人民币贰拾肆万元整（¥240,000.00）。乙方应在收到款项前提供等额发票。

任何一方逾期支付款项，应按日向对方支付逾期金额千分之五的违约金；逾期超过30日的，守约方有权解除协议并要求赔偿损失。

第五条履行期限

本协议有效期为自协议签订之日起12个月。项目具体履行期限安排如下：

1.需求确认阶段：协议签订后10日内完成，乙方提交初步开发方案供甲方审核。

2.平台开发阶段：需求确认后60日内完成，乙方分3个阶段提交开发成果供甲方测试。

3.视频制作阶段：平台开发完成并确认后90日内完成，分5批提交视频素材供甲方审阅。

4.最终验收：所有开发内容交付后30日内完成，甲方技术及内容专家进行验收。

5.项目维护期：验收合格后3个月内为维护期，期间乙方负责修复重大缺陷。

如遇不可抗力或经双方书面同意延期，履行期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未按约定支付款项：除支付逾期违约金外，每逾期一日乙方有权暂停工作，直至款项付清；逾期超过60日，乙方有权解除协议，甲方需支付已完成工作的80%费用作为违约补偿，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（2）提供虚假需求：因甲方提供的课程内容或教学目标存在重大错误导致返工的，甲方需承担全部返工费用，且乙方交付时间相应顺延。

（3）无正当理由拖延验收：每延迟一日，甲方应按总价款千分之五向乙方支付催验费，延迟超过30日视为验收合格；如甲方因验收不合格要求重做且非乙方责任，乙方有权要求甲方赔偿额外费用。

2.乙方违约责任：

（1）延迟交付：每延迟一日，乙方应按未完成工作金额的千分之五向甲方支付延期违约金；延迟超过30日，甲方有权解除协议，乙方需退还已收款项的120%作为赔偿。

（2）质量缺陷：交付的网课产品存在功能瘫痪、视频无法播放、知识产权侵权等严重问题，乙方应在收到通知后7日内修复；若无法修复或修复后仍不合格，甲方有权要求乙方双倍返还该部分款项，并有权要求赔偿项目总价的50%作为损失补偿。

（3）泄露保密信息：如因乙方原因导致甲方商业秘密泄露，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于违约金（按泄露金额的3倍支付）、律师费及甲方商誉损失，且甲方保留追究刑事责任的权利。

3.双方共同责任：

（1）因一方原因导致项目终止的，违约方应赔偿守约方已投入成本的1.5倍作为补偿。

（2）任何一方违反知识产权保护义务，导致第三方起诉的，违约方承担全部诉讼费用及赔偿金，守约方有权直接从应付款项中抵扣。

（3）本协议约定的违约金、赔偿金为累积计算，实际损失超过约定金额的，守约方有权进一步追偿。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、传染病疫情、政府行为（如法律修订、政策变更）以及网络中断等不能由一方合理控制的事件。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后48小时内书面通知对方，并提供相关证明文件。如不可抗力持续超过30日，双方应协商是否解除协议或调整履行期限。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响一方可部分或全部免除违约责任，但需采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行协议。

4.举证责任：主张不可抗力的一方需在合理期限内提供权威机构的证明材料，如无法提供，视为非不可抗力因素。因不可抗力造成的损失由双方根据过错比例分担。

5.协议终止：如不可抗力导致协议目的无法实现，经双方协商一致，可终止协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用按实际完成工作量结算。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应首先通过书面或口头形式协商解决争议，协商期间协议其他条款仍继续有效。

2.调解程序：协商不成的，可共同委托第三方机构进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力。

3.仲裁选择：如调解仍无法解决争议，任何一方可向上海市国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，适用该会仲裁规则。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

4.诉讼管辖：若选择诉讼，由被告住所地或合同履行地（北京市海淀区）人民法院管辖。诉讼期间，非经双方书面同意，任何一方不得单方面变更争议解决方式。

5.法律适用：争议解决均适用中华人民共和国法律，但本协议关于知识产权、保密及不可抗力的条款除外，后两者适用协议约定或合同法相关规定。

第九条其他条款

1.通知方式：双方所有正式通知应以书面形式（包括但不限于签字函件、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。邮件发送视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需经双方书面签署补充协议方为有效，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.保密义务：除法律规定或协议约定外，双方对合作过程中知悉的对方商业秘密、技术信息负有永久保密责任，此义务不因协议终止而解除。

4.不可分割性：本协议各条款独立存在，任何条款的无效不影响其他条款的效力。

5.法律适用：本协议适用中华人民共和国法律解释，若条款与法律冲突，以法律为准。

6.独立性原则：本协议条款应独立判断，不得以其他条款内容对抗本条款约定。

7.不可转让：任何一方未经对方书面同意，不得将本协议项下的权利义务转让给第三方。

8.协议终止：协议因履行完毕、双方协商一致或法律规定终止后，双方应在30日内完成资料交接和费用结算，乙方需配合甲方进行知识产权移交。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件包括但不限于《课程大纲》、《验收标准》、《项目进度表》等，均为本协议不可分割的组成部分，与正文具有同等法律效力。

2.补充文件：双方在合作过程中形成的会议纪要、往来函件等补充文件，经双方签字确认后作为协议附件。

3.技术标准：网课开发应遵循国家及行业相关技术标准，如《网络视听节目制作标准》、《在线教育数据安全规范