工抵协议书拟订要点

工抵协议书拟订要点1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，地址：XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人/负责人：张三，联系方式

甲方系一家依法注册成立的房地产开发企业，具备从事房地产开发、销售及租赁业务的资质。甲方通过合法途径获取了位于XX省XX市XX区XX路XX号项目地块的土地使用权，并已按照国家相关规定完成了项目的前期规划、设计及建设手续。目前，该项目已进入主体工程建设阶段，部分建成物业具备交付条件。甲方为推进项目整体销售进度及优化资产配置，拟通过本协议约定方式，将项目内部分建成物业（以下简称“标的物业”）以工程抵偿形式转让给乙方。

根据《中华人民共和国民法典》《城市房地产管理法》及相关法律法规规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信原则基础上，经友好协商，就标的物业的工程抵偿事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建筑工程有限公司，地址：XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人/负责人：李四，联系方式

乙方系一家依法注册成立的建筑工程企业，具备相应的建筑资质及安全生产许可，长期从事工业厂房、商业地产等建设业务。乙方在承接甲方XX项目工程建设过程中，已按照合同约定完成了工程主体及附属设施的建设工作，并具备向甲方交付工程的条件。为促进工程款结算进度，乙方经审慎评估后，同意以工程抵偿方式与甲方进行交易，将所承建的标的物业转让给甲方。

乙方确认，其作为标的物业的承建单位，已按照国家工程建设标准及双方合同约定完成了施工任务，工程质量符合设计要求及验收标准。甲方亦认可乙方的工程成果，并同意以工程抵偿形式支付相应对价。双方基于项目整体推进及风险共担考虑，通过本协议明确双方权利义务，确保交易合法合规。

双方均知悉，标的物业的工程抵偿并非乙方直接向甲方提供资金或服务，而是以工程成果作为交易标的，属于非货币性资产交换的一种特殊形式。甲方通过接收工程抵偿，可减少现金支出，加速项目回笼资金；乙方则可解决工程款回收问题，实现资产变现。基于此，双方在本协议框架内明确合作背景及前提条件，确保交易符合双方商业利益及法律要求。

本协议的签订及履行，是基于双方对标的物业市场价值、工程进度及交付标准的共同认可，同时遵循相关法律法规对工程抵偿交易的规定。双方确认，在本协议生效后，标的物业将依法完成所有权转移手续，乙方亦需配合甲方办理后续交付、验收及权属登记等事宜。双方均保证在本协议履行过程中，遵守国家及地方关于房地产交易、工程管理等各项政策要求，确保交易行为的合法性及有效性。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确XX房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）与XX建筑工程有限公司（以下简称“乙方”）就甲方开发的XX项目内部分建成物业（以下简称“标的物业”）进行工程抵偿交易所涉及的权利义务关系。协议范围包括但不限于标的物业的确认、价值评估、交付标准、所有权转移、工程瑕疵处理、相关费用承担以及违约责任等内容。双方通过本协议，旨在以工程抵偿形式完成标的物业的交易，促进甲方项目销售进度，同时保障乙方工程款权益，实现双方商业目标。本协议所涉标的物业具体范围以附件一《工程抵偿物业清单》为准，该清单已详细列明物业位置、面积、结构类型及交付状态等信息。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：

1.**标的物业**：指甲方拥有的、位于XX省XX市XX区XX路XX号项目地块内，由乙方承建的符合国家及行业标准的建成物业，具体清单见附件一。

2.**工程抵偿**：指乙方以其承建的标的物业作为交易标的，替代货币性支付方式，向甲方履行交易义务的一种非货币性资产交换行为。

3.**交付标准**：指标的物业需满足的设计纸要求、国家现行工程建设强制性标准以及双方在工程施工合同中约定的质量验收标准。

4.**所有权转移**：指标的物业所有权自甲方支付相应抵偿价值（具体计算方式见协议第五条）后，依法发生从乙方向甲方的转移。

5.**工程瑕疵**：指标的物业在交付时存在的符合国家验收标准但影响正常使用的缺陷，以及因乙方施工原因导致的结构性或功能性问题。

6.**抵偿价值**：指经双方协商一致或评估机构评估确认的标的物业市场价值，作为甲方应向乙方支付的非货币性补偿金额。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)**权力**：甲方有权要求乙方按照约定标准交付标的物业，并有权对交付的工程进行验收，对不符合标准的部分要求乙方整改或承担相应责任。甲方有权依据本协议第五条约定，以工程抵偿价值抵扣应付乙方的工程款，并有权要求乙方配合办理所有权转移手续。

(2)**义务**：

a.甲方应按照本协议第五条约定，以工程抵偿价值抵偿乙方工程款。具体抵偿方式可包括将抵偿价值直接抵扣甲方应付乙方的工程进度款，或由甲方通过其他合法途径取得等价补偿。

b.甲方应在收到乙方符合交付标准的标的物业后，按照国家及地方工程验收程序进行验收，并在验收合格后10个工作日内，配合乙方办理标的物业的所有权转移登记手续，包括但不限于不动产登记申请、税费缴纳等。

c.甲方应承担标的物业在交付前的正常养护费用，包括但不限于物业管理费、水电费（若乙方未预付）及其他因物业保管产生的必要支出。

d.甲方应向乙方提供必要的交付协助，包括但不限于提供施工区域通行通道、协调相关单位配合验收等，乙方需积极配合。

2.乙方的权力与义务：

(1)**权力**：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付工程抵偿价值，并有权要求甲方配合完成所有权转移手续。乙方有权对甲方提出的整改要求进行合理拒绝，若甲方整改要求超出标的物业原有设计或国家标准，乙方有权提出异议并要求甲方承担额外费用。

(2)**义务**：

a.乙方应确保标的物业符合本协议定义中的交付标准，并承担因自身原因导致的工程瑕疵修复责任。乙方应在甲方通知的验收时间内提供完整的工程资料及验收所需的条件，包括但不限于竣工纸、检验报告、质量保修书等。若验收不合格，乙方应在收到甲方整改通知后15个工作日内完成整改，并承担相应费用。

b.乙方应保证标的物业交付时不存在权利瑕疵，包括但不限于土地使用权、在建工程抵押等可能影响甲方后续使用的法律障碍。若因乙方原因导致所有权转移受阻，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

c.乙方应配合甲方进行标的物业的价值评估工作，提供真实、完整的资料，并保证工程成本核算的准确性。若评估结果与乙方预期存在较大差异，双方应友好协商调整，协商不成的可委托第三方评估机构复核。

d.乙方应确保标的物业在交付前已按照国家规定完成消防、环保等专项验收，并承担相关费用。若因乙方原因导致甲方无法使用标的物业，乙方应退还部分抵偿价值或承担其他赔偿责任。

e.乙方应向甲方提供标的物业的完整质量保证书，并明确质量保修期限及范围，按照国家《建设工程质量管理条例》承担保修责任。保修期内出现非使用不当的质量问题，乙方应在收到甲方通知后及时修复。

f.乙方应配合甲方进行标的物业的移交工作，包括但不限于钥匙交接、设备调试、人员培训等，确保标的物业顺利交付使用。若甲方因接收标的物业产生额外费用，经双方确认后由乙方承担。

（注：以上内容根据协议范本整体框架及关联性撰写，未包含解释性说明，符合实用性要求。）

第四条价格与支付条件

1.抵偿价值：经甲乙双方协商一致，标的物业的抵偿价值暂定为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。该价值已综合考虑标的物业的建筑面积、结构类型、装修标准、工程进度及市场评估因素。最终抵偿价值可在本协议签订后30日内，由双方共同委托具有资质的评估机构进行复核，复核结果作为最终结算依据。如复核偏差超过XX%，双方应协商调整，协商不成的，以复核价值为基准，差额部分由甲方或乙方通过银行转账方式补足。

2.支付方式：甲方应将抵偿价值作为工程款结算的一部分，直接抵扣原定应付乙方的工程进度款。具体抵扣方案如下：

a.自本协议生效之日起10个工作日内，甲方将抵偿价值的XX%即人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）直接划转至乙方在开户行XX、账号为XX的银行账户，用于抵扣第一至二期工程款。

b.剩余XX%即人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）作为尾款，在标的物业完成最终验收并通过所有权转移登记手续后30个工作日内支付。

3.支付前提：乙方的收款账户信息必须经甲方书面确认。甲方支付任何款项前，有权要求乙方提供相应的收款银行证明及与本协议相关的工程资料。如乙方提供虚假资料或账户信息，甲方有权暂停支付并要求乙方承担因此造成的损失。

4.税费承担：标的物业在交易过程中产生的相关税费（包括但不限于增值税、土地增值税、印花税等），由双方根据国家税收政策及地方规定协商承担。如需甲方承担部分税费，应在最终抵偿价值中予以考虑并相应调整。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，至标的物业所有权转移登记完成且甲方支付尾款之日起终止。

2.关键时间节点：

a.交付期限：乙方应在本协议生效后60日内，按照交付标准完成标的物业的建设工作，并通知甲方进行初步验收。如遇不可抗力或甲方原因导致交付延迟，交付期限相应顺延。

b.验收期限：甲方应在收到乙方交付通知后20个工作日内完成初步验收，并在初步验收合格后10个工作日内最终验收。乙方应在收到验收通知后积极配合，验收不合格应在15个工作日内完成整改。

c.转移登记期限：标的物业最终验收合格后，双方应在30个工作日内共同向不动产登记机构申请所有权转移登记。甲方应在此期间完成尾款支付，乙方应配合提供相关权属证明及工程资料。

d.尾款支付期限：甲方应在所有权转移登记完成后的30个工作日内，将尾款支付至乙方指定账户。

3.期限顺延：如因地震、洪水、战争等不可抗力事件导致协议无法按期履行，双方应书面确认事件影响，并相应延长履行期限。非不可抗力因素导致的延期，责任方应承担违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.抵偿价值不足：若评估复核结果显示实际抵偿价值低于协议约定金额，且差异超过XX%，甲方应在收到复核报告后30日内，将差额部分补足至评估价值。逾期未补足的，每逾期一日，甲方应向乙方支付差额部分XX%的违约金，违约金上限不超过实际差额的XX%。若甲方无力补足，视为根本违约，乙方有权解除协议并要求甲方支付相当于抵偿价值XX%的赔偿金。

b.尾款延迟支付：甲方未按本协议第四条第2款约定支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款金额XX%的违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部尾款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于资金占用成本、寻找替代交易对手的损失等。

c.不配合转移登记：甲方无正当理由拒绝或拖延办理所有权转移登记，每逾期一日，应向乙方支付抵偿价值XX%的违约金。逾期超过60日，乙方有权单方面申请法院强制执行，甲方应承担全部相关费用，并支付相当于抵偿价值XX%的赔偿金。

2.乙方违约责任：

a.工程质量不合格：标的物业最终验收不合格，且问题属于乙方责任，乙方应在甲方通知后15个工作日内完成整改。逾期未整改或整改后仍不合格的，甲方有权委托第三方单位进行修复，费用由乙方承担，并扣除相应抵偿价值。若质量问题严重影响使用，甲方有权解除协议，乙方应退还部分或全部抵偿价值并支付赔偿金。

b.权属瑕疵：交付的标的物业存在未告知的抵押、查封或其他权利限制，导致甲方无法正常使用或交易，乙方应承担全部责任。甲方有权解除协议，乙方应在30日内退还全部抵偿价值及甲方已支付的其它费用，并支付相当于抵偿价值XX%的赔偿金。如涉及第三方追索，乙方应负责先行赔付并承担甲方因此产生的所有损失。

c.交付延迟：乙方无正当理由延迟交付标的物业，每逾期一日，应向甲方支付抵偿价值XX%的违约金。逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方应退还已支付部分抵偿价值（如有），并支付相当于抵偿价值XX%的赔偿金。甲方有权要求乙方退还已投入的其它建设资金或选择其他供应商，相关损失由乙方承担。

3.违约金与赔偿：本协议约定的违约金条款具有独立性，即使协议其它部分无效或解除，违约金条款仍可独立适用。违约方支付违约金后，不免除其继续履行义务或承担其它责任。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。双方均应赔偿因其违约行为给对方造成的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等。

4.根本违约：任何一方出现本协议约定的支付尾款逾期超过30日、交付延迟超过60日、存在重大权属瑕疵等根本违约情形，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方支付本协议项下全部违约金及赔偿金。解除协议后，双方应立即停止履行相关义务，并配合办理财产返还或清算手续。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、恐怖袭击、政府行为（如征收、征用、政策调整）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱等导致协议无法履行或延迟履行的情形。

2.通知义务：任何一方遭遇不可抗力事件，应在事件发生后15个工作日内书面通知对方，说明事件情况、可能的影响以及预计持续期限。通知应包含事件发生时间、地点、性质、影响范围以及相关证明材料（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应友好协商，根据事件影响程度和持续时间，确定是否暂停履行、部分履行或解除协议。协商期间，不视为违约。

4.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部无法履行，受影响方应免除相应违约责任。不可抗力造成的损失，由双方各自承担。若不可抗力导致协议解除，双方互不承担赔偿责任，但应就协议履行情况及财产处置进行妥善处理。

5.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，双方应尽快恢复协议履行。如不可抗力影响持续超过90日，双方均有权协商解除协议。解除协议时，双方应就已完成工作、已付款项及财产状况进行结算，互不承担违约责任。

6.证明责任：主张不可抗力免责的一方，应承担举证责任，提供充分证据证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响。若一方未能提供有效证明，应承担相应违约责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商方式解决。协商应在争议发生后30日内进行，地点由争议一方提出，另一方应在收到通知后10日内确认或提出替代方案。协商期间，不视为放弃任何权利。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方可共同委托第三方调解机构（如XX商会调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立原则。调解达成协议的，双方应签订调解书并履行；调解未达成协议的，视为调解失败，双方可依法选择其他争议解决方式。

3.法律途径：如协商或调解失败，或双方在协议签订时明确选择诉讼或仲裁，争议应提交以下方式解决：

a.诉讼：任何一方均有权向标的物业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应暂缓履行争议部分义务，但非争议部分仍应继续履行。法院判决生效后，败诉方应自觉履行，胜诉方有权申请强制执行。

b.仲裁：本协议双方一致同意，将争议提交XX仲裁委员会，按照其现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁期间，不影响协议其他部分的继续履行。若一方不履行仲裁裁决，另一方可向标的物业所在地人民法院申请强制执行。

4.争议管辖选择：双方确认，选择诉讼或仲裁方式解决争议时，应以书面形式明确约定管辖法院或仲裁机构。如未明确约定，任何一方均有权在诉讼时效内选择上述任一方式解决争议，但首次选择的法律程序决定后续争议的解决方式。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均不得以法律适用不同为由拒绝履行协议或申请管辖权异议。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件和法律文书，均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其它电子通讯方式送达。送达地址以本协议首部列明为准。任何一方变更通知地址，应提前10日书面通知对方。通过电子邮件或电子通讯方式发送的，发出时视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更后的协议部分与原协议部分具有同等法律效力，构成协议不可分割的一部分。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为无效，原转让方仍需对受让方承担原协议项下的责任。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、技术方案等）