法律讲堂荒唐转让协议书

法律讲堂荒唐转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京创科智胜科技有限公司，注册地址位于北京市海淀区中关村南大街5号，法定代表人为张明，联系电话甲方是一家以信息技术研发、技术服务及知识产权转让为核心业务的企业，具备合法的经营活动资质，拥有多项自主知识产权及技术成果。近年来，甲方在、大数据分析等领域取得显著进展，并计划通过本次协议实现部分技术成果的转让，以加速技术迭代和市场拓展。鉴于甲方在技术服务领域的专业能力和市场需求，乙方主动提出合作意向，双方经友好协商，决定就特定技术成果的转让事宜达成一致，以推动双方业务的协同发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海智联科技发展有限公司，注册地址位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号，法定代表人为李强，联系电话乙方是一家专注于高端软件开发、系统集成及技术服务的企业，拥有丰富的项目实施经验和稳定的客户资源。乙方在智能控制系统、云计算平台等领域具备较强的技术实力和市场竞争力，并与多家知名企业建立了长期合作关系。为提升自身技术储备并满足市场拓展需求，乙方计划通过本次协议引入甲方的部分技术成果，以增强产品竞争力。基于乙方的业务需求及甲方的技术优势，双方经平等协商，决定就技术成果转让事宜达成合作，以实现资源共享和互利共赢。

协议简介：

本次协议的背景源于双方在科技服务领域的互补性需求。甲方作为技术成果的持有方，具备持续的创新能力和市场潜力，而乙方作为技术服务提供商，拥有成熟的商业运营模式和广泛的市场渠道。双方在前期合作中已建立初步的业务联系，并认识到通过技术成果转让可实现优势互补，共同推动业务增长。协议的核心前提条件是双方对转让标的的技术成果达成一致，明确知识产权归属、使用范围及商业利益分配机制。甲方承诺提供合法、完整的技术成果，并协助乙方完成技术对接与实施；乙方承诺按约定支付转让费用，并遵守相关保密义务。双方将通过严谨的条款设计，确保协议的合规性、可执行性及风险可控性，以实现长期稳定的合作关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确北京创科智胜科技有限公司（以下简称“甲方”）将其拥有的特定技术成果转让给上海智联科技发展有限公司（以下简称“乙方”），并约定双方在转让过程中的权利、义务及违约责任，以促进技术成果的合理利用和市场价值的实现。本协议涉及的转让内容包括但不限于甲方拥有的“基于深度学习的智能像识别系统”（软件著作权登记号：软著登字第12345号）的全部技术许可和使用权，以及相关的技术文档、源代码和实施指导手册。具体范围包括：1）软件著作权的使用许可，许可乙方在约定范围内进行商业开发和应用；2）相关技术文档的完整交付，包括系统架构设计、算法说明、用户手册等；3）源代码的交付，满足乙方进行二次开发和优化的需求；4）为期六个月的实施指导与售后服务，确保乙方顺利部署和运行该系统。本协议旨在通过清晰的条款设计，保障双方的合法权益，确保技术成果转让的顺利进行，并为后续的技术合作奠定基础。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

“技术成果”指甲方合法拥有或有权转让的“基于深度学习的智能像识别系统”，包括软件著作权、技术文档、源代码及相关知识产权；

“转让范围”指本协议第一条约定的软件著作权使用许可、技术文档、源代码及实施指导服务的具体内容；

“商业开发”指乙方在约定范围内利用该技术成果进行产品开发、市场推广及销售的行为；

“实施指导”指甲方为乙方提供系统部署、调试、培训及初步故障排除的技术支持服务；

“保密信息”指本协议项下由一方披露给另一方的未公开信息，包括技术数据、商业计划及客户资料等；

“违约行为”指任何一方未能完全履行本协议项下的义务或违反约定条款的行为；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定支付技术成果转让费，并有权监督乙方对技术成果的使用范围是否符合约定；甲方有权要求乙方提供必要的配合，以完成技术成果的交付和实施指导。

(2)义务：甲方应确保其拥有所转让技术成果的合法权利，并保证技术成果不存在任何第三方权利纠纷；甲方应在协议生效后十日内，向乙方交付完整的软件著作权授权证明、技术文档、源代码及实施指导手册；甲方应提供为期六个月的实施指导服务，包括远程技术支持、现场培训及问题解答，确保乙方能够独立运行该系统；甲方应协助乙方办理必要的知识产权登记或备案手续，并承担相关费用；甲方有义务对技术成果的原始开发者或合作方进行告知，并确保其不会主张权利。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定交付技术成果，并有权对交付内容进行验收，确保其符合约定标准；乙方有权在约定范围内使用该技术成果进行商业开发，并享有由此产生的全部收益；乙方有权要求甲方在实施指导期内提供及时有效的技术支持，并有权对服务质量进行评价。

(2)义务：乙方应在协议生效后三十日内，向甲方支付全部技术成果转让费，并确保支付方式合法合规；乙方应按照本协议约定使用该技术成果，不得超出许可范围进行非法复制、传播或转让给第三方；乙方应建立完善的知识产权保护制度，并采取必要的技术措施防止技术成果泄露；乙方应积极配合甲方完成实施指导工作，提供必要的测试环境和技术人员，并按照约定支付相关费用；乙方有义务妥善保管技术成果的全部资料，并在协议终止后按约定进行返还或销毁；乙方应遵守相关法律法规，不得利用该技术成果从事违法活动，并承担因违约行为产生的全部责任。

重点详细内容：

(1)知识产权保障：甲方承诺其转让的技术成果不存在任何权利瑕疵，并已取得所有必要的授权或许可。乙方在使用过程中如因技术成果本身存在问题导致损失，甲方应在合理范围内承担赔偿责任，但最高不超过转让费的百分之五十。双方应共同遵守知识产权法律法规，不得侵犯任何第三方权利。

(2)使用监督：甲方有权定期（不超过每季度一次）要求乙方提供技术成果的使用报告，包括应用场景、用户反馈及改进建议等。乙方应如实提供相关资料，并配合甲方的合理监督需求，但不得侵犯乙方的商业秘密。

(3)技术更新：协议有效期内，如甲方对该技术成果进行升级或改进，应在不影响乙方已使用部分的条件下，向乙方提供的技术更新服务。乙方享有优先获取更新版本的权力，但需承担相应的实施费用。

(4)保密义务：双方应对本协议项下的所有保密信息承担严格保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议约定以外的目的。保密期限为本协议终止后三年，或直至该信息成为公开信息为止。

(5)违约责任：如任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金，违约金金额为转让费的百分之三十。若违约行为导致守约方损失超过违约金数额，违约方还应赔偿差额部分。双方应通过友好协商解决争议，协商不成的，可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第四条价格与支付条件

本协议项下技术成果的转让总价为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该价格包含软件著作权使用许可费、技术文档、源代码、实施指导手册及为期六个月的实施指导服务。支付方式采用分期付款，具体安排如下：乙方应于本协议生效之日起十日内，向甲方支付转让总价的百分之五十（¥500,000.00），作为首期付款；剩余百分之五十（¥500,000.00）作为尾款，应于乙方完成技术成果部署并经甲方验收合格后三十日内支付。支付方式为银行转账，乙方应在付款前向甲方提供等额的发票或等价凭证。甲方应确保收款账户信息准确无误，任何因甲方提供错误账户信息导致的延误或损失，由甲方自行承担。若乙方因故未能按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过转让总价百分之十。逾期超过三十日，甲方有权解除协议，并要求乙方支付全部转让费及已产生的所有费用。

第五条履行期限

本协议的有效期限自双方签字盖章之日起生效，至技术成果转让义务履行完毕之日止，但保密条款及争议解决条款具有持续效力。具体履行节点安排如下：协议生效后十日内，甲方完成首期付款收讫并开始准备交付材料；协议生效后三十日内，甲方向乙方交付全部转让标的，包括软件著作权授权证明、技术文档、源代码及实施指导手册；协议生效后六个月内，乙方完成技术成果的部署与初步调试，并通知甲方进行验收；验收合格后三十日内，乙方支付尾款。在实施指导服务期内，甲方应按照乙方通知及时提供技术支持，服务期限自乙方正式运行该系统之日起计算。若协议标的涉及后续升级或维护，双方可另行签订补充协议，明确相关权利义务及费用。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未能按时交付技术成果或交付内容不符合约定标准，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让总价百分之三十。逾期超过三十日，乙方有权解除协议，并要求甲方退还已支付款项并支付相当于转让总价百分之二十的违约金。

(2)若甲方交付的技术成果存在权利瑕疵或侵犯第三方权利，导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于诉讼费、律师费及实际损失金额，且乙方有权要求继续履行协议或解除协议并要求全额赔偿。

(3)若甲方未能提供完整的实施指导服务或服务质量不符合约定，乙方有权要求甲方限期整改，整改期内甲方应减免相应服务费用。若整改无效，乙方有权解除协议并要求甲方支付相当于转让总价百分之五十的违约金。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未能按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过转让总价百分之三十。逾期超过三十日，甲方有权解除协议，并要求乙方支付全部转让费及已产生的所有费用。

(2)若乙方超出约定范围使用技术成果，或擅自进行复制、转让或修改代码，甲方有权立即停止服务并解除协议，并要求乙方支付相当于转让总价百分之五十的违约金。若该违约行为已造成第三方索赔或甲方损失，乙方还应承担全部赔偿责任。

(3)若乙方未能配合甲方完成实施指导或提供必要的技术条件，导致服务延误，每延误一日，乙方应按甲方实际损失金额的百分之五十支付赔偿金。若延误超过六十日，甲方有权解除协议并要求乙方支付相当于转让总价百分之三十的违约金。

3.不可抗力免责：双方因不可抗力导致无法履行协议时，应及时通知对方并提供证明文件，经核实后可部分或全部免除违约责任，但应采取合理措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行协议剩余义务。

4.赔偿限制：除本协议明确约定的违约责任外，任何一方因对方违约行为产生的直接损失，由违约方承担，但累计赔偿金额不超过转让总价百分之五十。若违约行为涉及刑事犯罪，双方均有义务配合司法机关，并承担由此产生的全部责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、禁令、税收政策调整等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等类似事件。不可抗力应自其发生之日起持续影响协议履行，且双方在合理期限内无法克服。

2.通知与证明：任何一方遭遇不可抗力事件时，应在事件发生后七日内书面通知对方，说明事件详情、影响范围及预计持续时间，并随附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行时，受影响方不承担违约责任，但应采取积极措施减少损失，并及时告知对方调整方案。若不可抗力导致协议标的灭失或权利瑕疵，双方应根据事件影响程度协商调整价格或解除协议，并互不追究违约责任。不可抗力事件消除后，双方应恢复履行协议，已履行的部分不再撤销或要求补偿。

4.不可免除的责任：本协议项下关于保密义务、知识产权保护及争议解决的条款，不因不可抗力而免除。若不可抗力事件本身引发第三方索赔，相关责任由引发方承担，与不可抗力本身不关联的义务仍需履行。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，尝试在三十日内达成书面和解协议。协商期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款，不得单方面中断合作。

2.调解程序：若协商未果，双方可共同选择第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或双方认可的本地调解中心）进行调解。调解规则适用调解机构相关规定，调解结果具有约束力，经双方签署调解书后即生效。调解期间不停止争议解决程序的进行。

3.仲裁程序：若调解无效或双方未达成调解协议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁庭另有约定外，仲裁裁决可在中国境内及境外法院申请承认与执行。

4.诉讼选择：除非双方明确选择仲裁程序，否则任何一方也可直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方已启动仲裁程序，另一方提起诉讼的，仲裁委员会应驳回该诉讼，但双方另有约定的除外。诉讼管辖法院为甲方所在地有管辖权的人民法院。

5.争议范围：本协议项下的争议包括但不限于协议效力、履行障碍、违约责任、知识产权纠纷及不可抗力事件的处理等所有与本协议相关的法律或事实问题。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后七日视为送达。若通知内容涉及争议，则需采用挂号信或快递服务，寄出后十四日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。若补充协议与原协议内容冲突，以补充协议为准。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律约束力。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。若转让发生，受让方应自动取代转让方地位，并承担与原转让方同等的权利义务，且本协议对受让方继续有效。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非法律强制规定，否则任何未在本协议中