俱乐部分股分红协议书

俱乐部分股分红协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX俱乐部投资发展有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX体育文化传播有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路999号XX中心5层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方XX俱乐部投资发展有限公司（以下简称“甲方”）是一家专注于高端体育俱乐部运营及投资管理的专业机构，致力于为高端会员提供优质的运动体验、社交平台及增值服务。为优化俱乐部资本结构，提升股东回报，甲方经审慎评估后，决定引入乙方XX体育文化传播有限公司（以下简称“乙方”）作为俱乐部战略合作伙伴及股东，共同推动俱乐部业务拓展及盈利能力提升。乙方作为国内领先的体育文化传播企业，拥有丰富的赛事运营、会员管理及品牌推广经验，其专业能力与市场资源将有效助力甲方俱乐部实现业务增长及股东分红目标。双方基于平等互利、长期合作的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。本协议的签订及履行，旨在明确双方在俱乐部股权投资、分红分配及合作管理等方面的权利义务，为后续合作奠定法律基础。协议的执行将紧密围绕俱乐部的日常运营、财务分配及风险控制展开，确保双方合作目标得以顺利实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（XX俱乐部投资发展有限公司）与乙方（XX体育文化传播有限公司）在共同投资运营XX俱乐部并实施分股分红机制项下的权利、义务及合作范围。具体内容涵盖：1）甲方将其持有的XX俱乐部部分股权以分红权形式转让或授予乙方，乙方据此享有相应股权的分红收益；2）双方共同制定并执行俱乐部年度盈利预算及分红方案，确保分红制度的公平性与透明度；3）明确分红款的计算方式、支付周期及支付条件，保障双方及时获得应得收益；4）界定双方在俱乐部经营决策中的参与权限，特别是涉及分红政策调整的决策程序；5）约定协议的履行期限、违约责任及争议解决机制，为合作提供全面的法律保障。本协议的目的是通过股权分红机制，激励乙方深度参与俱乐部运营，实现双方资源共享、风险共担、利益共赢的合作目标，促进XX俱乐部长期稳定发展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“俱乐部”指XX俱乐部投资发展有限公司投资运营的高端体育俱乐部，包括其所有资产、业务及会员体系；

“股权分红权”指甲方授予乙方的、基于其持有XX俱乐部部分股权而享有的利润分配权利，不涉及股权本身的转让；

“分红款”指根据本协议约定，甲方应向乙方支付的、基于俱乐部年度盈利计算的分红收益；

“年度盈利”指XX俱乐部在一个财年（通常为公历1月1日至12月31日）内实现的净利润，经双方确认的财务报表为准；

“分红方案”指双方共同制定的具体分红政策，包括分红比例、支付时间及条件等；

“财年”指俱乐部财务核算的年度周期，以俱乐部财务报表编制为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，按照俱乐部经营状况及分红方案，向乙方支付相应股权分红款；甲方有权监督乙方是否按照协议约定履行其义务，并确保俱乐部财务数据的真实性与合规性。

（2）甲方义务：1）按照本协议约定，按时足额向乙方支付股权分红款，确保分红款计算基准（如年度盈利）的准确核算与双方确认；2）保证向乙方提供的俱乐部财务报告、经营数据真实、完整，并配合乙方进行必要的财务审计；3）在分红方案制定过程中，应充分考虑乙方的合理建议，保障乙方作为战略合作伙伴的参与权；4）如因甲方原因导致分红款支付延迟或计算错误，甲方应承担相应违约责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（3）甲方有权在符合法律法规及俱乐部章程的前提下，对俱乐部进行重大经营决策，但涉及分红政策调整的决策需经双方协商一致后方可实施；甲方有权要求乙方配合执行俱乐部运营管理，确保俱乐部整体利益最大化。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：1）乙方享有按照本协议约定计算并获取股权分红权的权利，有权要求甲方依据经双方确认的年度盈利进行分红计算，并按时支付分红款；2）乙方有权参与分红方案的讨论，对分红比例、支付条件等提出合理化建议，并在方案最终确定前表达书面意见；3）如发现甲方提供的财务数据存在虚假或重大遗漏，乙方有权要求甲方更正，并有权在必要时委托第三方机构进行财务审计，相关费用由责任方承担；4）乙方有权根据其专业能力，对俱乐部运营提出改进建议，如涉及分红政策调整的建议需经双方协商一致。

（2）乙方的义务：1）乙方应积极履行作为战略合作伙伴的职责，利用其体育文化传播领域的专业资源，协助甲方提升俱乐部品牌影响力、拓展会员业务及开发增值服务，具体合作内容由双方另行协商确定；2）乙方应配合甲方完成俱乐部年度盈利数据的核算工作，及时提供必要的市场分析报告及业务拓展方案，确保分红基准数据的准确性与客观性；3）乙方应按照本协议约定使用分红款，不得挪作他用或违反相关法律法规进行投资活动；4）乙方应遵守俱乐部章程及运营管理规定，不得从事损害俱乐部整体利益的行为，如因乙方原因给俱乐部造成损失，乙方应承担相应赔偿责任；5）乙方有义务保守在合作过程中知悉的甲方商业秘密及俱乐部未公开的经营信息，未经甲方书面同意，不得向第三方泄露。

（3）双方共同义务：本协议双方均应保证履行各自义务，如因一方违约导致协议无法继续履行或造成对方损失，违约方应承担全部赔偿责任，并可能被解除协议。双方应本着诚信合作原则，通过友好协商解决合作中出现的分歧，维护俱乐部及双方声誉。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方授予乙方享有的XX俱乐部部分股权分红权对应的价格（以下简称“分红价格”）为人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）。该价格仅包含乙方未来根据本协议约定分红的权利，不涉及XX俱乐部股权本身的转让。

2.支付方式：分红款的支付方式为银行转账。甲方应在每个财年结束后四个月内，将计算出的乙方应得分红款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：乙方指定银行名称

户名：乙方名称

账号：乙方指定银行账号

3.支付时间：甲方应于每个财年审计报告经双方确认后三十日内，根据确认的年度盈利及分红方案，完成分红款的支付。如遇节假日，支付日期相应顺延至节假日后的第一个工作日。乙方应在收到分红款后，向甲方提供收款确认函。

4.账户信息变更：乙方如需变更分红款收款账户，应至少提前三十日以书面形式通知甲方，并附新账户的开户银行证明。甲方在核实信息真实性后，方可更新账户信息。如因乙方未及时通知导致支付错误，责任由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为肆年，自202X年X月X日起至202X年X月X日止。

2.自动续期：协议期满前三个月，如双方均未提出书面解除意向，本协议自动续期贰年，续期次数不限。

3.关键时间节点：

（1）每个财年结束后四个月内为甲方支付当年分红款的时间节点；

（2）财年结束后两个月内为双方确认年度盈利及分红方案的时间节点；

（3）协议续期或解除意向书交换的时间节点为协议期满前三个月。

4.提前终止：在任何履行期限内，如发生本协议第六条约定的根本性违约，守约方有权单方面书面通知违约方终止本协议，自通知送达之日起协议终止。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：本协议任何一方违反约定均构成违约，违约方应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金及承担律师费等。

2.甲方违约责任：

（1）若甲方未按时足额支付分红款，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过三十日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部应付款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，损失赔偿上限为人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

（2）若甲方提供的俱乐部财务数据存在虚假记载或重大遗漏，导致分红款计算错误，甲方应承担全部差额赔偿责任，并按错误金额的百分之二十支付违约金。如该行为构成欺诈，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿全部损失。

（3）若甲方擅自调整分红方案且未与乙方协商一致，导致乙方权益受损，甲方应退还乙方已支付的相应分红款，并支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

3.乙方违约责任：

（1）若乙方未按约定履行其专业协助义务，导致俱乐部经营受损或未能实现预期盈利，影响乙方应得分红，乙方应承担相应责任。如因乙方原因导致协议无法继续履行，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

（2）若乙方泄露甲方或俱乐部的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），并承担由此产生的全部赔偿责任，包括但不限于费用、律师费及损害赔偿。

（3）若乙方擅自使用分红款进行非法活动或挪作他用，甲方有权要求乙方立即停止并返还全部非法所得，并支付违约金人民币贰佰万元整（¥2,000,000.00）。

4.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、为追究违约责任而支出的合理费用（包括但不限于费、诉讼费、律师费等）。

5.违约金与实际损失关系：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，但赔偿总额不得超过本协议成立时守约方可预见的损失范围。

6.协商解决：发生违约行为时，违约方应在收到守约方书面违约通知后三十日内，采取有效措施纠正违约行为，并与守约方协商解决违约责任承担问题。协商不成的，按本协议第七条约定处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的修订或政策的突然变化）、流行病疫情以及骚乱、暴动等社会事件。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行超过三十日的，视为对协议履行的实质性影响。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计持续影响期限。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及可能对协议履行造成的影响。

3.责任免除：如因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件消除后，立即恢复履行协议义务。因不可抗力导致的履行延迟或履行不能，双方应根据事件影响程度协商调整协议相关条款，包括但不限于分红支付时间、分红方案调整等。

4.协议终止：如不可抗力事件持续影响本协议履行超过六十日，双方应协商决定是否解除本协议。协商不成的，任何一方均有权单方面解除协议，并互不承担违约责任。解除协议时，双方应根据协议履行情况及不可抗力事件影响，对已产生的权利义务进行清理和结算，包括但不限于已支付分红款的结算、已产生的费用分担等。

5.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应向对方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、官方鉴定报告等。如对方对证明文件有异议，主张不可抗力一方应补充提供相关证据。双方应本着诚实信用原则，就不可抗力事件的真实性及影响范围进行合理认定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、协议终止等，均应通过友好协商解决。协商应本着平等、自愿、公平的原则进行，任何一方均不得单方面强制或胁迫对方。

2.协商程序：发生争议时，双方应指定授权代表进行书面协商。首次协商应在争议发生后三十日内启动，双方代表应就争议事项进行真诚沟通，尝试达成和解协议。如首次协商未果，双方应在协商结束后十五日内启动第二次协商，可邀请第三方进行调解。

3.调解机制：如双方同意通过调解解决争议，可共同选择中国国际贸易促进委员会（CIETAC）或其他双方认可的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、保密、公平、高效的原则。调解协议达成后，双方应签署调解书，调解书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应自觉履行。

4.仲裁选择：如协商或调解无法解决争议，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方均应自觉履行仲裁裁决。

5.诉讼排除：除本条明确约定的争议解决方式外，双方均应排除通过诉讼方式解决本协议项下任何争议。任何一方不得单方面向人民法院提起诉讼，但仲裁裁决作出前，为防止争议扩大或损失扩大而采取的保全措施除外。

6.争议管辖：本协议争议解决条款的效力独立于本协议其他条款。如本协议其他条款对争议解决方式有不同约定的，以本条约定为准。双方应本着合作精神，确保争议解决程序的顺利进行，避免采取任何可能损害对方利益或干扰正常合作的行为。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前三十日以书面形式通知对方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的通知，寄出后七日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。协议变更后，原协议条款即被新的书面约定所取代。

3.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方因履行本协议或与本协议有关联而发生或引申出的任何争议，均应按照本协议第八条的约定解决。本协议的任何一方均不得以任何理由拒绝适用中华人民共和国法律或请求外国法律或国际惯例作为本协议的准据法。

4.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但甲方根据本协议约定支付分红款给乙方的义务，在满足支付条件时，甲方有权变更收款账户，但需提前三十日通知乙方。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的