2026年股权投资法律协议

2026年股权投资法律协议本协议由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]签署：甲方（投资方）：法定代表人：[姓名]住所地：[地址]统一社会信用代码/注册号：[号码]乙方（目标公司/出让方）：法定代表人：[姓名]住所地：[地址]统一社会信用代码/注册号：[号码]鉴于：1.甲方有意投资于乙方，并购买乙方持有的[公司全称]（以下简称“目标公司”）的股权；2.乙方同意出售其持有的目标公司股权予甲方；3.双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就股权投资事宜达成以下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“股权”指甲方根据本协议约定购买的乙方持有的目标公司[具体股数或比例]的股权。1.2“对价”指甲方为获得本协议项下股权而向乙方支付的总金额，包括本金和利息（如有）。1.3“陈述与保证”指本协议中各方的陈述与保证条款。1.4“交割”指本协议约定的股权过户和甲方支付对价的行为完成之日。1.5“董事会”指目标公司根据其《公司章程》组建的董事会。1.6“关联方”指根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规定义的关联方。1.7“不可抗力”指本协议不可抗力条款中定义的事件。1.8“保密信息”指本协议保密条款中定义的信息。第二条适用法律与争议解决2.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。2.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如仲裁，则写明仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会；如诉讼，则写明管辖法院，通常为目标公司住所地人民法院]，并约定仲裁适用[仲裁规则名称，如仲裁规则]或诉讼适用[诉讼管辖规则，如民事诉讼法]。第三条投资标的与交易概述3.1投资标的：甲方同意购买乙方持有的目标公司[具体股数或比例]的股权（以下简称“标的股权”）。3.2交易对价：甲方同意向乙方支付总对价人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整），其中包含认购/受让[具体金额或比例]元的[具体出资方式，如现金]。3.3标的股权估值：标的股权的价值以[估值方法，如评估价值、双方协商确定等]确定。3.4交割条件：本协议的交割应以以下条件为前提：(a)甲方已向乙方支付全部对价；(b)目标公司已获得所有必要的政府批准或授权（若需）；(c)双方均已履行本协议项下的交割前提条件；(d)[其他约定的交割前提条件]。第四条陈述与保证4.1乙方陈述与保证：(a)乙方是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的公司法人，具有完全民事行为能力。(b)乙方的股权结构清晰，目标公司及其全部资产在设立和存续期间均未设定任何抵押、质押、留置、担保或其他第三方权利负担，或不存在任何未决的诉讼、仲裁或行政程序（“重大不利诉讼”）。(c)目标公司的设立、运营、业务活动、财务状况、税务、劳动人事、环保等各方面均合法合规，不存在任何违反法律法规或公司章程的行为。(d)乙方已获得签署和履行本协议及完成交割所必需的所有内部授权和批准。(e)乙方向甲方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和及时的。(f)[其他乙方需作出的陈述与保证]。4.2甲方陈述与保证：(a)甲方是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的[公司/企业/或其他组织]，具有完全民事行为能力，并有权签署和履行本协议。(b)甲方拥有支付本协议项下对价所需的资金，或已获得必要的融资安排。(c)[其他甲方需作出的陈述与保证，如具备投资资格等]。第五条关键义务条款5.1股权交割：在满足本协议第三条所述交割条件时，乙方应配合甲方完成标的股权的工商变更登记或其他必要的股权登记手续，使甲方成为目标公司的股东。甲方应按约定时间将全部对价支付至乙方指定的银行账户。5.2资金支付：甲方应在本协议交割日或双方另行书面约定的时间内，将全部对价支付至乙方指定的以下银行账户：开户名：[乙方账户名]开户行：[乙方开户行]账号：[乙方账号]逾期支付：若甲方逾期支付对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额[具体百分比]的违约金。逾期超过[具体天数]的，乙方有权单方面解除本协议，甲方已支付的对价不予退还，并应承担由此给乙方造成的损失。5.3股权登记：目标公司在完成工商变更登记后，应及时更新股东名册，确认甲方的股东身份。5.4乙方的承诺与义务：(a)在交割前，积极协助甲方完成必要的尽职调查。(b)维持目标公司章程规定的资本充足。(c)按时向甲方提供本协议要求的财务报告和其他资料。(d)[其他乙方的承诺与义务]。5.5出让方的承诺与义务（即乙方）：(a)在交割后[具体年限]内，未经甲方事先书面同意，不从事与目标公司主营业务相同或类似的业务（“竞业禁止”），不直接或间接地参与竞争性业务。(b)[其他出让方的承诺与义务]。第六条投后管理与治理6.1董事会席位：甲方根据其出资比例（或双方约定），有权提名[具体数量]名董事进入目标公司董事会。甲方提名的董事由目标公司董事会选举产生。6.2信息权：自交割日起，甲方有权在[具体频率，如每月/每季]查阅目标公司的财务报表、会议记录（包括董事会、股东会会议记录）、重大经营决策文件等，目标公司应提供必要的便利。6.3保护性条款：(a)未经甲方事先书面同意，目标公司不得进行以下活动：i.修改公司章程；ii.增资扩股；iii.以任何方式合并、分立、解散或清算；iv.借入超过[具体金额或比例]的债务或提供重大担保；v.进行可能严重影响目标公司偿债能力或资产结构的重大关联交易；vi.出售主要资产；vii.[其他需要甲方同意的重大事项]。(b)若发生本条(a)款所述需经甲方同意的事项，目标公司应在作出决定前[具体天数]通知甲方，并给予甲方合理的审查期（不少于[具体天数]）。若甲方在审查期内未表示同意或反对，视为同意。(c)[其他保护性条款，如一票否决权等，根据实际情况约定]。6.4优先购买权：若乙方在未来将其持有的目标公司股权向任何第三方出售（“转让事件”），且转让价格不低于[确定价格标准，如本次交易对价/评估价值等]，则在同等条件下，甲方享有按该转让价格优先购买乙方拟转让股权的权利。乙方应在转让事件发生之日起[具体天数]内通知甲方，并给予甲方不少于[具体天数]的优先购买期。甲方决定购买的，应在本优先购买期内书面通知乙方并支付相应对价，乙方应配合办理股权转让手续。6.5随售权：若发生转让事件，导致乙方不再持有目标公司控制权（“失去控制权事件”），且目标公司控制权变更给新的控制方，则乙方有权要求新的控制方以本协议第六条第6.4款所述的同等价格和条件，向甲方转让其持有的目标公司股权。甲方应在收到乙方书面通知后[具体天数]内决定是否行使随售权，并通知乙方。甲方决定行使的，应在本随售期内支付对价并配合完成转让。6.6退出机制：在本协议有效期内或符合本协议约定的特定条件下（如经甲方书面同意、目标公司被并购、目标公司进行IPO等），甲方有权要求目标公司或相关方以[退出价格计算方式，如原始出资额加上累计应付未付的红利和/或约定的增值额]的价格收购其持有的标的股权。具体退出流程按双方另行约定的《退出协议》执行。6.7锁定期：自交割日起[具体年限或月数]内，甲方持有的标的股权不得转让。第七条违约责任7.1若任何一方违反其在本协议中的陈述与保证，守约方有权要求违约方限期纠正，并有权根据违约的严重程度，要求违约方赔偿因此遭受的直接经济损失，甚至有权单方面解除本协议并要求返还已支付的对价及承担违约责任。7.2若甲方违反本协议第五条第5.2款关于支付对价的约定，除支付违约金外，还应承担乙方的所有追索费用。7.3若乙方违反本协议第六条第6.3款(a)项关于保护性条款的约定，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。若因此导致本协议被解除，甲方已支付的对价不予退还。7.4[其他违约责任条款]。第八条保密条款8.1甲乙双方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略、技术信息等）及本协议的内容，均负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而失效。8.2本条所述的“保密信息”不包括：(a)泄密时已为公众所知的信息；(b)泄密前已为接收方合法持有的信息；(c)接收方能证明在从对方获得前已通过合法途径获得的信息；(d)接收方能证明是由其独立开发且未使用对方保密信息的信息。第九条财务安排9.1审计权：自交割日起[具体年限，如每年]，甲方有权聘请一方合格会计师事务所对目标公司在每个会计年度终了后的财务报表进行审计。目标公司应配合提供必要的资料，并承担甲方因审计产生的合理费用。9.2财务报告：目标公司应在每个会计年度结束后[具体天数]内，向甲方提供经审计的年度财务报表，并在每个会计季度结束后[具体天数]内，向甲方提供未经审计的季度财务报表。第十条不可抗力10.1若因地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、疫情等不可预见、不能避免且不能克服的客观情况（“不可抗力”），导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务，该方不应承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数]内通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。第十一条其他条款11.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定。11.2可分割性：若本协议某部分条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。11.3转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。11.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示的地址送达。任何一方变更地址，应提前[具体天数]书面通知对方。11.5法律适