崇川区股权架构协议书公示

崇川区股权架构协议书公示1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，

甲方地址：江苏省南通市崇川区文峰路88号XX大厦18层，

甲方法定代表人/负责人：张明，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业投资有限公司，

乙方地址：江苏省南通市崇川区紫琅路88号XX科技园5层，

乙方法定代表人/负责人：李强，

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方在南通市崇川区持有XX公司100%股权，并有意通过本次股权架构调整优化公司治理结构，提升资本运作效率；

鉴于乙方在股权投资及企业管理领域拥有丰富经验，具备专业的股权架构设计能力，能够为甲方提供符合市场需求的股权重组方案；

为明确双方在股权架构调整过程中的权利与义务，保障交易安全及合法权益，经双方友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，达成本协议。本协议旨在通过股权架构的重新设计，实现甲方公司治理体系的现代化升级，同时确保乙方在服务过程中提供的专业方案能够有效落地，促进双方长期合作关系的建立与稳定发展。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，就股权架构调整事宜作出如下约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过设计并实施新的股权架构，优化甲方公司XX发展有限公司的现有治理结构，明确股东权责，提升决策效率，并为未来可能的融资、并购等资本运作活动奠定基础。协议涉及的股权架构调整具体内容包括但不限于：对现有股东结构进行重组，引入战略投资者或管理层持股平台，设立持股平台（如有限合伙企业或有限责任公司），明确各股东及持股平台的出资比例、权利义务及相互关系，完善公司章程及内部治理制度，确保新的股权架构符合相关法律法规及公司长远发展需求。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）"原股权结构"指本协议生效前甲方XX公司及其关联公司的股东构成及持股比例；

（二）"新股权结构"指经本协议约定调整后的甲方XX公司及其关联公司的股东构成及持股比例；

（三）"持股平台"指为持股目的而设立的法律实体，包括但不限于有限合伙企业或有限责任公司；

（四）"公司章程"指甲方XX公司依法制定并经工商登记的章程；

（五）"关联公司"指与甲方XX公司在股权或管理上存在关联关系的其他企业；

（六）"保密信息"指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露，并明确标记为"保密"或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于财务数据、经营策略、客户信息等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（一）甲方有权要求乙方根据本协议约定提供专业的股权架构设计服务，并对乙方提供的服务方案进行审核和提出修改意见；

（二）甲方有权要求乙方保证其提供的股权架构方案符合中国法律、行政法规及相关政策要求，并协助甲方办理相关法律手续；

（三）甲方有权在乙方服务过程中，根据自身经营战略需求，对股权架构方案进行必要的调整和补充；

（四）甲方应向乙方提供与股权架构调整相关的真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司财务报表、股东名册、公司章程等；

（五）甲方应按照本协议约定向乙方支付服务费用，并保证支付方式合法有效；

（六）甲方应配合乙方进行尽职，并根据乙方要求提供必要的协助，确保股权架构方案顺利实施；

（七）甲方应严格遵守本协议约定，不得擅自变更协议内容或拒绝履行协议义务，否则应承担相应的违约责任；

（八）甲方应确保其作为原股东的权利义务得到妥善处理，包括但不限于债权债务的清偿、股权转让的履行等；

（九）甲方应积极配合乙方进行沟通协调，确保股权架构调整过程的顺利进行；

（十）甲方应确保新股权结构符合公司长远发展需求，并承担因股权架构调整可能产生的风险和责任。

2.乙方的权力和义务：

（一）乙方有权根据本协议约定，为甲方提供专业的股权架构设计服务，并收取相应的服务费用；

（二）乙方有权要求甲方提供与股权架构调整相关的真实、准确、完整的资料，并有权对甲方提供的资料进行审核和验证；

（三）乙方应按照本协议约定，在约定的时间内向甲方提交符合要求的股权架构方案，并配合甲方进行方案的修改和完善；

（四）乙方应保证其提供的股权架构方案具有专业性、可行性和合法性，并协助甲方办理相关法律手续；

（五）乙方应严格保守甲方提供的保密信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露或使用保密信息，但法律法规另有规定的除外；

（六）乙方应配合甲方进行尽职，并根据甲方要求提供必要的专业意见和支持；

（七）乙方应积极配合甲方进行沟通协调，确保股权架构调整过程的顺利进行；

（八）乙方应确保其提供的股权架构方案符合中国法律、行政法规及相关政策要求，并对方案的实施后果承担相应的法律责任；

（九）乙方应遵守本协议约定，不得擅自变更协议内容或拒绝履行协议义务，否则应承担相应的违约责任；

（十）乙方应确保其提供的股权架构方案能够有效提升甲方公司治理水平，并促进甲方公司的长期稳定发展；

（十一）乙方应配合甲方进行新股权结构的实施，并提供必要的指导和培训，确保新股权结构能够顺利运行；

（十二）乙方应承担因提供股权架构设计服务而产生的所有费用，包括但不限于差旅费、律师费等，除非本协议另有约定。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付股权架构设计服务费用，总额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），该费用包含但不限于股权架构方案设计、法律尽职协助、公司章程及内部治理文件修订、相关法律手续办理协助等全部服务内容。

支付方式如下：

（一）本协议签订之日起十日内，甲方向乙方支付服务费用的百分之五十（50%），即人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00），作为首期款；

（二）乙方完成股权架构方案设计，并经甲方书面确认后十日内，甲方向乙方支付服务费用的百分之三十（30%），即人民币玖拾万元整（¥900,000.00），作为中期款；

（三）乙方协助甲方完成相关法律手续办理，并取得相应法律文件后十日内，甲方向乙方支付服务费用的剩余百分之二十（20%），即人民币陆拾万元整（¥600,000.00），作为尾款。

上述款项应通过银行转账方式支付至乙方指定账户，乙方应在收到款项后向甲方出具等额发票。任何一方变更联系方式或银行账户，应提前十日书面通知对方，否则由此造成的延误或错误责任由变更方承担。

如因甲方原因导致支付延迟，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过未付金额的百分之十（10%）。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起十二个月。协议期满前，如双方无书面异议，本协议自动续期十二个月，直至股权架构调整工作全面完成。

协议有效期内，关键时间节点安排如下：

（一）协议生效后三十日内，乙方完成尽职并提交初步股权架构方案；

（二）协议生效后六十日内，甲乙双方就初步方案达成一致，乙方提交最终股权架构方案及配套法律文件草案；

（三）协议生效后九十日内，甲方完成对最终方案的内部决策程序，并书面确认方案；

（四）方案确认后六十日内，乙方协助甲方完成相关法律文件的修订、签署及工商变更登记等手续；

（五）协议有效期内，双方应每两周召开一次项目协调会议，就项目进展及问题进行沟通，乙方应每月向甲方提交书面项目进展报告。

如遇不可抗力或经双方书面协商一致，可对上述时间节点进行合理调整，但调整后的期限不应超过三十日。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（一）如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付服务费用，每逾期一日，应按当期应付未付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，并承担乙方因催收产生的合理费用（包括但不限于律师费、差旅费等）。逾期超过三十日，乙方有权单方解除协议，并要求甲方支付已完成工作的服务费用及相当于服务费用百分之五十（50%）的违约金，甲方亦应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（二）如因甲方提供虚假、不完整资料或阻挠乙方尽职，导致乙方无法按时完成方案设计或方案存在重大缺陷，甲方应承担由此导致的一切责任，包括但不限于乙方额外支出的费用、第三方索赔等，且乙方有权解除协议，甲方应支付已完成工作的服务费用及相当于服务费用百分之三十（30%）的违约金。

（三）如甲方擅自变更或拒绝执行经双方确认的股权架构方案，导致协议目的无法实现，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于已支付服务费用的百分之五十（50%）、前期投入成本等，并承担由此产生的所有法律责任。

2.乙方违约责任：

（一）如乙方未按本协议第五条约定的期限提交合格的股权架构方案，每逾期一日，应按当期应付未付金额的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金，但累计违约金不超过已完成工作量服务费用的百分之十（10%）。逾期超过六十日，甲方有权单方解除协议，乙方应退还甲方已支付的服务费用，并支付相当于已支付费用百分之二十（20%）的违约金。

（二）如乙方提供的股权架构方案存在重大法律风险或明显不符合协议约定，经甲方书面指出后三十日内未能修正，或因乙方重大过失导致方案无法实施或产生法律纠纷，乙方应承担由此给甲方造成的一切直接经济损失，包括但不限于第三方索赔、诉讼费、律师费等，并应退还甲方已支付的服务费用，且甲方有权要求乙方支付相当于已支付费用百分之五十（50%）的违约金。

（三）如乙方泄露在服务过程中知悉的甲方商业秘密，给甲方造成重大损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接经济损失、商誉损失等，并承担相应的法律责任，甲方亦有权单方解除协议，并要求乙方支付已完成工作的服务费用及相当于服务费用百分之五十（50%）的违约金。

3.不可抗力导致的违约：

如因不可抗力（定义见本协议第十二条）导致任何一方无法履行协议义务，违约方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力影响程度，双方可协商延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应及时采取措施减少损失，因减少损失而支出的合理费用由违约方承担。

4.违约金与实际损失的关系：

本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部实际损失，包括直接损失和可预见的间接损失。双方应在违约行为发生后三十日内就损失金额达成书面协议，如协商不成，可提交争议解决机构裁决或依法诉讼。任何一方不得以违约金过高为由拒绝履行赔偿义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策调整等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过三十日，或连续发生影响协议履行的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.责任免除：如因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行协议义务。因不可抗力造成的损失，包括但不限于直接经济损失、额外费用等，双方互不承担赔偿责任，但应各自承担因其采取合理措施减少损失而产生的费用。

3.协商解除：如不可抗力事件持续超过六十日，双方经友好协商未能达成一致意见，或不可抗力事件导致协议目的无法实现的，本协议可由受影响方单方书面通知对方解除。解除协议后，双方应相互返还已收受的财产，并结算费用，互不承担违约责任。因解除协议而产生的相关费用，由双方协商承担或按责任归属各自承担。

4.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书、权威机构出具的损失评估报告等。任何一方在收到对方不可抗力通知后，有权要求对方补充提供相关证明文件，对方应在合理期限内提供。如对方未能提供或提供的证明文件不足以证明不可抗力事件的存在或影响程度，则该方应承担相应的违约责任。

第八条争议解决

1.协商与调解：本协议履行过程中发生任何争议或分歧，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方进行调解，调解达成协议的，应签订调解协议书并作为本协议的补充部分。

2.仲裁：如协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担仲裁庭为作出裁决所支出的全部费用，包括仲裁员费用、律师费等。

3.诉讼：如双方未选择仲裁，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼解决的，应适用中华人民共和国法律。法院判决生效后，双方应自觉履行，如一方不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

4.争议范围：本协议争议解决条款适用于本协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除及终止等一切争议。任何一方不得以任何理由拒绝履行本协议争议解决条款的约定。

5.专属管辖：双方确认，本协议争议解决条款的约定具有优先性，且排除了任何其他争议解决方式的适用，除非双方另有书面协议。任何一方在约定争议解决方式前未明确反对的，视为同意本条款的约定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式或地址，应提前十日书面通知对方，否则按原地址或联系方式发送的通知视为有效送达。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后十五分钟视为送达；通过专人递送的，交付时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后第五日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非一方明确书面确认。

3.协议终止：本协议在下列任一情况下终止：

（一）本协议约定的履行期限届满且双方未续签；

（二）本协议根据本协议约定或法律规定被解除或终止；

（三）双方协商一致同意终止；

（四）因不可抗力导致协议目的无法实现。

协议终止后，双方应按照约定完成清算事宜，包括费用结算、资料返还等，并应根据需要配合办理相关手续。协议终止不影响终止前已产生权利义务的效力，但双方另有约定的除外。

4.保密义务：除本协议另有约定或法律法规要求外，双方应对本协议内容及在合作过程中获悉的对方商业秘密承担无限期保密义务，不得向任何第三方泄