【《国发股份并购高盛生物的财务风险分析》14000字】

国发股份并购高盛生物的财务风险分析摘要随着生物医疗行业的快速发展，在宏观经济和医药行业政策的影响，企业在结合自身优势及内外部因素，根据公司战略要求而选择恰当时机引进优质产业，延伸业务领域，开拓新的市场是企业选择并购的目的。并购财务风险是并购众多风险中最显著，本文通过了解相关国内外并购文献，发现在我国并购成功案例不高，因此如何识别财务风险与风险防控来提高并购成功率。本文以国发股份并购高盛生物为例分析了医疗企业并购前、并购中、并购后的财务风险并提出防范建议。关键词：国发股份；高盛生物；并购；财务风险目录TOC\o"1-3"\h\u8136一、绪论 18635（一）研究背景及意义 155831.研究背景 1310382.研究意义 118338（二）国内外研究动态 228971.国外研究动态 2104642.国内研究动态 23.文献综述 330411（三）研究内容及研究方法 3143231.研究内容 3224502.研究方法 41261二、与企业并购风险的相关概念及理论基础 42395（一）与论文有关的概念 4236321.企业并购的概念 497002.企业并购的类型 462073.并购财务风险的概念 520632（二）企业并购动因 517216（三）企业并购财务风险的成因 5313271.并购前目标企业价值评估风险的成因 6166842.并购中因支付方式不同引起支付风险 671623.并购后的企业财务整合风险 625315三、国发股份并购高盛生物的并购概况及并购动因 76495（一）并购双方的概况 7247531.国发股份的简况 7258782.高盛生物公司的简况 7145333.国发股份并购的过程 72894（二）国发股份并购的动因 867561.立足战略规划，扩展业务范围 8191352.提升业务规模，增强盈利能力 830133.实现国发股份公司与高盛生物公司的战略协同 820896四、国发股份并购高盛生物的财务风险分析 910166（一）并购前的估值风险分析 910034（二）并购过程中的支付风险分析 1031095（三）并购整合后的财务整合风险分析 1220140五、国法股份公司并购高盛生物公司的财务风险控制 1628789（一）并购前估值风险控制 16221611.尽职调查，提高信息质量 162.聘请第三方机构 1824506（二）并购过程中支付风险控制 1632211.充分了解自身的现金支付能力的情况 16167872.融资渠道应该多元化 1727614（三）并购整合阶段风险控制 17239011.完善双方企业的业务整合 1749112.对高盛生物各方面进行整合。 17121参考文献 19

一、绪论（一）研究背景及研究意义1.研究背景随着当今经济的快速发展，许多的企业发展到一定的阶段想要突破自身的瓶颈而又想同时耗费最少的成本，人力，资源技术等来实现企业的进一步发展，此时可以通过并购方式可以抢占更多的市场份额，扩大市场规模，从而提升企业的整体价值效益，从长远来看，并购可以帮助企业实现长远发展的战略意义，但是我国大多数企业的并购都是以失败结束，再加上并购的过程总是充满不确定性复杂性，企业在并购的过程总要时刻保持警惕性及时识别风险，应对风险。在当今生物医疗行业满足人们的需求，面对当前市场的巨大的需求，企业需要通过寻求新的机会让企业焕发新机，加上受今年新冠疫情的影响让生物医疗企业经营面临不确定，在此背景下有的生物医疗选择通过并购来获得转型升级，通过横向战略的并购来使企业进一步获得新的发展。总体上，虽然，近几十年来并购案例趋势在不断增加，但并购失败绝不在少数，可以看出我国对预防并购风险能力不足，所以，我们需要在并购过程中保持快速及时的识别风险的能力，提高并购成功的几率。2.研究意义理论意义，中国许多的企业纷纷通过并购优化资源配置，实现规模与效益并存。但是，并购被认为一种高风险的投资活动，根据当前我国企业的大多数的并购结果来看，只有少数的企业并购成功案例，大多数企业的并购实际产生的效果与预期的效果有一定的差距。然而，已有许多学者对企业并购进行大量的相关研究，形成丰富的理论知识，如并购的财务风险成因、并购财务风险的类型，应对财务风险的措施等进行了深入研究，可通过运用并购财务风险理论与并购的实践相结合，为企业并购提供丰富的理论支撑。

实践意义，近年来，我国的企业并购不仅在趋势上不断增长状态，而且数量上也不断增加，然而，我国的企业并购成功率并不高，并购过程中会产生不确定性的风险影响并购的成功，而财务风险是最重要的因素，因此，分析财务风险，识别财务风险，防范财务风险显得尤为重要。本文通过选取案例研究法和文献法分析，以国法股份公司并购高盛生物公司为例进行展开分析企业并购前期、中期、后期面临的财务风险，财务风险类型包括前期对目标企业的定意识，帮助企业增强风险防控能力，使企业更好应对并购过程中出现的财务风险，为企业快速根据实际情况做出正确且准确的应对措施，提高企业并购成功的几率，以此来达到企业通过并购增强企业的核心竞争力，实现企业价值效益最大。

因此，我们需要及时快速识别风险的能力，分析并购风险产生的原因，并根据具体的情况采取相应的风险防控的措施，企业还要提高风险防控的能力，通过这种方式来减低企业并购的失败率，提高企业并购的成功，以此来达到企业的并购愿景，推动企业的新发展。总而言之，对我国的企业并购进行分析不仅具有重大的理论意义，更加具有其现实意义。（二）国内外研究动态1.国外研究动态Healy（1992）指出，企业的并购结果，实际并购产生的效果与以并购预期效果有一定的差距，就可以理解为企业出现了并购风险，并购的失败是指在并购活动中，企业付出的努力，与收益不成正比，使并购后企业的正常经营运作存在问题[1]。James

W

Bedford（2011）等人指出，企业并购者，失败率的范围为60%~80%，这意味着使刀的公司可能存在潜在风险的情况下进行交易，企业没有做到尽职调查使得企业并购失败率高，因此，不尽职调查是导致企业并购失败的来源[2]。Diao

Deng

（2014）指出，企业可以通过并购调整现存产业结构和改善企业现存的管理模式的有效方法，然而复杂且快速的变化环境成为企业并购的潜在风险，并购财务风险贯穿并购活动的整个过程，本文针对并购相关的风险提出有效的防范措施，减少并购财务风险带来的影响，增加并购成功的几率[3]。John（2016），可混合支付可以在一定的程度上降低并购财务风险的观点，并且对不同的支付方式带来的并购财务风险进行分析后提出，企业尽少避免采用大量的现金支付，因为混合使用现金，加股权等支付方式可以降低财务风险财务风险[4]。2.国内研究动态李阳一(2019)在《企业并购中的财务风险防范》一文中提到了企业并购中可以迅速的实现规模扩张，从而增强风险抵御能力和市场竞争能力。通过分析互联网行业，R公司并购H公司为案例，进而对企业并购财务风险体系提出建议，针对并购前期，中期，后期提出的风险防范建议企业可以对并购前目标企业价值评估的财务风险进行合理的防范，并购中期对并购中的融资风险支付风险进行合理的防范，并购后期对并购后的财务整合风险进行合理的防范[6]。陈先华（2017）在《并购过程中目标企业价值评估的财务风险和控制》表述如何把握和分析目标企业的财务风险，防范可能存在资产价值的虚假现象，是并购过程中的重要环节。可按照资产项目详细分析确定目标企业价值是真实存在的，通过目标企业存在的具体财务风险并提出防范和应对措施，以此来保证资产的真实安全并为并购决策奠定基础[13]。蔡传财（2019）于《公司财务风险分析与控制研究》这本书当中提到财务部门作为公司的重要部门，在公司发展中起着重要的决定性作用，但在具体工作的活动中，经常会出现财务风险，财务风险影响公司的经营发展。通过对公司财务风险进行分析和研究，对公司财务风险的含义以及特征进行了准确的概括，并且，对财务风险进行了分析和评价，以及对控制公司财务风险提出应对措施，以此来降低财务风险发生的几率，确保公司能够可持续健康发展[9]。徐玉芳（2017）在《互联网企业并购财务风险分析》本文选择F分数分析模型，以20家完成并购的上市互联网公司财务数据为样本，研究并购财务风险。通过研究结果表明，并购完成后，增加了本公司财务风险明显的；并购后第2年开始经过管理层控制风险水平处于趋势降低的态势；如果要进行有效的控制并购的风险，可以从并购前并购中以及并购中后分别采取对策[12]。3．研究述评根据国内外有关并购财务风险方面文献的研究，可以得出以下的结论：并购企业最容易产生财务风险三个阶段是估值风险，支付风险，整合风险。在风险防控方面，估值风险需要注重获取信息的可靠性，选择合理的估值方法。在支付风险应扩宽融资渠道，优化融资结构，尽可能减少现金支付比率，合理选择支付方式。在企业整合方面的风险防控，应注重人员整合、制度整合、企业文化整合，为并购企业奠定基础。（三）研究内容及研究方法1．研究内容首先通过查阅相关的文献资料，对国内外在该领域的现实状况有一定的初步的了解。其次对本文所涉及的相关概念进行界定和阐述。为进一步的分析奠定了理论的基础。此外通过对并购公司披露相关的财务信息和非财务信息进行分析并购高盛生物并购成因，以及并购的过程，分析并购风险，风险防范措施。2．研究方法（1）文献研究，了解并购及其风险的相关文献，收集并整理材料，归纳总结，梳本论文的大致框架，不断的完善文章的研究思路和具体内容。（2）案例分析法。本文选取国发股份并购高盛生物进行分析，从而针对企业并购过程中所遇到的并购风险，进而提出风险应对措施。（3）数据分析法。通过深交所网站、巨潮资讯等渠道收集的相关数据并进行分析国发股份并购高盛生物，从而更加全面、准确地了解国发股份并购高盛生物。二、与企业并购风险的相关概念及理论基础（一）与论文有关的基本概念1．企业并购的概念并购的含义是参与并购的两方企业在双方平等的基础下，支付并购成本，取得被并购方的经营权。兼并和收购是并购的总称，其中兼并是指不同的企业进行整合，形成一家独立企业，收购是指以现金股票或者债务的形式，购买另一家企业的股票或资产，获得被并购方的所有权和控制权。从本质上说，并购主要是如何获取企业控制权，对收购企业进行相关制度安排。2．企业并购的类型企业并购主要包括横向并购，纵向并购和混合并购。横向并购是指有竞争企业通过并购降低经营成本，实现企业的规模效益，能够提高企业行业地位。纵向并购是指为了快速垄断整个行业产销一体化，加强了企业经济，降低企业内部交易费用。混合并购是指并购双方无任何联系的企业并购，使企业顺势察觉市场上变化，有效的避免了行业在经济不景气时造成的企业经营不善，使企业盈利能力提高，提高风险防控能力。总体上来说，企业之间的并购行为不仅能够扩展其经营业务和范围，而且还能够提高市场竞争能力。3．并购财务风险的概念财务风险的含义：在生产经营过程中，企业处于不断变化的经济环境中，被企业战略调整，生产情况变化等因素影响，会使企业在特定时期内无法取得预期的经营效应，会增加企业面临亏损甚至破产的风险

，财务风险是客观的，存在于企业生产经营的整个过程中。并购财务风险是指企业在并购过程中，并购结果与并购预期有偏差，导致面临并购失败的风险，决定并购能否成功的关键因素受到如何有效控制和降低风险的影响，能够有效识别和防范并购风险在企业并购成功的过程中发挥关键作用。（二）企业并购动因企业通过并购实现其企业利益价值最大化，因企业在生产经营过程中，可通过并购目标企业获取所需资源，扩展市场份额，使得双方资源优势互补，发挥企业的整体效益，企业管理上的一致是在有效整合管理体制,整合财务体系，有效降低企业的整合成本，对企业的管理也产生了良性的效果。企业的多元经营策略可以减少分散经营风险，创造企业财富最大化，降低并购费用，企业独自运营时因自身资源的稀缺性而耗费大量的运营成本。（三）企业并购财务风险的成因在并购前我们要设置一个彼此双方都能接受科学合理的对价，以并购双方参与者的主观性，提出并购价格，不管是高估还说低估都会给企业带来估值风险，如果估值不准，会进一步造成并购中的支付风险，融资风险，也会导致并购后期的整合效果不佳，导致出现整合财务风险。1.信息不对称所引起的估值定价风险企业能否实现并购成功，重要取决于并购双方就并购价格能否协商一致，关键在于并购方能否对并购目标企业在并购准备实施阶段中进行合理的评估，因而需要收集聘请第三方机构对目标企业各方面的财务信息和非财务信息，进行调研，整理，协商溢价，评估。目标企业评估价值的不公允主要来源于对目标企业相关信息掌握不准确，不完整，使目标企业价值评估风险增加，最终使并购失败。2并购中因支付方式不同引起支付风险并购中支付费用的不同取决于选择不同的支付方式，包括现金支付，股权支付，现金和股权混合支付等。企业自身的日常运营受到现金支付比例过高而波动，增加并购中企业资金风险。现金支付压力降低会因并购过程中使用股权支付；也可以分散估价风险，因为在并购前由于对被并购方的信息不完成了解，从而难以发现目标公司内部存在的问题，使用股权支付使得买方的权益体现为控股公司股权的估价风险，由收购方与买方共同肩负，但是在使用股权并购过程中会减少会分散股东股权，原有控股股东对并购企业的控制权会分散，同时需要耗费的手续多，并且耗时耗力，这对并购过程中的企业来说，会增加企业的并购成本。因此是否恰当合理安排支付结构会给企业在并购中带来不同的风险。3并购后的企业财务整合风险并购交易的完成未必意味着并购的成功，并购需要进行企业文化，组织机构，管理制度，和财务核算等成分的整合。如果企业在并购完成后未注重财务风险的整合，很大程度上会遭遇并购的失败。并购后企业整合具有复杂性。其一是因为并购并不是两家企业的简单组合，而是这复杂且繁琐的活动，涉及到企业的文化组织机构，人力资源发展战略以及财务资源的各方面，一旦各个环节出现纰漏，都会导致并购的失败。其二是因为不重视并购后的财务整合。由于并购这项活动在我国起步相对较晚，相应的财务整合制度和财务整合流程并不完善，存在瑕疵，因此不重视就容易导致并购的失败。因而需要更加重视并购后的财务整合。三、国发股份并购高盛生物的并购概况及并购动因（一）并购双方的概况1国发股份的简况上市公司名为北海国发海洋生物产业股份有限公司，国发股份公司所处行业为批发和零售业，主营业务为医药制造及医药流通业务，2019年以来因受宏观经济波动与医药行业政策影响，国发股份公司医药业务发展有所放慢脚步，面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇，国发股份公司立足战略规划，进行横向并购。本次并购完成后，国发股份公司取得高盛生物公司经营控制权，优化国发股份公司的业务布局。随着社会快速发展、受政策推动、技术进步推动，分子诊断及司法鉴定行业良好的发展前景，将为国发股份公司带来持续的推动力。2高盛生物公司的简况高盛生物公司即为广州高盛生物科技有限责任公司，所处的行业为科学研究和技术推广服务，主要的业务为：DNA检测仪器，DNA鉴定自动一体化提供整体解决方案，试剂耗材、软件等的供应和安装。为了更好在分子诊断及司法鉴定行业的发展战略规划，高盛生物公司希望加入国发股份公司的横向发展战略来更好发挥自身潜在的优势，同时又可以借助上市公司的平台进行宣传作用，进一步提升品牌知名度，更加有利于高盛生物开拓业务，以及获得资金支持，实现高盛生物快速发展的战略规划。3国发股份并购的过程2019年12月，国发股份公司正式发布公告宣布收购高盛生物公司，通过一系列谈判，2020年9月，通过现金加股份支付方式收购标的公司总估值为35,569.32万元，在2020年5月28日双方签订了协议，并在第二天达成了收购协议，最终在2020年12月30日，国发股份公司以支付现金对价11,071.18万元加发行的股份47,370,158股向高盛生物购买其DNA检测资产的经营控制权，根据双方的约定过完成后，高盛生物公司依然保持其在保持现有运营模式，积极支持其主营业务发展，推动企业扩展业务范围，进而推动并购方公司实现向优质产业的战略规划。（二）国发股份并购的动因1立足战略规划，扩展业务范围国发股份公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。在宏观大环境下，国发股份公司综合自身内外的优劣势，加上对分子诊断及司法鉴定行业的良好的预期前景，因此国发股份把关注点转移到生物医疗领域，制定了优质产业的战略规划，找到适合解答当前国发股份发展困境的策略，本次交易使得国发股份公司取得高盛生物公司控制权，拓宽国发股份公司的业务范围，优化国发股份公司的业务布局。随着社会发展、政策推动及技术进步，分子诊断及司法鉴定行业的快速增长，将为国发股份公司带来持续的发展动力。2提升业务规模，增强盈利能力此次并购的高盛生物公司所处分子诊断及司法鉴定行业规模增长速度较快，同时高盛生物是一家DNA检测综合解决方案提供商，具备区域品牌效应和核心竞争力。通过此次并购高盛生物公司，国发股份公司将进一步延伸业务领域，并将把高盛生物公司纳入合并报表范围。本次交易有利于增强国发股份公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于维护国发股份公司股东，特别是中小股东的利益。3实现国发股份公司与高盛生物公司的战略协同在此次并购交易前，国发股份能够取得高盛生物在分子诊断及司法鉴定行业的技术优势和人才优势，高盛生物公司能够拓展产品和服务销售渠道、布局司法鉴定的“第三方实验室”等战略规划。如果本次并购交易能够顺利完成，并购双方实现优势互补，高盛生物可以借助国发股份公司的平台，进一步提升品牌知名度，开拓业务，以及获得资金支持，实现高盛生物快速发展的战略规划。同时，高盛生物公司将基于DNA检测及其相关领域的业务，通过资本市场的助力，挖掘高盛生物公司所处分子诊断乃至体外诊断其他应用领域的产品潜力，提升核心产品转化效率。四、国发股份并购高盛生物的财务风险分析（一）并购前的估值风险分析这并购交易活动能否顺利的按照计划有序的开始，很大程度上取决于对高盛生物进行恰当的估值。因此在并购前，企业需要对目标企业价值恰当的估计，如果估值过低，拒绝被并购方收购，并购方又需要耗费大量的人力物力重新估值，导致此次交易的失败。相反，如果报价过高，企业的并购成本会增加，加重企业的经济压力。而如果报价在目标企业可接受的范围之内，会有意向跟目标企业议价，然后确定目标企业的价值及并购对价。1高盛业绩持续增长在这次谈判前，国法股份公司经过一系列信息收集，调查，整理，合理的评估高盛生物的企业价值，本次并购采用以收益现值法，2019年12月31日为评估基准日，高盛生物账面所有者权益为7326.20万元，全部资产价值的评估值为36031万元，增值评估为28704.80万元，评估增值率391.81%，由于2019年度，高盛生物的营业收入增加到14766.07万元，相比于2018年度的10902.49万元增长了35.44%；2019年度，高盛生物实现净利润增加到2306.56万元，较2018年度的1679.18万元增长了37.36%。高盛生物业绩持续、快速增长，发展前景良好。此时溢价收购高盛生物公司是基于对未来高盛生物能够预测给国法股份公司带来可观的收益。但随着基因测序的技术成熟，同时亦吸引了更多基因测序机构进入行业，市场竞争的加大并购的不确定性，因此对高盛生物未来收益产生了不确定性的风险，会使得预测出的结果与实际收益的情况存在较大的偏差，进而导致估值风险产生。2盈利能力从表4.1中可以看出高盛生物盈利能力，各项指标从2016年到2017年有小幅增长，但是整体盈利能力较弱，2018到2019年，各项指标一涨一跌中来回徘徊。销售净利率指标从2017到2018年这期间有大幅下降，说明这一年中企业营业收入有所增加；2019销售净利率指标又大幅下跌，2019年高盛生物实现营业收入14766.07万元，与上年相比增加比例45.73%，主要是企业业务拓展所致。而净利润为净利润为2306.56万元，这说明高盛生物在费用这一块占比比较大，主要是由于加大研发建设力度与扩大业务规模所致，而资产净利率与净资产收益率均有所下降，说明这一年中，高盛生物的企业资产有大幅增加，但就整体指标分析而言盈利能力还是比较弱，而且仅是通一年的情况也难以看出其营业收入增长是否能够持续，在高盛生物未来走势难以确定的情况下，国发股份出如此高的估值估值风险已经体现，而根据对其盈利能力的分析，高盛生物并购前是虽然都是盈利的情况，但是显示出的盈利能力依然不强，还需要后续发展，并购完成后可能会出现诸多的不确定性，由于行业政策、市场竞争，加上当新冠疫情的大环境下等多种不确定因素都可能对企业价值产生影响。表4.1高盛生物盈利能力指标表Table4.1GoldmanSachsBiologicalProfitabilityIndexTable时间指标2016201720182019销售净利率%-10.770.54-9.622.30总资产净利率%-5.050.27-2.800.76净资产收益率%-4.91.34-3.390.89数据来源：根据高盛生物年报计算（二）并购过程中的支付风险分析1现金支付风险分析国发股份采用现金支付的方式支付了11071.18万元对高盛生物公司进行了并购，占用了自身较多的流动资金，通过下表4.2国发股份公司2017年到2020年年度的现金流情况表明，2017年到2019年的经营净现金在逐步下降，2018年下跌达到-0.33亿万元，2019年的同比增幅有所下降。从投资净现金流表明，国发股份公司的投资支出金额一直较大，说明国发股份公司一直在进行数量较多和金额较大的投资活动，由于国发股份公司在2020年度投资并购了高盛生物公司，投资活动支出从2019年度的1.33亿人民币升至2020年度的-0.31亿元人民币。2019年度现金净增加了1.33亿元人民币。国发股份2020年度现金及现金等价物净增加额有大幅度的下滑，仅为-0.50亿人民币，在相隔两个会计年度国发股份，经营状况无明显变动的情况下，出现这些变动的原因是国发股份在这一会计年度中支付巨额现金并购高盛生物，2020年度，并购中国发股份公司的现金及现金等价物净增加额，在近几年内首次出现负数，在2018年度净现金流出0.50亿人民币，由于国发股份在并购活动中使用过多的现金支付，导致了企业后续年度的经营状况，不是十分的良好，因此国发股份在自身及同行业经营前景并不明朗的情况下，使用现金支付的方式并购，高盛生物可能会为企业未来的现金流动财务风险。表4.2国发股份2017年-2020年度现金流量情况单位：亿万元币种：人民币Table4.2AnnualcashflowofSFACfrom2017to2020Unit:100millionYuanCurrency:RMB项目2020年2019年2018年2017年经营净现金流0.03-0.05-0.330.36投资净现金流-0.311.33-0.470.54筹资净现金流-0.02-1.470.140.54现金及现金等价物净增加额-0.504数据来源：国发股份2017年-2021年度财务报表截取2股权融资风险分析如图，4.3可知并购交易完成后被并购方高盛生物各股东合计持有国发股份9.94%的股份，占比虽然不大，也并没有影响国发股份中朱蓉娟、彭涛夫妇控制上市公司33.91%股权，仍然为国发股份公司实际控制人，但在一定程度上稀释了原有股东的股权，即是高盛生物的自主经营权，自主决策权转移到国发股份，虽说都是生物医疗行业，但并购双方从事主营业务范围不同，如果国发股份在对高盛生物的经营决策上经验不足，或者并购双方在对高盛生物未来的经营决策上发生分歧，而决策权属于国发股份，这时，可能很大概率上会导致国发股份经营决策的失败。国发股份并购高盛生物继续采用现金支付方式，此时国发股份需要再次进行融资活动，如权益性融资，债务性融资。内部融资主要受公司净利润影响，2020年9月30日，国发股份累计-414万元人民币，内部融资无以支付此次的并购，并且在并购的过程中，随着国发股份的业务市场扩张，使用内部融资会增加国发股份的资金流动压力。表4.3交易前后国发股份股权变动情况Table4.3ChangesinownershipofSFACbeforeandafterthetransaction序号股东名称并购前持股比例并购后持股比例持股比例变动1朱蓉娟28.46%25.63%-2.83%2彭韬4.85%4.37%-0.48%3康贤通-4.08%4.08%4菁慧典通-2.45%2.45%5吴培诚-0.82%0.82%6许学斌-0.61%0.61%7张凤香-0.20%0.20%8华大共赢-0.74%0.74%9张正勤-0.74%0.74%10达安创谷-0.30%0.30%11国法集团4.35%3.91%-0.44%12其他股东50.69%45.66%-5.03%合计100.00%100.00%1.16%数据来源：根据国法股份并购高盛生物的公告整理并购整合后的财务整合风险分析1并购后经营业绩未达预期效果国发股份并购高盛收购之后，并购双方为了追求协同效应进行整合是必不可少的，但由于不同企业级制度也不尽相同，在相互整合过程中，很大概率会出现财务整合风险，因此会导致国发股份的转型升级遭遇失败，通过分析以下几方面国发股份并购前后的财务指标，能直接看出并购活动对企业产生的财务方面影响，和与预期不符的业绩情况。1.1盈利能力分析盈利能力是评估企业重要的指标，对国发股份并购前后的盈利能力指标的变化分析，能够预测企业的后续发展。表4.5国发股份盈利能力指标表Table4.5ProfitabilityindextableofSFACshares年份指标201620172018201920202021-03总资产净利率%-5.050.27-2.800.760.350.36净资产收益率%-4.91.34-3.390.890.380.5销售净利率%-10.770.54-9.622.301.193.99每股收益-0.070.02-0.050.010.070.008表中可以看出，国发股份在2020年前，所有指标呈现出一正一负的增长模式，说明2014年前国发股份盈利能力并不稳定，而2020年并购后整体指标有所增长，说明企业盈利能力有所上升，但是未来是否如预期所预料能维持正增长下去，情况并不能掌控。从2016年到2019年净资产收益率出现一正一负的增长，一方面说明企业盈利能力在下降，另一方面说明企业所有者的权益在相应增加。2020并购后企业的净资产收益率在缓慢提高，但是否能够维持盈利增长，未来预期具有很大的不确定性，从并购前后的销售净利率情况看，并购后企业的销售收入整体上处于增长，但增长的幅度慢，远远没有达到企业并购高盛生物的预期收入，与预期的收入有一定的偏差。而从每股收益来看，并购后的每股收益并没有增加反而下降。总的来说，企业并购这项活动是否能如预期所预料带来盈利能力的增长并不能确定。1.2短期偿债能力分析对国发股份并购前后的短期偿债能力分析通过一下几个指标表明。表4.6国发股份短期偿债能力指标表Table4.6Short-termsolvencyindextableofSFACshares年份指标201620172018201920202021-03流动比率2.234.904.204.422.352.63速动比率1.984.663.864.062.082.26现金比率27.27157.7690.78222.4297.5877.15数据来源：根据国发股份年度财务报表整理得到从表中可以看出，从2017年国发股份的流动比率开始呈现逐年下降的趋势，在2021年有所上升，而在并购当年2020年，流动比率大幅度降低，到2021年只有2.35，即是说在并购完成后，国发股份的资产变现能力相对而言降低，这与国发股份并购用了大量的现金收购有关系，国发股份出资35，569.32万元人民币收购高盛生物，其中15，815.97万元现金方式支付，这毫无疑问会影响到国发股份的资产流动性，总体来看，国法股份的流动比率大于2，说明其具备较强的短期偿债能力。2016年到2019年，国发股份的速动比率一直都大于1，说明国发股份的短期偿债能力较强，但在2020年并购高盛生物后，国发股份的流动资产变现能力相比之前而言有所减弱。接着是现金比率，在2020年并购前国发股份的现金流动性总体看较强，而在2020年国发股份的现金能力大大减弱，到2022年达到77.15，说明国发股份由于并购使用大量的现金支付，加上并购后国发股份耗费一定的资源整合企业，导致现金支付能力变弱。所以，并购后偿债能力减弱也表明此次并购对自身的资金偿还能力有一定程度的减弱。1.3长期偿债能力分析以下几个长期偿债能力指标能够反映相应风险的变化。表4.7国发股份长期偿债能力指标Table4.7Indicatorsoflong-termsolvencyofSFAC年份指标201620172018201920202021-03资产负债率%28.0815.1416.4813.9220.3217.71产权比率%37.7917.8219.7316.1825.4221.34利息保障倍数-1656.20164.32617.50-39.22-31.49-339.25数据来源：根据国发股份年度财务报表整理得到由表可知，国发股份的利息保障倍数从2018年以来飞速下降到-339.25%，严重表明国发股份自并购以后出现无法偿还借款利息的可能性，很大可能是因为2020年使用大量的现金并购高盛生物，使得国发股份的现金压力增大，出现负。资产负债率由28.08%下13.92%，而2018年资产负债比率有所增长至16.48%，到2020年国发股份的资产负债率为20.32%，总体来看，国发股份的负债压力小。但由于利息保障系数出现负，说明国发股份的现金为负数，现金流动性非常低，这表明国发股份存在很大的利息偿还压力，存在很大的财务风险。1.4营运能力分析表4.8国发股份营运能力指标Table4.8OperatingcapacityindexofSFACshares在完全并购前后，双方会会进行资源整合，此项能力的强弱可以通过并购方的营运能力来展现。年份指标201620172018201920202021-03总资产周转率0.470.500.290.330.290.09流动资产周转率0.780.750.400.500.550.19存货周转率5.737.705.104.994.121.11数据来源：根据国发股份年度财务报表整理得到从表4.8的指标可以得出，2020年并购高盛生物之后，国发股份的总资产周转率，存货周转率，流动资产周转率开始下降，说明国发股份的生产环节效率有一定程度的降低，可能是由于并购高盛生物后拥有DNA检测仪器设备、试剂耗材、软件等存货相应增加国发股份的存货至所致表明国发股份整体营运能力有所下降。1.5发展能力分析表4.9国发股份发展能力指标Table4.9IndicatorsofDevelopmentCapabilityofSFAC年份指标201620172018201920202021-03主营业务增长率%-10.07-4.59-48.3211.866.5959.68总资产增长率%-2.67-18.89-1.72-6.2742.5231.55净利润增长率%-694.58-1017.79-44.55264.71数据来源：根据国发股份年度财务报表整理得到通过表4.9，国发股份并购前后发展能力指标变动情况，从净利润增长率分析，2018年的净利润率下降率达到-1017.79%，而并购的2020年有所回升，总的来看2020年主要子公司2020年实现的收入、净利润与上年同期相比都有所下降，2021年净利润增长率实现比较高的增长速度，但是否能够维持高增长的模式，未来预期的净利润增长率是不确定的。总资产增长率一直都是处于负增长模式，到2020年总资产增长率增长为42.52%，说明2020年国发股份提升资产运转效率，使得2020年达到正增长，但由于2020年并购后总资产增长率有所下跌，说明可能由于并购高盛生物资源整合效果不佳，资产运转效率降低。从营运能力指标来看，国发股份并购前后无明显变化，未反应出此次并购后资产整合的优势，未达预期资源整合的协同效应。综合国发股份并购后四项能力的变动分析可以看出，在并购前，其盈利能力，偿债能力，及发展能力已经出现下降的迹象，此时进行并购会导致财务出现危机的可能性大大提升：并购后总的指标虽有好转的趋势，但并未如预期所预料实现预期并购收益大幅增长，并未给国发股份带来良好的业绩增长，有待提升产业链整合，业绩效果不显著，并未达到并购经营预期效果。2核心人才流失此次并购，高盛生物属于生物技术行业公司，主要依赖于对技术人才，更需要重视对并购双方核心技术人员的整合。市场上核心技术人才数量是有限，而人才又是企业发展的关键。如今市场对生物技术含量高的核心技术人才的抢夺愈加激烈，如果国发股份能在并购后掌握高盛生物的先天技术，处于分子诊断行业及DNA检测行业的领先地位，否则，难以发挥进一步发挥并购的协同效应。同时，还需要对高盛生物的人才团队进行企业文化认同建设和管理模式改进，根据并购交易计划，国发股份对核心技术人员采取禁业限制，签署服务，提高核心技术人员的福利待遇，这无疑会增加国发股份的人才成本，同时会更加留住核心技术人才，提高人工工作效率，因此，国发股份在并购后要侧重于考虑留住核心技术人员的创作力，避免人才流失。五、国法股份公司并购高盛生物公司的财务风险控制并购前估值风险控制1尽职调查，提高信息质量在并购前，对被并购方进行各方面深入且全面的调查，包括对财务信息和非财务信息，对被并购方有一个全面的了解，关键在于对信息质量的把握，如果掌握的信息质量有瑕疵，则会使被并购方的估值出现溢价或者低估，都会影响并购方的并购成本。国发股份是要对高盛生物的企业发展战略，研发产品，营销策略等多项内容进行仔细调查。2聘请第三方机构国发股份可以聘请第三方专业的机构对被并购方进行进行各方面的尽职调查从而得出评价，增强信息的可信度，也会降低仅由评估机构出具的评估报告有偏差的可能性。国发股份可以采取强有力的措施保证其报表内容如资产负债，所有者权益等信息的真实、详细，具体表现在以下四方面：首先是对高盛生物发展历程，股东及出资情况，员工和企业文化等各方面有一个基本情况了解；其次是对高盛生物的经营情况，战略发展，盈利模式详细了解；再者就是对高盛生物行业发展环前景，在行业所处的地位，在行业中的竞争力水平等因素对高盛生物的盈利能力做出一个大致的判断；最后是对高盛生物可能会面临的经营，财务，法律等风险进行风险评估，做好应对防范和措施。并购过程中支付风险控制1充分了解自身的现金支付能力的情况并购方在展开并购计划选择现金支付方式之前，首先是要对自身企业的经营有一个全面详细的了解，企业可以根据现金流量的支付能力来衡量是否需要使用大量的资金进行支付并购，或者如何合理安排现金支付的比例，从而使在并购后期会由于选择现金支付的方式不当而产生巨大的现金支付压力。并购当年国发股份的现金余额为20740.06万元，而国发股份选择现金支付11071.18万元，加上国发股份的应收账款回收周期长，并购高盛生物占据很大的现金比例，对国发股份的日常运营所需现金周转产生很大的现金压力，因此，国发股份并未合理根据自身的企业现金情况进行选择合理现金支付比例。2融资渠道应该多元化企业的融资方式分为内部融资和外部融资，合理的融资方式视并购方自身的财务状况和被并购方的经营情况而选择。2019年末国发股份可用现金余额为0.94亿元，国发股份出资35569.32万元人民币收购高盛生物，其中15815.97万元现金方式支付，在当前情况下，国发股份要考虑后续的日常运营成本，此时国发股份的现金支付比率应该为40%，股份支付率为60%，因此国发股份公司可以采用现金加股权方式并购高盛生物，是比较适合并且合理的融资支付方式。并购整合阶段风险控制1签订业绩承诺条款作为生物生物技术行业公司，国发股份对高盛生物的价值评估高于其实际价值，由于更加注重无形资源的未来收益。国发股份高溢价收购高盛生物会选择业绩承诺作为保障。在此次并购中评估增值率为391.81%,这无疑意味着，国发股份对未来不确定的收益承担巨大的财务风险，由于财务风险是客观存在的，国发股份选择签订业绩承诺保护自身的权益，一旦年末未达并购预期的效果，需要业绩承诺方进行相应的补偿，这对并购双方也是一种激励，使双方朝着共同的目标努力。2有效整合人员，优化资源配置本次并购交易完成后，国发股份设置比较合理的人才管理制度吸引人才，保留人才，如国发股份公司将在现有内部控制相关制度的总体框架下，采取如签署服务和竞业禁止合同，维持现有经营管理团队的稳定性，维持人员管理模式和薪酬待遇体系一致性，同时，国发股份公司将根据在生物、医疗、健康行业的管理经验和人才资源，适度引入相关技术人才，