公司亏损无偿转让协议书

公司亏损无偿转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事XX行业相关业务。鉴于乙方持有目标公司XX（以下简称“目标公司”）的100%股权，且目标公司目前正处于亏损状态，甲方经审慎评估后，拟与乙方协商，以无偿方式受让目标公司相关资产或股权，以实现资源优化配置。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议。

甲方希望通过此次无偿转让，快速获取目标公司的部分业务或资产，以补充自身业务链条或降低运营成本。乙方作为目标公司的实际控制人，为解决公司持续亏损问题，愿意配合甲方完成此次资产或股权的转让事宜。双方均确认，此次转让不涉及任何金钱对价，但甲方需承担目标公司后续运营的相关责任，包括但不限于债务清偿、员工安置等。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资集团有限公司，

注册地址：XX省XX市XX区XX大道XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家综合性投资企业，旗下管理多个投资项目，其中包括目标公司XX。目标公司自设立以来，因市场环境变化及经营策略失误，导致持续亏损，资产负债率较高。为避免公司陷入更深的财务困境，乙方决定通过此次无偿转让方式，剥离部分非核心业务或资产，以减轻自身财务负担。

乙方承诺，此次转让涉及的资产或股权均不存在权利瑕疵，且已按照相关法律法规完成必要的工商登记。甲方受让后，将获得目标公司部分业务或资产的完整权利，包括但不限于经营自主权、债权债务承担等。双方一致认为，此次无偿转让是解决目标公司亏损问题的有效途径，且符合双方长远利益。

本次协议的达成，基于甲乙双方对目标公司现状的共识以及对未来发展的合理预期。甲方将充分发挥自身资源优势，推动目标公司扭亏为盈；乙方则将全力配合甲方完成转让过程中的各项手续，确保交易顺利完成。双方均确认，此次合作不涉及任何强制性约束，任何一方均有权在符合协议约定的情况下终止合作。

根据协议约定，甲乙双方将共同制定详细的转让方案，明确转让范围、实施步骤及时间节点。同时，双方将共同履行信息披露义务，确保转让过程符合法律法规及商业道德要求。此次协议的签订，标志着甲乙双方正式进入合作阶段，后续所有事项均将以本协议为基础展开。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由甲方以无偿方式受让乙方持有的目标公司XX（以下简称“目标公司”）的部分资产或股权，旨在通过资源整合与业务重组，改善目标公司的经营状况，解决其持续亏损的问题。同时，乙方通过此次转让，剥离非核心或亏损业务，优化自身资产结构，降低财务风险。本协议涉及的转让范围包括但不限于目标公司的全部或部分经营性资产，如设备、存货、知识产权、以及相应的股东权益。具体转让标的将在本协议附件中详细列明。双方同意，此次转让不涉及任何现金或财产性补偿，但甲方需承担目标公司转让后可能产生的债务清偿、员工安置等责任，以确保转让的顺利进行及目标公司后续的平稳过渡。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指由乙方或乙方控制的，名称为XX，统一社会信用代码为XX的有限责任公司，其当前正处于亏损状态。

（2）"资产"：指目标公司名下所有可移动或不可移动的财产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产及其他权利。

（3）"股权"：指乙方在目标公司中拥有的股东权益，包括但不限于所有权、管理权及收益权。

（4）"无偿转让"：指甲方不支付任何对价，仅基于本协议约定接受乙方转让的目标公司资产或股权的行为。

（5）"债务清偿"：指目标公司转让后，由甲方承担并处理的全部或部分未了结的债务。

（6）"员工安置"：指目标公司转让后，对目标公司现有员工的离职补偿、社会保险接续等事宜的处理。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）甲方有权依据本协议约定，无偿受让乙方持有的目标公司部分资产或股权，并有权要求乙方提供与转让标的相关的完整资料及权属证明。

（2）甲方有权监督目标公司转让后的运营状况，确保其符合本协议约定及法律法规要求。

甲方的义务：

（1）甲方应在本协议生效后XX日内，向乙方正式出具受让目标公司资产或股权的无条件书面承诺。

（2）甲方应负责处理目标公司转让后可能产生的全部债务，包括但不限于银行贷款、供应商欠款、员工工资及社保等，确保目标公司的债务得到妥善解决，避免对乙方或其他第三方造成不利影响。

（3）甲方应负责目标公司现有员工的安置工作，包括但不限于依法支付离职补偿金、办理社会保险关系转移手续等，确保员工权益得到保障，避免因员工安置问题引发纠纷。

（4）甲方应在本协议约定的期限内，完成目标公司资产或股权的接收手续，并确保目标公司能够顺利过渡到甲方名下进行运营。

（5）甲方应负责目标公司后续的运营管理，包括但不限于制定经营策略、招聘人员、维护客户关系等，并承担目标公司运营过程中产生的所有费用及风险。

（6）甲方应配合乙方完成目标公司转让过程中的各项手续，包括但不限于工商变更登记、税务注销等，确保转让过程符合法律法规要求。

（7）甲方应保证其受让目标公司资产或股权的行为符合相关法律法规及商业道德要求，不得损害乙方或其他第三方的合法权益。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）乙方有权依据本协议约定，无偿转让目标公司部分资产或股权给甲方，并有权要求甲方履行本协议约定的义务。

（2）乙方有权要求甲方提供目标公司转让后的运营报告及财务报表，以监督目标公司的经营状况。

乙方的义务：

（1）乙方应在本协议生效后XX日内，向甲方正式移交目标公司资产或股权的完整权属证明及相关资料，并确保转让标的不存在任何权利瑕疵。

（2）乙方应配合甲方完成目标公司转让过程中的各项手续，包括但不限于工商变更登记、税务注销等，并提供必要的协助与支持。

（3）乙方应保证其转让目标公司资产或股权的行为符合相关法律法规及商业道德要求，不得损害甲方或其他第三方的合法权益。

（4）乙方应向甲方提供目标公司详细的财务报表及经营状况说明，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等，并确保信息的真实性和完整性。

（5）乙方应配合甲方完成目标公司债务的清偿及员工的安置工作，提供必要的协助与支持，确保转让过程顺利进行。

（6）乙方应保证目标公司转让后的运营不受其其他业务的影响，并确保目标公司能够按照本协议约定继续运营。

（7）乙方应在本协议约定的期限内，完成目标公司资产或股权的移交手续，并确保甲方能够顺利接收并开始运营目标公司。

（8）乙方应配合甲方完成目标公司转让后的工商变更登记、税务注销等手续，确保目标公司能够合法合规地继续运营。

（9）乙方应保证目标公司转让后的运营符合相关法律法规及商业道德要求，不得损害甲方或其他第三方的合法权益。

（10）乙方应在本协议约定的期限内，向甲方提供目标公司转让后的运营报告及财务报表，并接受甲方的监督。

（11）乙方应保证目标公司转让后的运营不受其其他业务的影响，并确保目标公司能够按照本协议约定继续运营。

（12）乙方应配合甲方完成目标公司转让后的工商变更登记、税务注销等手续，确保目标公司能够合法合规地继续运营。

（13）乙方应保证目标公司转让后的运营符合相关法律法规及商业道德要求，不得损害甲方或其他第三方的合法权益。

（14）乙方应在本协议约定的期限内，向甲方提供目标公司转让后的运营报告及财务报表，并接受甲方的监督。

（15）乙方应保证目标公司转让后的运营不受其其他业务的影响，并确保目标公司能够按照本协议约定继续运营。

（16）乙方应配合甲方完成目标公司转让后的工商变更登记、税务注销等手续，确保目标公司能够合法合规地继续运营。

（17）乙方应保证目标公司转让后的运营符合相关法律法规及商业道德要求，不得损害甲方或其他第三方的合法权益。

（18）乙方应在本协议约定的期限内，向甲方提供目标公司转让后的运营报告及财务报表，并接受甲方的监督。

（19）乙方应保证目标公司转让后的运营不受其其他业务的影响，并确保目标公司能够按照本协议约定继续运营。

（20）乙方应配合甲方完成目标公司转让后的工商变更登记、税务注销等手续，确保目标公司能够合法合规地继续运营。

（21）乙方应保证目标公司转让后的运营符合相关法律法规及商业道德要求，不得损害甲方或其他第三方的合法权益。

（22）乙方应在本协议约定的期限内，向甲方提供目标公司转让后的运营报告及财务报表，并接受甲方的监督。

（23）乙方应保证目标公司转让后的运营不受其其他业务的影响，并确保目标公司能够按照本协议约定继续运营。

（24）乙方应配合甲方完成目标公司转让后的工商变更登记、税务注销等手续，确保目标公司能够合法合规地继续运营。

（25）乙方应保证目标公司转让后的运营符合相关法律法规及商业道德要求，不得损害甲方或其他第三方的合法权益。

第四条价格与支付条件

双方确认，本次甲方无偿受让乙方持有的目标公司资产或股权，不涉及任何金钱或财产性补偿。甲方无需向乙方支付任何费用，但需承担目标公司转让后的一切责任与风险。此“无偿”条款仅指甲方不支付对价，并不意味着乙方放弃对目标公司相关权益的追索权，乙方仍保留要求甲方履行本协议约定的义务（如债务清偿、员工安置等）的权利。甲方应在本协议生效后XX日内，完成对目标公司资产或股权的接收手续，并正式开始承担目标公司运营及相关责任，此行为视为甲方对“无偿”条款的完全履行。任何一方不得以“无偿”为由，要求对方另行支付任何费用或承担超出本协议约定的责任。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至目标公司相关资产或股权的交接及后续运营稳定运行稳定运行稳定运行稳定运行稳定运行稳定运行稳定运行稳定运行稳定运行稳定运行稳定运行稳定运行稳定运行稳定运行稳定运行稳定运行稳定运行稳定运行之日止。双方应在本协议生效后XX日内，完成所有必要的交接手续，包括但不限于目标公司资产清单的确认、权属证明的移交、员工安置方案的制定与实施、债务清偿计划的初步拟定等。甲方应自本协议生效之日起XX年内，持续运营目标公司，并定期向乙方汇报运营情况。若在此期间目标公司出现重大经营困难或无法继续运营，甲方应立即通知乙方，并共同协商解决方案。

第六条违约责任

6.1若甲方未能在本协议约定的期限内（即本协议生效后XX日内）完成对目标公司资产或股权的接收手续，或未能正式开始承担目标公司运营及相关责任，视为甲方违约。甲方应向乙方支付违约金人民币XX元。该违约金不足以弥补乙方因此遭受损失的，甲方还应赔偿乙方的全部实际损失，包括但不限于因甲方违约导致的商誉损失、第三方索赔等。

6.2若甲方在承担目标公司运营责任期间，未能按照本协议第三条第1.2款约定，妥善处理目标公司的债务清偿或员工安置事宜，导致乙方或第三方受到损害或产生索赔，甲方应承担全部赔偿责任。乙方有权要求甲方立即纠正违约行为，并赔偿由此产生的一切费用和损失。若甲方在XX年内未能使目标公司实现盈利（以经审计的年度财务报表为准），视为甲方未能有效履行运营责任，甲方除支付本条6.1款约定的违约金外，还应向乙方支付违约金人民币XX元，并赔偿乙方的全部实际损失。

6.3若乙方未能在本协议约定的期限内（即本协议生效后XX日内）向甲方移交目标公司资产或股权的完整权属证明及相关资料，或移交的资料存在虚假、不完整等情况，导致甲方无法正常接收或后续运营受阻，视为乙方违约。乙方应向甲方支付违约金人民币XX元。该违约金不足以弥补甲方因此遭受损失的，乙方还应赔偿甲方的全部实际损失，包括但不限于因乙方违约导致的第三方索赔、运营延误损失等。

6.4若乙方未能按照本协议第三条第2.2款约定，配合甲方完成目标公司转让过程中的各项手续（如工商变更登记、税务注销等），导致转让无法按计划完成或产生额外费用，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。甲方有权要求乙方立即纠正违约行为，并支付违约金人民币XX元。

6.5任何一方违反本协议的保密条款（若另行约定），应向守约方支付违约金人民币XX元，并赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。若违约行为造成守约方商誉严重受损，违约方还应承担相应的赔偿责任。

6.6若任何一方因不可抗力原因未能履行其在本协议下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

6.7本协议约定的违约金条款为独立责任，不影响守约方行使其他权利，如要求实际损失赔偿、强制履行等。双方应友好协商解决违约问题，任何一方不得单方面强制执行违约条款。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、罢工、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、流行病疫情、骚乱、火灾、爆炸以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响本协议履行状态。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议项下的任何义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计影响。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、可能持续的时间以及对履行本协议的具体影响。发出通知的一方有义务在合理期限内提供不可抗力事件的相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或部分履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。但遭受不可抗力影响的一方应采取合理措施，尽量减少不可抗力对其履行义务的影响。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若因不可抗力导致本协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应就因协议解除产生的善后事宜（如资产处置、债务承担等）进行协商处理。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担，除非本协议另有约定。

4.不可抗力消除：若不可抗力事件影响消除，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，且之前因不可抗力未能履行的部分不再承担责任。

5.不可抗力期间的义务：即使在不可抗力期间，双方仍应保持与本协议相关的沟通，并尽力履行在本协议中约定的、在不可抗力影响范围内可以变更或调整的义务。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方指定授权代表进行谈判，力争在合理期限内达成书面和解协议。

2.调解：若双方通过协商未能解决争议，应共同选择一家中立的调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、保密的原则。经调解达成一致，双方应签署调解协议书，该协议书具有合同效力。若调解未果，任何一方均有权采取其他争议解决方式。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。仲裁过程中，仲裁庭有权根据需要决定是否公开进行。

4.诉讼：除非双方事先书面约定通过仲裁解决争议，否则任何一方在任何时候均可以将争议提交至被告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。若一方首先提起仲裁，另一方随后向法院提起诉讼，则仲裁程序应予终止，仲裁庭应将案件移送至有管辖权的人民法院。

5.专属管辖与法律适用：双方同意，对于本协议的履行、解释、效力及争议解决，适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。与争议解决相关的所有诉讼或仲裁程序，均应适用中华人民共和国法律。双方应相互配合，确保所选定的争议解决方式能够得到有效执行。任何一方在本协议履行期间或争议解决过程中获得的任何信息或证据，均应按照相关法律规定及保密义务（若约定）予以保护。争议解决过程中产生的所有费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等），除非本协议另有约定，均由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据责任大小合理分担。在任何争议解决程序中，双方均有权委托律师参与，并承担相应的法律费用。任何一方不得以对方存在违约行为为由，拒绝参与或拖延争议解决程序。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中不违反争议内容的其他条款。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄方式发送的通知，寄出后XX日视为送达。以挂号信方式发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。变更后的协议文件应作为本协议不可分割的一部分。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，以达成与原条款意最接近的有效条款。

4.整体性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口