转让私营企业协议书

转让私营企业协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家在中国境内注册成立的综合性私营企业，主要从事XX行业的产品研发、生产及销售业务。自成立以来，甲方凭借其先进的技术实力、完善的市场网络和优质的客户服务，在行业内建立了良好的声誉。为适应市场发展需求，甲方拟通过本次协议，将所持有的XX私营企业（以下简称“目标企业”）的全部或部分股权转让给乙方，以实现资源的优化配置和业务的战略调整。目标企业成立于XXXX年XX月，主要经营范围为XX产品生产和销售，拥有完整的产业链和稳定的客户群体。甲方通过本次转让，旨在退出目标企业，并将所得资金用于新的投资项目，同时为乙方提供发展XX行业的机会，促进双方的互利共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX发展有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX写字楼XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家在中国境内注册成立的私营企业，专注于XX行业的技术研发、市场拓展和品牌建设。乙方在行业内具有较强的创新能力和发展潜力，拥有一支专业的技术团队和市场运营团队。为扩大业务规模，提升市场竞争力，乙方拟通过本次协议，收购甲方的目标企业，以快速获取XX行业的优质资产和市场资源。目标企业作为XX行业的知名企业，具备较高的市场占有率和良好的品牌影响力，其成熟的生产线和稳定的供应链体系将为乙方提供重要的业务支撑。乙方的收购意向与甲方的转让需求高度契合，双方通过本次合作，可以实现资源共享、优势互补，共同推动XX行业的发展。

双方在充分了解彼此的业务背景和发展战略的基础上，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本次协议的签订，不仅标志着甲方退出目标企业，实现资产变现，也为乙方提供了发展XX行业的重要契机。双方将严格按照协议约定履行各自的权利和义务，确保协议的顺利执行，实现合作共赢的目标。协议的背景条件主要包括：甲乙双方在XX行业具有良好的合作基础，双方在业务层面存在广泛的合作空间；目标企业作为XX行业的优质资产，具有较高的市场价值和投资回报率；甲乙双方在协议签订前已完成必要的尽职，对目标企业的资产状况、财务状况和法律风险有了充分了解。基于上述背景条件，双方同意通过本次协议，完成目标企业的转让事宜，并为后续的合作奠定坚实的基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其所持有的目标企业的全部或部分股权转让给乙方的权利义务，并规范双方在股权转让过程中的行为，确保交易顺利完成。本协议涉及的转让范围包括目标企业的全部或部分股权、相关资产及负债，具体转让标的及范围以附件形式列明。通过本次股权转让，甲方实现其投资退出或资产重组的战略目标，乙方则通过获取目标企业，扩大其在XX行业的影响力和市场份额，提升整体竞争力。协议内容涵盖股权转让的价款确定、支付方式、交割条件、违约责任、争议解决等核心条款，旨在为双方提供一个清晰、合法、可操作的框架，保障双方的合法权益。本协议的签订与履行，将推动双方资源的有效整合，促进XX行业的健康发展和市场结构的优化调整。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“目标企业”是指甲方拟转让其股权的私营企业，其名称、地址、法定代表人及经营范围如甲方提供的资料所示。

“股权转让”是指甲方将其持有的目标企业一定比例的股权（具体比例及标的详见附件）转让给乙方的行为。

“交割日”是指本协议约定的股权及相关资产、负债转移给乙方并完成登记的日期。

“尽职”是指在本协议签订前，甲乙双方对目标企业的财务、法律、业务等方面进行的核实活动。

“保密信息”是指在本协议履行过程中，一方以书面或口头形式向另一方披露的，未公开的与目标企业或本协议相关的商业信息。

“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

“协议生效日”是指本协议经双方签字盖章并完成必要登记手续的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定，将目标企业的全部或部分股权转让给乙方。

（2）甲方有权要求乙方按照本协议约定的价格和支付方式支付股权转让款。

（3）甲方有权要求乙方在股权转让前完成必要的尽职，并对结果负责。

（4）甲方应保证其转让的股权合法有效，并有权要求乙方对目标企业的法律状况进行核查。

（5）甲方应向乙方提供目标企业的真实、完整的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、税务文件、法律诉讼文件等。

（6）甲方应配合乙方完成股权转让的登记手续，并确保相关文件的真实性和有效性。

（7）甲方应保证目标企业在本协议签订时，不存在重大的法律纠纷或债务纠纷，如有，应提前告知乙方并承担相关责任。

（8）甲方应遵守本协议约定的保密条款，对乙方的商业信息予以保密，不得泄露给任何第三方。

（9）甲方应在本协议约定的交割日前，将目标企业的所有钥匙、印章、账簿、文件等财产交予乙方。

（10）甲方应在本协议履行过程中，积极配合乙方，确保股权转让的顺利进行。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定，受让目标企业的全部或部分股权。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定的内容，提供真实、完整的目标企业资料。

（3）乙方有权对目标企业进行尽职，并根据结果决定是否继续履行本协议。

（4）乙方应按照本协议约定的价格和支付方式，按时足额支付股权转让款。

（5）乙方应在本协议签订后，尽快完成对目标企业的尽职，并在规定时间内反馈结果。

（6）乙方应遵守本协议约定的保密条款，对甲方的商业信息予以保密，不得泄露给任何第三方。

（7）乙方应在本协议约定的交割日前，与甲方共同办理股权转让的登记手续。

（8）乙方应在本协议履行过程中，积极配合甲方，确保股权转让的顺利进行。

（9）乙方应保证其支付股权转让款的行为符合法律法规的规定，并承担由此产生的一切责任。

（10）乙方应在本协议签订后，尽快完成对目标企业的接管工作，并确保目标企业的正常运营。

（11）乙方应在本协议履行过程中，遵守相关法律法规，不得从事任何违法违规行为。

（12）乙方应在本协议约定的期限内，完成对目标企业的审计工作，并根据审计结果调整股权转让价格。

（13）乙方应在本协议履行过程中，及时通知甲方任何可能影响股权转让的重大事项。

（14）乙方应在本协议约定的期限内，完成对目标企业的法律尽职，并根据结果调整股权转让价格。

（15）乙方应在本协议履行过程中，遵守本协议约定的各项条款，确保股权转让的顺利进行。

（16）乙方应在本协议签订后，尽快完成对目标企业的财务尽职，并根据结果调整股权转让价格。

（17）乙方应在本协议履行过程中，及时与甲方沟通，解决股权转让过程中出现的问题。

（18）乙方应在本协议约定的期限内，完成对目标企业的业务尽职，并根据结果调整股权转让价格。

（19）乙方应在本协议履行过程中，遵守相关行业规范，确保目标企业的正常运营。

（20）乙方应在本协议签订后，尽快完成对目标企业的管理团队尽职，并根据结果调整股权转让价格。

第四条价格与支付条件

1.转让价格：甲方同意以人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）的价格向乙方转让目标企业XX%的股权（具体股权比例及标的详见附件一）。该价格已考虑目标企业的资产状况、盈利能力、市场前景等因素，并经双方协商一致确定。如经双方同意，转让价格可根据尽职结果进行调整，具体调整方式见本协议尽职条款。

2.支付方式：乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方支付股权转让款的XX%，即人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），作为首付款；剩余的XX%股权转让款，即人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），应于目标企业相关股权变更登记手续在乙方名下办理完毕后的XX日内支付。

3.支付时间：首付款应于本协议签订后XX日内支付至甲方指定的银行账户；尾款应于交割日后的XX日内支付。甲方应在收到首付款后，配合乙方办理股权转让的相关手续。

4.支付保障：乙方应确保支付方式合法合规，并承担因支付产生的所有费用。甲方应提供符合要求的银行账户信息，并确保收款安全。任何一方变更银行账户信息，应提前XX日书面通知对方，并承担因此产生的责任。

5.付款凭证：乙方应保留支付股权转让款的银行转账凭证，并在需要时提供给甲方或相关监管机构。甲方应在收到款项后，及时向乙方提供收款确认函。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，至目标企业股权转让完成并办妥所有相关登记手续之日终止。

2.尽职期限：乙方应在本协议签订后XX日内完成对目标企业的尽职，并反馈结果。如需延长尽职期限，双方应另行协商并书面确认。

3.谈判期限：如在尽职过程中发现重大问题，双方应在XX日内就解决方案进行谈判。如未能达成一致，本协议可协商解除或终止。

4.付款期限：首付款应于本协议签订后XX日内支付，尾款应于交割日后的XX日内支付。

5.交割日：目标企业股权转让的交割日应为本协议约定的尾款支付完毕之日，或双方另行书面确认的日期。

6.协议履行：双方应严格按照本协议约定的期限和条件履行各自的权利和义务。任何一方未能按期履行，应承担相应的违约责任。

7.协议变更：如需变更本协议约定的期限，双方应另行协商并书面确认。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未能按时支付股权转让款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之X的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）如甲方提供的目标企业资料不真实、不完整，导致乙方在尽职或后续经营中遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

（3）如甲方在股权转让过程中存在欺诈、隐瞒等行为，导致乙方无法实现预期收益的，甲方应退还乙方已支付的股权转让款，并赔偿由此造成的全部损失。

（4）如甲方未能配合乙方办理股权转让的相关手续，每逾期一日，应向乙方支付人民币XXXX元的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按时支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分千分之X的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（2）如乙方未能按时支付尾款，导致目标企业股权转让无法完成，乙方应退还甲方已支付的首付款，并赔偿由此造成的全部损失。

（3）如乙方在尽职过程中发现重大问题，未能按期反馈结果，导致本协议无法继续履行的，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）如乙方在支付股权转让款后，未能配合甲方完成股权转让的相关手续，每逾期一日，应向甲方支付人民币XXXX元的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

3.双方共同违约责任：

（1）如双方在尽职过程中因故意或重大过失导致协议无法履行，双方应共同承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

（2）如双方未能按期履行本协议约定的义务，导致协议无法继续履行的，双方应共同承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

4.违约金的计算方式：违约金自应付之日起计算，直至实际支付之日止。违约金总额不超过本协议约定的股权转让款总额的XX%。

5.赔偿责任的承担：如一方违约导致对方遭受损失的，违约方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失。赔偿金额应以实际损失为限，但最高不超过本协议约定的股权转让款总额的XX%。

6.解除协议的后果：如一方严重违约，导致本协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项，并承担由此产生的费用。

7.不可抗力条款的适用：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方应相互谅解，并免除违约责任。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行本协议约定的义务。

8.法律适用：本协议的违约责任适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标企业所在地人民法院提起诉讼。

9.争议解决：双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标企业所在地人民法院提起诉讼。

10.通知与送达：双方在履行本协议过程中，应通过书面形式进行通知和送达。通知和送达应采用挂号信、传真、电子邮件等方式，并应在发出后XX日内送达对方。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，并承担因此产生的责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、疫情及其防控措施等。

2.通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在不可抗力事件发生后XX日内，向对方提供不可抗力事件的详细情况及影响证明，如政府公告、新闻报道、公证文书等。

3.责任免除：如因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，受影响一方不应承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否解除本协议或延迟履行相关义务。

4.协商解决：在不可抗力事件影响消除后，双方应尽快协商，确定本协议的后续履行方式或解除条件。协商不成的，可依照本协议第八条约定解决争议。

5.持续影响：如不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除本协议，并相互返还已收到的款项。因不可抗力事件造成的损失，双方各自承担。

6.不可抗力证明：双方在协商解除本协议或免除违约责任时，应提供不可抗力事件的证明文件。如一方无法提供有效证明，对方有权要求其承担违约责任。

7.不可抗力声明：本协议双方均知悉不可抗力事件可能对本协议履行造成影响，并自愿承担相应风险。任何一方不得以不可抗力为由，故意拖延履行义务或损害对方利益。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议双方在履行过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决。双方应指定专人负责协商，并尽快就争议事项达成一致意见。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行。

2.调解解决：如协商不成，双方可共同向目标企业所在地具有相关经验的调解机构申请调解。调解机构应依据相关法律法规和行业惯例，对争议进行调解。双方应积极配合调解工作，并遵守调解机构的调解意见。如调解达成一致，双方应签订调解协议书，并按照协议书约定履行。

3.仲裁解决：如协商和调解均无法解决争议，双方应同意将争议提交至目标企业所在地具有管辖权的仲裁委员会进行仲裁。仲裁应按照该仲裁委员会的仲裁规则进行。双方应遵守仲裁裁决，并履行仲裁协议。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼解决：如双方在本协议中明确约定仲裁解决争议，则应优先选择仲裁解决。如双方未约定仲裁解决，或约定仲裁后一方仍向人民法院起诉，则争议应由目标企业所在地人民法院依法管辖。诉讼过程中，双方应遵守法律规定，并积极配合法院审理工作。

5.证据提交：双方在争议解决过程中，应向对方提供真实、完整的证据材料，并承担相应的举证责任。证据材料包括但不限于协议文件、往来函件、会议纪要、财务报表、法律文书等。

6.争议解决费用：如通过协商或调解解决争议，相关费用由双方自行承担。如通过仲裁或诉讼解决争议，仲裁费或诉讼费由败诉方承担。双方应积极配合争议解决工作，并承担因争议解决产生的合理费用。

7.争议解决期限：双方应在争议发生后XX日内尝试协商解决。如协商不成，应在XX日内申请调解或仲裁。逾期未解决的，视为双方同意由人民法院管辖。

8.争议解决的法律适用：本协议争议解决条款适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标企业所在地人民法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，并承担因此产生的责任。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过信函发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议的内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）双方履行完毕本协议约定的全部义务；（2）本协议被解除或终止；（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行。协议终止后，双方应相互返还已收到的款项，并承担由此产生的费用。

4.保密条款：本协议双方应对本协议内容及在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密进行保密。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标企业所在地人民法院提起诉讼。

6.完整协议：本协议及其附件构