在建工程转让协议书合同

在建工程转让协议书合同1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建筑工程有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为推进XX市XX区XX商业综合体项目（以下简称“项目”）的建设进程，需将项目中的一栋在建工程（以下简称“该工程”）转让给乙方；

鉴于乙方具备承接该工程的建设能力和相关资质，并有意向从甲方手中受让该工程；

基于双方平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，甲方同意将该工程转让给乙方，乙方同意受让该工程。双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，特订立本协议，以资共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方因资金周转需要，拟对项目进行部分资产重组，该工程作为项目的重要组成部分，其转让将有助于甲方优化资源配置。乙方作为该工程领域的专业企业，通过受让该工程，可进一步扩大市场份额，提升企业竞争力。双方在充分了解各自需求和风险的基础上，达成转让意向，旨在通过合作实现互利共赢。

该工程的转让涉及土地使用权、在建工程主体结构、已安装设备、配套设施及相关债权债务等全部权利义务的转移，双方均需严格履行本协议约定的各项条款，确保转让行为的合法性和有效性。本协议的签订及后续履行，将构成双方之间关于该工程转让的完整法律关系，任何一方均不得擅自变更或解除。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确约定甲方将其合法拥有的在建工程（以下简称“该工程”）转让给乙方，乙方同意受让该工程所涉全部权利义务的行为。该工程位于XX省XX市XX区XX路XX号，包括但不限于土地使用权、建筑物主体结构、已安装的电梯、空调系统、消防设施等配套设施，以及与该工程相关的规划许可、施工许可、已发生的工程款债权债务等。本协议范围涵盖该工程转让的审批、手续办理、价款支付、资产移交、债权债务处理及后续相关责任承担等全部事宜，任何一方均应在本协议框架内全面履行各自责任，确保转让行为的合法、完整及有效。

第二条定义

1.该工程：指由甲方合法拥有或有权处分，位于XX省XX市XX区XX路XX号的在建工程，包括但不限于土地使用权、建筑物主体、附属设施及所有相关权利义务。

2.土地使用权：指甲方依法拥有的或有权处分的用于该工程建设的国有建设用地使用权。

3.建筑物主体：指该工程已完工的承重结构、墙体、屋顶等核心构造部分。

4.配套设施：指与该工程一并存在且可独立使用的电梯、空调、消防、电力等系统及设备。

5.债权债务：指与该工程相关的所有未结算工程款、已发生但未转移的债权及应由原权利人承担的债务。

6.转让对价：指甲方因转让该工程而向乙方收取的全部款项，包括但不限于首付款、尾款及可能的违约金等。

7.履行期限：指本协议各条款约定的完成特定事项的时间节点或期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：甲方有权依据本协议约定，要求乙方按时足额支付转让对价，并有权监督乙方受让后对该工程的后续处置行为是否符合本协议及法律法规规定。甲方有权要求乙方配合办理该工程相关的权证过户手续，并就过户过程中产生的合理费用向乙方收取。

（2）义务：

a.协调与权属证明：甲方负责提供该工程完整的权属证明文件副本，包括土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、土地使用权出让合同、建设工程承包合同等，并保证其真实性、合法性和有效性。甲方有义务配合乙方完成该工程相关权证的变更或过户登记手续，包括但不限于提供所需材料、签署相关文件、缴纳相关税费，直至完成过户。因甲方原因导致权证无法过户或过户延迟的，甲方应承担相应责任。

b.债权债务处理：甲方负责就该工程已发生的债权债务进行全面清查，并在本协议签订后X日内向乙方提供详细的债权债务清单。对于清单中列明的债务，甲方有义务在收到乙方支付的部分转让对价后，优先用于清偿该债务，并将已清偿情况书面通知乙方。对于清单未列明的潜在债务或债权，如因该工程存在而应由甲方承担的，甲方应在乙方要求时承担连带清偿责任。

c.资产移交：甲方负责在收到全部转让对价后X日内，将该工程的建筑物主体、已安装设备、配套设施及所有相关资料（包括但不限于竣工纸、设备说明书、钥匙、相关许可文件复印件等）全面、完好地移交给乙方。移交时，该工程应具备基本的、安全的可使用条件，且不存在影响乙方正常使用或后续改造的重大瑕疵（具体范围由双方在附件中详细列明）。甲方应保证其移交的资产权属清晰，未被查封、冻结或设置其他权利负担，除非在本协议中另有明确约定。

d.税费承担：甲方负责承担该工程转让前所发生的一切税费，包括但不限于土地增值税、企业所得税、印花税等。因转让行为产生的相关税费（如契税、个人所得税等），由双方根据国家税法规定协商承担或按比例分摊，具体以最终税务机关核定为准。

e.法律责任：甲方保证其对本协议项下的转让行为拥有合法、完整的处分权，不存在任何法律或事实上的障碍。如因甲方原因导致该工程转让无效、被撤销或乙方因此遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：

a.受让权：乙方有权依据本协议约定，完整、合法地受让该工程的所有权利义务，包括土地使用权、建筑物主体、配套设施及所有相关债权债务。

b.审查权：乙方有权审查甲方提供的所有权属证明文件、债权债务清单及相关资料的真实性、合法性和完整性，并有权要求甲方补充、更正或解释。如发现任何虚假、遗漏或重大瑕疵，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失。

c.过户请求权：乙方有权依据本协议约定，要求甲方积极、配合地办理该工程相关权证的过户登记手续，并有权要求甲方在过户完成后及时提供完整的权证原件。

d.占有与使用：乙方在完成所有转让对价支付及权证过户手续后，即对该工程拥有合法的占有、使用、收益和处分的权利，除法律限制外不受任何第三方干涉。

e.索赔权：如因甲方违反本协议约定，导致乙方无法获得该工程或该工程存在重大瑕疵、权属争议等，乙方有权向甲方索赔，包括但不限于退还已支付的全部转让对价、赔偿损失等。

（2）义务：

a.支付对价：乙方应按照本协议第五条约定的金额、币种、支付方式和时间节点，足额向甲方支付转让对价。乙方支付的首付款应于本协议签订之日起X日内支付至甲方指定账户，剩余尾款应于该工程相关权证完成过户登记之日起X日内支付至甲方指定账户。乙方应确保其支付能力，任何迟延支付均视为违约。

b.审查确认：乙方应在本协议签订后X日内，对甲方提供的所有资料进行审阅，并就债权债务清单等内容向甲方发出书面确认函或提出书面异议。乙方逾期未确认亦未提出异议的，视为对甲方提供的资料无异议。

c.办理过户配合：乙方应积极配合甲方完成该工程相关权证的过户登记手续，包括按要求提供乙方身份证明文件、签署相关法律文件等。因乙方原因导致过户延迟的，相关责任由乙方承担。

d.税费承担：乙方应自行承担因本协议项下转让行为产生的与其自身相关的税费（如契税等），具体承担方式在第五条中约定。

e.后续管理：乙方受让该工程后，应负责其后续的维护、运营、改造等所有行为及产生的费用和责任，除非本协议另有约定。乙方应保证其后续行为符合国家法律法规及相关规定，不得损害甲方在该工程转让前的合法权益（如有）。

f.法律责任：乙方保证其具有完全民事行为能力，能够独立承担本协议项下的权利义务。乙方应保证其受让行为符合其经营范围和资质要求。如因乙方原因导致该工程转让或后续使用存在违法性或不符合资质要求，乙方应自行承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

1.转让价格：经双方协商一致，该工程的转让总价款为人民币壹仟贰佰叁拾肆万元整（¥1,234,000,00.00元）。该价格已包含该工程的所有权属权益、建筑物主体、已安装设备、配套设施、土地使用权、以及本协议第二条定义的债权债务处理义务等全部内容。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方支付本协议约定的转让价款。甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX房地产开发有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXX

3.支付时间：

(1)首付款：本协议签订之日起X日内，乙方应支付全部转让价款的首付款，金额为人民币壹佰贰拾叁肆万元整（¥1,234,000,00.00元）的XX%（即人民币XX,XXX,XXX.00元）。

(2)尾款：该工程相关权证完成过户登记手续之日起X日内，乙方应支付剩余的转让价款，金额为人民币壹佰壹拾壹万元整（¥1,111,000,00.00元）的XX%（即人民币XX,XXX,XXX.00元）。

4.恶意违约处理：若乙方未按本条约定的支付时间和金额支付任何款项，即构成根本性违约。在此情况下，甲方有权解除本协议，收回该工程，并要求乙方：

(1)支付本协议项下全部尚未支付的转让价款及按日万分之一计算的违约金，直至款项付清之日止；

(2)承担因其违约行为给甲方造成的一切损失，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等；

(3)若该工程在甲方手中被其他债权人优先受偿，乙方仍需向甲方支付相当于全部转让价款XX%的赔偿金。

甲方解除本协议后，双方已签订的与本协议相关的所有文件均告失效。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，至本协议项下所有义务履行完毕之日终止。

2.关键时间节点：

(1)资料提供与确认：甲方应于本协议签订之日起X日内向乙方提供本协议第二条定义的所有资料，乙方应在收到资料后X日内完成审阅并书面确认或提出异议。

(2)首付款支付：乙方应于本协议签订之日起X日内完成首付款支付。

(3)债权债务处理：甲方应在收到首付款后X日内向乙方提供详细的债权债务清单，双方应在收到清单后X日内就处理方案达成一致。

(4)资产移交：甲方应在收到全部转让价款后X日内，将该工程及所有相关资料全面移交给乙方。

(5)权证过户：双方应在本协议签订之日起X日内共同向相关主管部门申请该工程权证过户登记，自该工程相关权证完成过户登记手续之日起X日内，乙方支付尾款。

(6)违约责任触发期限：任何一方违反本协议约定，应自违约行为发生之日起视为违约状态持续，直至违约方纠正违约行为或双方达成书面和解协议之日止。

7.期限顺延：因不可抗力（定义见本协议第十三条）或经双方协商一致同意，本协议项下的部分或全部期限可以顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)虚假陈述与权属瑕疵：若甲方在本协议中就该工程的权属状况、建造质量、债权债务情况等进行虚假陈述或隐瞒重要事实，导致乙方在受让后无法实现本协议目的或遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。该赔偿责任包括但不限于：

a.双倍返还乙方已支付的全部转让价款；

b.赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于寻找替代标的物的成本、诉讼费、律师费等；

c.若该工程因甲方原因被政府部门查处、处罚或强制拆除，甲方应赔偿乙方相当于全部转让价款XX%的损失。

(2)迟延移交：甲方未按本协议第四条约定的支付时间支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部转让价款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失。甲方未按本协议第五条第（4）款约定的时间移交资产，每逾期一日，应按该工程转让总价款的万分之Y向乙方支付违约金，直至完成移交之日止。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部转让价款并赔偿乙方相当于全部转让价款XX%的损失。

(3)迟延过户：甲方未按本协议第五条第（5）款约定的时间配合完成权证过户，每逾期一日，应按该工程转让总价款的万分之Z向乙方支付违约金，直至完成过户登记之日止。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部转让价款并赔偿乙方相当于全部转让价款XX%的损失。因甲方原因导致过户登记被政府部门驳回或暂缓的，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的损失。

(4)债权债务处理不力：甲方未按本协议第三条第（1）款之c项约定及时清偿该工程相关债务或未将清偿情况书面通知乙方，导致乙方在受让后承担该债务的，甲方应承担全部赔偿责任。该赔偿金额为甲方应清偿而未清偿的债务金额，加上乙方因此支付的催收费用、律师费等。

2.乙方违约责任：

(1)迟延支付价款：乙方未按本协议第四条约定的支付时间支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部转让价款及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。甲方解除本协议后，乙方已支付的款项不予退还。

(2)违反审查义务：乙方在收到甲方提供的资料后，未按本协议第三条第（2）款之b项约定在规定时间内进行审阅并发出确认或提出异议，视为乙方对该资料内容的认可。若后续发现资料存在重大虚假或遗漏，乙方仍需承担因其未能及时提出异议而可能导致的相应风险和损失。

(3)迟延配合过户：乙方未按本协议第五条第（5）款约定的时间完成尾款支付，每逾期一日，应按未支付金额的万分之Y向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方应按本协议第四条约定的总价款支付全部转让价款，并赔偿甲方相当于全部转让价款XX%的损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议第十三条）导致任何一方未能履行本协议项下的部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

4.赔偿责任的限制：除本协议明确约定的违约责任外，任何一方因另一方违约行为遭受的直接经济损失，其赔偿总额不应超过违约方在本协议项下预计应获得的利益。双方均应赔偿对方的直接损失，但对于因第三方原因或不可抗力导致的损失，违约方不承担责任。

5.违约金与实际损失的择一行使：若一方违约，守约方有权选择要求违约方支付违约金或赔偿实际损失。若违约方支付违约金不足以弥补守约方的实际损失的，守约方仍有权要求违约方补足差额。

6.诉讼或仲裁费用：任何一方因本协议项下的权利义务发生争议，通过诉讼或仲裁解决时，败诉方应承担胜诉方因此支付的合理律师费、诉讼费、保全费、差旅费等全部费用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过X日的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议项下全部或部分义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况及其预计持续的时间。通知应包含不可抗力事件的详细情况、可能对协议履行造成的影响以及为减少损失所采取的措施。发出通知一方应向接收通知一方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，并应对方的要求提供进一步证明。

4.协议解除：若不可抗力事件持续影响协议履行超过X日，或导致协议目的无法实现的，双方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收受的款项和财产，并根据实际情况互相结算。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任。

5.不可抗力举证：主张不可抗力的一方有义务就其主张承担举证责任。如无法提供有效证明，仍需承担违约责任。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，双方应指定代表进行沟通，力争在X日内达成书面和解协议。

2.调解：若双方协商未能解决争议，可在协商失败后X日内共同委托双方认可的第三方进行调解。调解应遵循自愿、公平、合理的原则。达成调解协议的，应制作调解书，经双方签字盖章后具有约束力；调解不成的，调解机构应出具调解不成通知书。

3.仲裁：若协商、调解未能解决争议，任何一方均有权在争议发生后X日内书面通知另一方，选择以下第X种方式解决争议：

(1)提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

(2)提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

4.仲裁/诉讼地点：如选择仲裁，仲裁地点为XX仲裁委员会所在地。如选择诉讼，管辖法院为该工程所在地（即中国XX省XX市XX区）有管辖权的人民法院。

5.专属管辖与法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。本协议项下的争议解决应适用本协议约定的仲裁规则或诉讼程序。任何一方在本协议履行过程中就同一争议事项向仲裁机构或法院提出申请后，未经对方书面同意，不得向其他仲裁机构或法院就同一争议事项提出申请。

6.争议解决期间的协议履行：在争议解决期间，除争议事项本身外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面停止履行。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面指定的其他方式送达。通知在以下时间视为有效送达：

(a)专人递送：当日送达；

(b)挂号信：寄出后第五日送达；

(c)传真：成功发送后即刻视为送达；

(d)电子邮件：发送成功且接收方系统正常时视为送达。

任何一方变更通知地址或方式，应至少提前X日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以实现原条款意。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，