VIE借款协议书的作用

VIE借款协议书的作用1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易（中国）有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式：+86-10-88889999。

甲方是一家在中国市场拥有广泛业务布局的跨国企业，主要从事国际贸易、物流及供应链管理业务。自2010年进入中国市场以来，甲方凭借其成熟的业务模式和丰富的行业经验，已与多家知名企业建立了长期稳定的合作关系。为进一步拓展业务范围，甲方计划通过租赁特定设备并委托乙方提供相关服务，以满足其在生产环节中的临时性需求。基于此，甲方与乙方经过友好协商，决定就VIE（可变利益实体）借款及相关服务事宜达成本协议，以明确双方的权利与义务，保障合作顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技服务（香港）有限公司。

乙方地址：中国香港中环皇后大道中99号XX金融中心18层1808室。

乙方法定代表人/负责人：李华。

乙方联系方式：+852-28889999。

乙方是一家在香港注册成立的科技服务公司，专注于为跨国企业提供VIE架构下的资金解决方案及相关配套服务。自2015年成立以来，乙方凭借其专业的金融服务团队和丰富的行业经验，已为多家中国企业提供了高效的借款及管理服务。乙方在VIE架构设计、资金募集及风险控制方面具备显著优势，能够为甲方提供灵活且可靠的借款支持。基于此，乙方与甲方经过友好协商，决定就VIE借款及相关服务事宜达成本协议，以明确双方的权利与义务，保障合作顺利进行。

双方合作的背景及前提条件如下：

甲方在拓展中国市场业务过程中，因生产需求增加，需临时租赁特定设备并委托乙方提供相关服务。为满足资金需求，甲方计划通过VIE架构进行借款，而乙方作为专业服务提供方，同意为甲方提供相应的借款及管理服务。双方基于互信互利原则，经充分协商，同意就VIE借款及相关服务事宜达成本协议。本协议的签订，旨在明确双方的权利与义务，确保借款及服务流程的合规性与高效性，为双方的长期合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在VIE（可变利益实体）借款及相关服务事宜中的权利与义务，确保甲方通过VIE架构获得所需资金，并委托乙方提供专业的借款管理及配套服务。协议范围包括但不限于：VIE实体的设立与运营、借款资金的募集与管理、相关服务（如财务顾问、法律咨询等）的提供、借款本息的偿还、信息披露与风险控制等。具体而言，甲方依据本协议约定，授权乙方协助设立并管理VIE实体，以实现借款目的；乙方则依据本协议约定，为甲方提供借款资金，并负责相关服务的执行与管理。双方通过本协议的签订与履行，共同保障VIE借款项目的顺利进行，促进双方在业务层面的深度合作。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

“VIE”指可变利益实体，指在中国境内设立的特殊目的公司，用于实现境外投资者的投资利益。

“借款”指甲方通过VIE架构向乙方或相关第三方获得的资金。

“服务”指乙方为甲方提供的包括但不限于财务顾问、法律咨询、资金管理等配套服务。

“协议”指本VIE借款协议书及其附件。

“生效日”指本协议经双方授权代表签字并盖章之日。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

“争议”指本协议履行过程中发生的任何争议或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供借款资金及相关服务；甲方有权对乙方的服务过程进行监督，并提出合理建议；甲方有权要求乙方定期提供借款及服务相关的财务及业务报告。

(2)甲方的义务：甲方应按照本协议约定，及时向乙方提供所需文件及信息，包括但不限于公司营业执照、业务计划书、财务报表等；甲方应按照本协议约定，按时足额支付借款本息及相关费用；甲方应保证VIE实体的合规运营，并避免任何可能损害乙方利益的行为；甲方应配合乙方进行信息披露及风险控制工作，并及时通知乙方可能影响借款安全的事件。

2.乙方的权力和义务：

(1)乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定提供必要文件及信息；乙方有权对甲方的业务及VIE实体的运营情况进行审查，以确保借款安全；乙方有权根据本协议约定，收取借款本息及服务费用；乙方有权在甲方违约时，采取本协议约定的保全措施。

(2)乙方的义务：乙方应按照本协议约定，及时向甲方提供借款资金，并确保资金用途符合协议要求；乙方应按照本协议约定，为甲方提供专业的借款管理及配套服务，包括但不限于财务顾问、法律咨询等；乙方应确保VIE实体的设立与运营符合相关法律法规；乙方应保护甲方的商业秘密及信息安全，未经甲方同意，不得泄露给任何第三方；乙方应配合甲方进行信息披露工作，并及时向甲方提供相关业务报告；乙方应在发生不可抗力事件时，及时通知甲方并采取措施减少损失。

乙方还应负责协调借款资金来源，并确保资金来源的合规性。乙方有权要求甲方提供必要的担保措施，以降低借款风险。乙方应建立完善的风险控制体系，对借款及服务过程进行全程监控，并及时发现并处理潜在风险。在甲方出现违约行为时，乙方有权要求甲方立即纠正，并采取相应的法律措施维护自身权益。同时，乙方应确保其提供的所有服务均符合行业规范及法律法规要求，并对服务质量负责。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方应向乙方支付借款本金总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），年利率按Libor基准利率加固定百分点（具体为Libor基准利率加1.5%）计算。此外，甲方还应向乙方支付相关服务费用，包括但不限于财务顾问费、法律咨询费等，具体费用标准及计算方式由双方另行协商确定，并作为本协议附件。

2.支付方式：所有款项均应通过银行转账方式支付。甲方应在收到乙方提供的借款本金支付指令后七个工作日内，将相应款项支付至乙方指定的银行账户。利息及服务费用按月支付，甲方应在每月结束后十个工作日内，根据乙方提供的账单，将当期应支付的利息及服务费用支付至乙方指定的银行账户。

3.支付时间：首期借款本金应在协议生效后五个工作日内支付；后续借款本金根据甲方需求及乙方审核情况分期支付。利息及服务费用按月支付，具体支付时间为每月结束后十个工作日内。如遇节假日或周末，支付时间相应顺延至节假日或周末之后的第一个工作日。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。协议期满前，如双方均有意继续合作，可另行协商签订续期协议。

2.借款期限：本协议项下的借款期限为两年，自首期借款本金支付之日起计算，至最后一笔借款本息还清之日止。

3.关键时间节点：甲方应在每年3月31日前向乙方提供上一年度的财务报表；乙方应在每月结束后五个工作日内向甲方提供当期借款利息及服务费用的账单；如遇重大事项或突发事件，双方应在七个工作日内进行沟通协商，并采取必要措施保障协议的顺利履行。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按本协议约定按时足额支付借款本金，每逾期一日，应按逾期本金总额的万分之五向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过三十日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

(2)若甲方未按本协议约定按时足额支付借款利息及服务费用，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过三十日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

(3)若甲方提供虚假文件或信息，导致乙方遭受损失，甲方应赔偿乙方全部损失，包括直接损失和间接损失。

(4)若甲方违反本协议约定，擅自改变借款资金用途，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按本协议约定按时足额支付借款本金，每逾期一日，应按逾期本金总额的万分之五向甲方支付违约金，直至付清为止。逾期超过三十日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

(2)若乙方未按本协议约定按时足额提供借款资金，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金，直至付清为止。逾期超过三十日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

(3)若乙方提供的服务不符合本协议约定，甲方有权要求乙方限期改正，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

(4)若乙方违反本协议约定，泄露甲方的商业秘密或信息安全，乙方应赔偿甲方全部损失，包括直接损失和间接损失。

3.违约金的计算方式：违约金自应支付之日起计算，直至付清之日止。违约金总额不超过借款本金总额的百分之二十。

4.赔偿责任的承担：任何一方违约，应赔偿由此给对方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。损失赔偿范围包括但不限于实际损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等。

5.协议解除：如任何一方严重违约，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。解除协议后，双方应立即停止履行协议项下的义务，并返还已收取的款项。

6.争议解决：如双方在履行协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向协议签订地人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更）、流行病疫情等。

2.责任免除：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后七个工作日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。如不可抗力持续超过三十日，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应立即停止履行协议项下的义务，并返还已收取的款项。遭受不可抗力的一方应尽力采取措施减少损失，并应及时向对方通报情况，以便对方采取相应措施。

3.不可抗力的持续影响：如不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议项下义务。如因不可抗力导致协议履行条件发生重大变化，双方应协商调整协议内容。如协商不成，任何一方均有权解除协议，并互不承担违约责任。

4.不可抗力的通知义务：任何一方在不可抗力发生后，应及时通知对方，并应在七个工作日内提供相关证明文件。如未及时通知，导致对方遭受损失的，通知方应承担相应责任。

5.不可抗力的证明：不可抗力的证明文件包括但不限于政府公告、新闻报道、公证机构出具的证明文件等。双方应妥善保管相关证明文件，并在需要时提供给对方。

第八条争议解决

1.争议解决方式：本协议项下的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.诉讼管辖：如选择诉讼方式解决争议，协议签订地人民法院对本案具有管辖权。双方应遵守法院的判决或裁定，并承担由此产生的全部费用。

3.仲裁条款：如双方在协商解决争议时未能达成一致，可另行协商选择仲裁方式解决争议。仲裁机构应由双方共同指定，如协商不成，可由争议提交仲裁的一方指定。仲裁裁决具有终局性，双方应遵守仲裁裁决，并承担由此产生的全部费用。

4.争议解决原则：双方在解决争议时应遵循公平、合理、高效的原则，并应尽力维护协议的完整性和双方的合法权益。

5.争议解决期限：双方应在争议发生后三十日内通过友好协商解决。如协商不成，应立即向法院提起诉讼或选择仲裁方式解决。任何一方逾期未采取行动，导致争议升级的，应承担相应责任。

6.争议解决费用：如选择诉讼方式解决争议，诉讼费用由败诉方承担。如选择仲裁方式解决争议，仲裁费用由败诉方承担。双方均应承担自己在争议解决过程中产生的律师费、差旅费等费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。通知在以下时间视为送达：专人递送，交付时；挂号信，寄出后第五日；传真或电子邮件，发送成功时。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，并与本协议构成不可分割的整体。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）协议期限届满且双方未续签；（2）双方协商一致同意终止；（3）一方严重违约，守约方根据本协议约定解除协议；（4）因不可抗力导致协议无法履行。协议终止后，双方应立即停止履行本协议项下的义务，并返还已收取的款项。但本协议的终止不影响违约责任的承担及保密条款的效力。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。保密义务在本协议终止后仍然有效。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均应遵守相关法律法规，并承担因违反法律法规而产生的全部责任。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解及承诺。

7.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

8.不可转让性：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

第十条附则

1.附件