小公司股份转让协议书

小公司股份转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在业务发展过程中，为优化股权结构、提升公司治理效率及增强市场竞争力，拟通过股权转让方式获取乙方持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权；乙方基于自身投资回报及战略调整需求，愿意将其持有的目标公司部分股权转让给甲方。双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就目标公司股权转让事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订及履行，将基于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，并严格遵循股权转让的合法性、合规性要求。双方确认，本协议的订立及后续履行，以目标公司股权的合法、有效转让为基础，且双方均已充分了解并愿意承担各自在本协议项下的权利与义务。本协议的达成，旨在明确双方在股权转让过程中的权利义务关系，确保交易安全、有序进行，并为后续的股权交割、登记等事宜提供法律保障。双方同意，本协议的签订不构成任何形式的保证或承诺，所有相关信息的披露均以双方实际签署及履行本协议为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标公司部分股权转让事宜的权利义务关系，促成目标公司股权转让的顺利完成。本协议涉及的特定内容包括但不限于：股权转让标的（即乙方持有的目标公司XX%的股权）、转让价格及支付方式、股权交割的具体流程、目标公司相关资料的交付、股东名册的变更登记、以及双方在本协议履行过程中应遵守的法律法规及行业规范。双方确认，通过本协议的签订及后续履行，旨在实现股权所有权的合法转移，并确保目标公司股权转让符合相关法律法规的强制性规定。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指XX科技有限公司，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，法定代表人为王五；

（2）"股权转让"：指乙方将其持有的目标公司部分股权转让给甲方的行为；

（3）"转让股权"：指乙方根据本协议约定转让给甲方的目标公司股权，具体为XX%的股权；

（4）"股权转让价款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部股权转让款项；

（5）"交割"：指双方完成股权转让相关手续，包括但不限于股权变更登记、相关文件交付等，标志着转让股权所有权的转移；

（6）"保密信息"：指本协议项下由一方披露给另一方的，未公开的与目标公司或本协议交易相关的商业信息、技术信息等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权利：

①甲方有权按照本协议约定要求乙方提供与股权转让相关的真实、准确、完整的资料，包括但不限于目标公司的营业执照、公司章程、股东名册、财务报表、纳税证明、重大资产及负债清单、诉讼仲裁情况等；

②甲方有权在本协议约定的价格及支付条件下，分期或一次性支付股权转让价款，并要求乙方配合完成股权转让款的收款；

③甲方有权在乙方违反本协议约定时，要求乙方承担违约责任，并有权根据违约情节要求解除本协议；

④甲方有权要求乙方保证其转让的股权不存在权利瑕疵，包括但不限于不存在查封、冻结、质押或其他第三方权利负担；

⑤在本协议履行完毕且甲方实际取得目标公司股权转让对应的股东权利后，甲方有权依据目标公司章程及法律法规的规定，参与目标公司的经营决策、分红等股东权利。

（2）义务：

①甲方应按照本协议约定的价格及支付方式，按时足额支付股权转让价款，逾期支付的，应按每日万分之五向乙方支付违约金；

②甲方应向乙方提供办理股权转让登记所需的股东身份证明文件及其他必要文件；

③甲方应保证其具备签署及履行本协议的主体资格，并保证其支付股权转让价款的能力；

④甲方应配合乙方及相关登记机关完成股权转让的登记手续，不得设置任何障碍；

⑤甲方应遵守目标公司章程及公司治理规则，在其作为股东期间，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，并应依规行使股东权利；

⑥甲方应保守在本协议履行过程中知悉的乙方及目标公司的保密信息，除非法律法规另有规定或获得相关方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议目的之外的情形。

2.乙方的权力和义务：

（1）权利：

①乙方有权按照本协议约定收取股权转让价款，并有权要求甲方按时足额支付；

②乙方有权要求甲方提供办理股权转让登记所需的股东身份证明文件及其他必要文件；

③乙方有权要求甲方配合完成股权转让的登记手续；

④在甲方违反本协议约定，特别是未按时足额支付股权转让价款时，乙方有权要求甲方继续支付、支付违约金，并有权根据情况解除本协议，收回已转让的股权；

⑤乙方有权要求甲方保证其在本协议项下签署及履行行为的真实性、合法性与有效性，不得存在欺诈或重大误解；

⑥在甲方实际取得目标公司股权转让对应的股东权利后，乙方有权依据目标公司章程及法律法规的规定，继续享有未转让股权的股东权利，或根据公司章程规定退出公司。

（2）义务：

①乙方应保证其转让的股权来源合法、权属清晰、真实完整，并保证其作为目标公司股东的权利状态正常，不存在任何权利瑕疵或权利负担，包括但不限于已清偿所有公司债务、不存在未解决的诉讼或仲裁、不存在违反公司章程或相关法律法规的行为等；

②乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供目标公司真实、准确、完整的财务资料、经营资料及法律文件，并保证上述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

③乙方应配合甲方完成股权转让的交割工作，包括但不限于配合签署相关文件、提供变更登记所需资料、配合工商部门办理股权变更登记手续等；

④乙方应保证其在本协议项下签署及履行行为的真实性、合法性与有效性，如有虚假或违反法律法规之处，应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失；

⑤乙方应向甲方保证，其在本协议项下转让的股权不存在任何形式的质押、担保、查封、冻结或其他权利负担，若在协议签订后至交割完成前出现上述情况，乙方应立即通知甲方，并承担由此给甲方造成的一切损失；

⑥乙方应保守在本协议履行过程中知悉的甲方及目标公司的保密信息，除非法律法规另有规定或获得相关方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议目的之外的情形；

⑦乙方应保证其具备签署及履行本协议的完全民事行为能力，并保证其作为转让方的权利状态合法有效，如因乙方自身原因导致股权转让无法完成或存在瑕疵，乙方应承担全部责任。

第四条价格与支付条件

1.转让价格：乙方同意将其持有的目标公司XX%的股权以人民币（大写）XXXXX元整（小写）¥XXXXX.00元的价格转让给甲方。该转让价格已包含目标公司股权的全部权利、义务及收益，并已考虑目标公司的资产状况、经营情况、未来发展前景以及可能存在的风险等因素。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议签订之日起XX日内，支付股权转让价款的XX%，即人民币（大写）XXXXX元整（小写）¥XXXXX.00元；剩余的XX%股权转让价款，即人民币（大写）XXXXX元整（小写）¥XXXXX.00元，甲方应在本协议签订之日起XX日内支付。甲方支付每一期股权转让价款后，乙方应向甲方开具等额、合法的收款凭证。

4.支付条件：甲方支付第一期股权转让价款的前提条件是：乙方已向甲方提供真实、准确、完整的目标公司相关资料，且目标公司的股权结构已初步符合本协议的约定。甲方支付剩余股权转让价款的前提条件是：股权转让的交割手续已基本完成，且目标公司的工商登记变更手续已提交至相关部门。

5.税费承担：与本协议股权转让相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，直至目标公司股权转让手续完全完成并登记至工商部门为止。

2.关键时间节点：

（1）本协议签订之日起XX日内，甲乙双方完成股权转让协议的签署。

（2）本协议签订之日起XX日内，乙方向甲方提供目标公司相关资料。

（3）甲方支付第一期股权转让价款之日起XX日内，甲乙双方开始办理股权转让的交割手续。

（4）股权转让交割手续完成之日起XX日内，甲乙双方共同向目标公司工商登记机关提交股权变更登记申请。

（5）目标公司工商登记机关完成股权变更登记之日起XX日内，甲乙双方完成本协议项下的所有后续事宜，包括但不限于相关文件的签署、资料的交接等。

6.任何一方未能按照本协议约定的时间节点履行其义务，应视为违约，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.违约金：任何一方违反本协议的约定，均应向守约方支付违约金。违约金的计算标准为：逾期支付或逾期履行其他义务的，按每日万分之五计算；若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿守约方实际损失与违约金之间的差额部分。

2.甲方违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付股权转让价款的，每逾期一日，应按逾期支付金额的每日万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此遭受的损失，包括但不限于乙方为促成本协议交易而支出的费用等。

（2）甲方未按本协议约定提供办理股权转让登记所需文件的，应承担由此导致的一切责任和后果，并应向乙方支付违约金，违约金金额为股权转让价款的XX%。

（3）甲方在取得目标公司股权后，恶意损害目标公司或其他股东利益的，乙方有权要求甲方停止侵害，并赔偿由此造成的损失。

3.乙方违约责任：

（1）乙方未按本协议约定保证其转让股权的合法性和无权利瑕疵的，若因此导致甲方无法完成股权转让或遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于返还股权转让价款、赔偿损失等。

（2）乙方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付股权转让价款的（本协议中乙方为收款方，故此条款根据实际情况调整或删除），每逾期一日，应按逾期支付金额的每日万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此遭受的损失，包括但不限于甲方为促成本协议交易而支出的费用等。

（3）乙方未按本协议约定提供真实、准确、完整的目标公司相关资料，或隐瞒重要信息的，应承担由此给甲方造成的一切损失，并应向甲方支付违约金，违约金金额为股权转让价款的XX%。

（4）乙方在股权转让过程中，因自身原因导致本协议无法继续履行的，应退还甲方已支付的股权转让价款，并赔偿甲方的全部损失。

4.不可抗力导致的违约：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。

5.损失赔偿：除本协议另有约定外，任何一方违约给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方直接经济损失和合理的间接经济损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费、差旅费等。

6.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议或违约行为，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本协议第十二条约定处理。

7.解除协议权：若一方严重违约，导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产，并赔偿各自的损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、干旱、雪灾、疫情、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、征用等）、社会事件（如罢工、暴乱等）以及其他类似事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。

3.通知义务：遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内，书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况、可能持续的时间以及对履行本协议的影响。通知应包含不可抗力发生的日期、地点、性质以及可能对协议履行造成的影响等信息，并附有相关证明文件（如政府部门的通知、新闻报道、保险理赔文件等）。

4.协商与调整：在不可抗力影响期间，双方应通过友好协商，根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限、履行方式或部分免除责任等事宜。协商不成的，应按照本协议第八条约定处理。

5.责任限制：因不可抗力导致的任何损失，包括但不限于直接经济损失和间接经济损失，双方互不承担赔偿责任。但任何一方因不可抗力而解除本协议的，应退还对方已支付但尚未履行的款项，并应相互返还各自占有的对方财产。

6.不可抗力消除：不可抗力消除后，受影响方应立即通知另一方，并尽快恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，并按照本协议约定处理后续事宜。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，以达成双方都能接受的解决方案。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起XX日内）未能就争议解决达成一致意见，或协商过程中双方均未提出解决方案的，争议应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

3.诉讼管辖：双方同意，将争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。双方在诉讼过程中应遵守法院的裁判，并履行生效判决或裁定。

4.仲裁选择（根据实际情况选择是否保留仲裁条款，若保留则需明确仲裁机构和规则）：若双方在本协议签订之日起XX日内未能就协商解决达成一致，则应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。双方应遵守并履行仲裁裁决，任何一方不履行的，另一方可以申请人民法院强制执行。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中发生的争议，应按照中华人民共和国法律的规定进行处理。

6.争议解决期限：双方在提交诉讼或仲裁前，应先尽XX日的友好协商解决期限。在协商期限届满后，任何一方均有权直接向有管辖权的人民法院提起诉讼或向XX仲裁委员会申请仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式发送。通知在以下情况下视为有效送达：

（a）专人递送：在专人将通知交付对方时视为送达；

（b）挂号信：在挂号信寄出后XX日，以邮戳为凭视为送达；

（c）传真或电子邮件：在传真发送成功或电子邮件进入对方收件箱时视为送达，但发送方应保留发送记录作为证明。

任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议的内容。

3.协议生效：本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效，至目标公司股权转让相关手续完全完成并登记至工商部门之日终止。

4.协议终止：本协议在以下情况下终止：

（a）目标公司股权转让相关手续完全完成并登记至工商部门；

（b）双方协商一致解除本协议；

（c）一方严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方依法解除本协议；

（d）因不可抗力导致本协议无法继续履行，双方协商解除本协议。

5.法律适用与争议解决：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中发生的争议，应按照本协议第八条约定处理。

6.可分割性：