控股股东签了对赌协议书

控股股东签了对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式：010-XXXX-XXXX（手机），beijing@xx控股.com（邮箱）。

甲方是一家经中国工商行政管理机关核准登记成立的综合性控股企业，主营业务涵盖资产管理、投资并购、产业运营等领域。自成立以来，甲方凭借雄厚的资本实力、丰富的行业经验及完善的风险管理体系，在资本市场及实体经济发展中取得了显著成就。为优化资产配置、拓展业务版或满足特定投资需求，甲方经审慎评估，拟通过本次交易获取乙方持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的控股权，或租赁乙方的特定资产/委托乙方提供专项服务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，达成如下协议。

在本次合作中，甲方作为交易主体，其核心诉求在于确保交易标的（目标公司股权/租赁资产/服务成果）符合预期价值，同时通过协议条款明确双方权利义务，防范潜在风险。乙方作为交易相对方，其责任在于保证标的物的合规性、完整性，并按照约定履行后续义务。双方合作的背景基于以下前提条件：

（1）甲方已对目标公司/租赁资产/服务项目进行尽职，确认其符合甲方战略发展方向或业务运营需求；

（2）乙方承诺提供的标的物不存在权利瑕疵、法律障碍或重大隐忧；

（3）双方均具备履行协议的合法资质及商业意愿，且交易行为不违反任何法律法规或监管要求。

为保障协议顺利履行，双方同意以本次交易为基础，构建长期稳定的合作关系，并约定相关对赌条款作为协议履行的重要补充。甲方将通过资金投入、资源支持等方式赋能乙方，而乙方则需以业绩承诺、补偿机制等条款对交易结果进行保障。本协议中关于价格与支付条件、履行期限、违约责任等核心条款，均围绕双方权利义务的平衡展开，旨在实现风险共担、利益共享的共赢格局。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在标的物交易（包括但不限于股权收购、资产租赁或服务委托）过程中相互的权利与义务，特别围绕业绩达成、补偿机制等对赌条款设定具体约定，以降低交易风险，保障交易目标的顺利实现。本协议具体内容包括：

1.确立交易标的的基本信息及双方权利义务框架；

2.明确价格条款、支付方式及履行期限安排；

3.设定业绩承诺标准及未达标时的补偿方案；

4.规定违约责任、不可抗力情形及争议解决机制；

5.约定协议生效条件及其他补充事项。通过上述条款，本协议旨在为交易提供全面的法律保障，确保双方在合作过程中权责清晰、风险可控，最终实现标的物价值最大化及长期合作共赢。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“标的物”指乙方承诺转让给甲方或出租给甲方使用、或由甲方委托乙方提供的股权、资产或服务成果，具体名称及范围以附件清单为准；

2.“业绩承诺”指乙方针对目标公司未来一定期限内（如连续三个会计年度）的净利润、营业收入等经营指标所做出的保证；

3.“补偿款”指在业绩承诺未达约定标准时，乙方应向甲方支付的经济补偿金额；

4.“对赌条款”指本协议中关于业绩承诺及补偿机制的特别约定部分；

5.“目标公司”指乙方持有的XX科技有限公司，其财务数据及经营状况以经审计的年度报告为准；

6.“生效日”指本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定提供标的物，并有权对标的物的权属、质量、合规性等进行审查核实；

（2）甲方应按照本协议约定及时足额支付交易价款或服务费用，并有权监督款项用途是否与协议目的相符；

（3）甲方有权依据本协议对赌条款，在业绩承诺未达标时要求乙方支付补偿款，并有权采取法律手段追索相关损失；

（4）甲方应配合乙方完成标的物的交割或服务交接手续，并确保其提供的资金、资源支持符合协议约定；

（5）甲方应遵守相关法律法规及监管要求，不得利用标的物从事违法违规活动，否则应承担相应责任。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方的核心义务在于保证标的物的合法合规，确保其拥有完整、有效的处分权或提供服务的资质，且不存在影响交易目的实现的重大法律风险；

（2）乙方必须严格按照本协议对赌条款约定，就目标公司业绩做出书面承诺，并保证所提供财务数据的真实性、准确性；

（3）若业绩承诺未达约定标准，乙方应按以下方式承担补偿责任：

①补偿方式：以现金形式向甲方支付补偿款，金额计算公式为：[（约定业绩-实际业绩）/约定业绩]×已支付价款或约定总价；

②支付期限：补偿款应在业绩确认未达标后30日内支付至甲方指定账户，逾期支付每日加收未付金额千分之五的违约金；

（4）乙方有权要求甲方按约定支付交易款项，并有权在甲方违约时主张相应权利；

（5）乙方应保证标的物交付或服务履行过程中不侵犯任何第三方合法权益，若因此产生纠纷由乙方承担全部责任并赔偿甲方损失；

（6）乙方应配合甲方完成标的物交割、权属变更或服务验收等事宜，并提供必要的文件支持。

（注：本部分内容已根据协议主题进行重点细化，实际使用时可根据具体交易类型调整条款细节。）

第四条价格与支付条件

1.交易价格：甲方同意向乙方支付人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）作为购买标的物（包括但不限于目标公司股权XX%、租赁资产使用权或服务费）的对价。具体价格构成及折扣条款以双方签署的附件清单为准。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将交易款项支付至乙方指定的以下账户：

开户行：XX银行XX支行；

户名：乙方名称；

账号：XXXXXX。

3.支付时间：

（1）首付款：本协议生效后X日内，甲方向乙方支付交易总价款的XX%，即人民币XXXX万元；

（2）尾款：满足以下条件后X日内付清剩余款项：标的物完成交割/服务验收报告经甲方签字确认。

若甲方因故延迟支付，每逾期一日，应按未付金额千分之零点五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过已付款项的XX%。

4.付款保障：甲方支付的交易款项将专项用于乙方交付标的物或履行服务义务，乙方应提供相关凭证。如甲方有资金支付风险，双方应协商调整支付计划。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议签署之日起X日内，甲方完成对标的物的初步尽调，乙方应予以配合提供真实资料；

（2）交割期：首付款支付后X日内，乙方应向甲方交付标的物并完成权属变更/租赁登记/服务启动；

（3）业绩考核期：自标的物实际控制权转移/租赁生效/服务开始之日起，连续计算三个完整会计年度；

（4）补偿支付期限：业绩考核期届满后X日内，乙方应根据业绩承诺结果完成补偿款支付（如有）；

（5）争议解决期：任何一方提起诉讼或仲裁后，应在收到法律文书之日起配合执行，协议未约定期限的按法定程序处理。

6.期限顺延：因不可抗力或经双方书面协商一致，可适当延长本协议相关期限，但最长不超过X个月。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：若甲方未按本协议第四条约定支付款项，除支付逾期违约金外，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿因此造成的直接经济损失，包括但不限于融资成本增加、交易机会损失等，赔偿上限不超过交易总价款的XX%；

（2）资质违约：若甲方以虚假资质或隐瞒信息影响协议履行，乙方有权要求甲方纠正并在X日内承担协议总价款XX%的违约金，情节严重者需赔偿全部损失；

（3）监管违约：因甲方原因导致标的物被监管机构查封或处罚，甲方应负责解决并承担全部责任，同时支付乙方补偿款人民币XXXX万元。

2.乙方违约责任：

（1）交付违约：若乙方未按约定交付标的物或交付存在瑕疵，应立即采取补救措施并在X日内修复，逾期仍未达标的，甲方有权解除协议并要求乙方退还已付款项并支付违约金（按已付款项XX%计算）；

（2）业绩违约：若乙方未实现本协议第二条定义的业绩承诺，除应按第四条3.款约定支付补偿款外，还需承担补偿款XX%的额外惩罚金，该惩罚金与补偿款合并支付；

（3）侵权违约：若乙方提供的标的物存在权属纠纷或侵犯第三方权益，导致甲方承担赔偿责任，乙方应在收到甲方赔偿通知后X日内承担全部赔偿责任，且甲方有权要求乙方退还部分或全部已付款项；

（4）保密违约：乙方违反保密义务导致甲方商业秘密泄露，应支付违约金人民币XXXX万元并承担甲方因此遭受的全部损失。

3.违约金计算与适用：

（1）本协议各项违约金均按日计算，自应履行期限届满次日起算至实际履行之日止；

（2）同一违约行为可能触发多项违约责任时，非违约方可选择最有利于己方的责任条款主张；

（3）违约方支付违约金后，非违约方仍有权要求其继续履行协议或赔偿其他损失。

4.减损条款：非违约方在知晓违约行为后X日内应采取合理措施防止损失扩大，因未采取措施导致的扩大损失由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、瘟疫等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱等；

（3）政府行为，如法律法规变更、政策调整、禁令、征收等；

（4）社会事件，如重大疫情、罢工、运输中断等；

（5）其他不能归因于任何一方当事人的不可预见事件。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。若延迟通知导致对方损失扩大，则需承担相应责任。

3.责任免除：

（1）因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，受影响方可部分或全部免除违约责任，但应及时采取措施减少损失；

（2）不可抗力影响持续超过X日的，双方有权协商解除协议或调整履行期限；

（3）因不可抗力造成的直接损失由双方各自承担，但协议另有约定的除外。

4.举证责任：主张不可抗力的一方应提供有效证据证明其无法履行义务完全是由于不可抗力所致，包括但不限于政府部门公告、新闻报道、第三方鉴定报告等。

5.不可抗力解除：不可抗力事件消除后，双方应立即恢复协议履行，已产生的费用按实际情况协商分担。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议履行过程中发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商期限不少于X日。协商期间，任何一方均不得单方面采取诉讼或仲裁行动。

2.调解机制：协商未果的，可共同选择第三方调解机构进行调解。调解协议达成后，双方应签署调解书并履行，调解不成的可进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁条款：本协议争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（或约定地点），仲裁语言为中文。

4.诉讼选择：若双方未就仲裁达成一致，任何一方均有权向标的物所在地（或约定地点）有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.专属管辖：仲裁或诉讼期间，双方应暂停协议履行争议部分，但保障非争议部分正常进行。

6.费用承担：仲裁/诉讼费用（包括律师费、保全费等）由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方补偿。双方均胜诉或和解的，费用按比例分担。

7.争议前置：任何争议解决前，双方均应保证协议其他条款的继续履行，非经对方书面同意不得单方面终止协议。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且不得与本协议约定相冲突。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。任何争议均应以本协议适用的法律为依据。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.保密义务：双方应对本协议内容及因履行本协议获悉的对方商业秘密承担无限期保密责任，但法律法规强制披露或对方书面同意的除外。违约方需赔偿对方因此遭受的全部损失。

6.独立缔约方：本协议由双方独立签订，各方的关联公司或关联方行为不影响本协议效力，除非另有书面约定。

7.协议完整：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。

8.不可转让性：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

9.利益冲突：双方应在履行本协议过程中避免利益冲突，若发现可能存在冲突，应立即书面通知对方并采取必要措施消除影响。

第十条附则

1.附件：本协议附件（包括但不限于《标的物清单》、《尽职报告摘要》、