专用运输公司转让协议书

专用运输公司转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX物流股份有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦第15层1501室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式工作电话）个人手机）

甲方是一家经中华人民共和国商务部批准成立的专业物流企业，注册资本人民币1亿元，主营业务包括国内及国际货物运输代理、仓储服务、物流方案设计等。甲方在物流行业拥有丰富的运营经验和管理团队，致力于为客户提供高效、安全的综合物流解决方案。为拓展业务范围并提升市场竞争力，甲方经审慎评估后，决定收购乙方所持有的专用运输公司100%股权，以增强其在专用货物运输领域的服务能力。本次股权转让基于甲方对乙方的专用运输资质、设备资源及市场信誉的综合认可，旨在通过整合资源实现规模效应，进一步巩固甲方在物流行业的领先地位。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX专用运输有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX产业园B区3号楼

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式工作电话）个人手机）

乙方是一家依法设立并取得《道路运输经营许可证》的专业专用运输企业，注册资本人民币5000万元，专注于危险品、冷链、重型机械等特种货物运输服务。公司成立于2010年，拥有各类专用运输车辆50余台，包括危化品运输车、冷藏车、平板车等，并配备了专业的装卸设备和应急处理系统。乙方在华东地区建立了完善的运输网络，与多家大型化工企业、食品企业及制造企业建立了长期稳定的合作关系，年营业额超过2亿元。由于乙方股东拟退出市场，经内部决策，乙方决定将其持有的100%股权转让给甲方，以实现公司资源的优化配置。

协议简介：

鉴于甲方在物流领域拥有雄厚的资金实力和丰富的行业经验，且在收购专用运输公司方面具备明确的战略需求；

鉴于乙方合法持有专用运输公司100%股权，具备完整的运输资质、设备资源和稳定的客户基础；

基于双方在平等自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，甲方同意收购乙方持有的XX专用运输有限公司100%股权，乙方同意出售该股权。本次股权转让涉及标的公司的资产、业务、人员及债权债务等全部内容，双方特依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，签订本协议，以兹共同遵守。

本协议的签订及履行将有助于甲方快速进入专用运输市场，扩大服务范围，提升综合竞争力；同时，乙方通过本次转让实现股东退出目标，并获得合理收益。双方均确认已充分了解本协议内容及法律后果，并承诺按照约定履行各自义务。本协议的达成及后续履行，将基于双方真实意思表示，并严格遵循相关法律法规及行业规范。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在专用运输公司股权转让过程中的权利义务，确保股权转让交易的合法、合规及顺利进行。协议范围包括但不限于：乙方向甲方转让其持有的XX专用运输有限公司100%股权的完整事宜，具体涵盖股权交割、资产清单确认、业务承接、人员安置、债权债务处理、资质变更及过渡期管理等全部内容。本协议旨在规范双方在此过程中的行为，保障交易各方的合法权益，并最终完成股权的合法转移及标的公司的平稳过渡。

第二条定义

1.股权：指乙方在XX专用运输有限公司中依法享有的财产权，包括股东权利和股东义务。

2.标的公司：指XX专用运输有限公司，其地址为中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX产业园B区3号楼。

3.资产清单：指乙方提供的、包含标的公司所有资产（包括但不限于运输车辆、仓库、设备、知识产权等）的详细清单。

4.债权债务：指标的公司在股权转让基准日前所承担的各类债权及债务。

5.过渡期：指本协议生效日至股权交割完成期间的期限，用于双方完成各项交接工作。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定接收乙方持有的标的公司100%股权，并享有标的公司股东地位。

（2）甲方有权要求乙方提供标的公司的完整财务报表、审计报告及运营资料，并对相关资料的合法性、真实性进行审查。

（3）甲方应按照本协议约定向乙方支付股权转让款，并确保支付方式合法合规。

（4）甲方有权监督标的公司在过渡期内的运营情况，确保其业务连续性及安全稳定。

（5）甲方应配合完成标的公司工商登记、税务变更等资质变更手续。

（6）甲方应承担股权转让完成后标的公司的全部债权债务及运营责任。

（7）甲方应指定专门团队负责接收标的公司的资产、人员及业务，并确保过渡期工作的顺利进行。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定收取股权转让款，并退出标的公司的股东地位。

（2）乙方应向甲方提供标的公司的完整资产清单、财务资料、运营报告等，并保证所有资料的真实性、准确性及完整性。

（3）乙方应配合甲方完成标的公司的审计、评估等尽职工作，并如实回答甲方提出的问题。

（4）乙方应确保标的公司在过渡期内保持正常运营，不得擅自处置公司关键资产或停止核心业务。

（5）乙方应协助甲方完成标的公司的人员接收、安置工作，并确保员工权益得到保障。

（6）乙方应向甲方移交标的公司的所有证照、合同、资质文件等，并确保其合法有效性。

（7）乙方应配合甲方完成标的公司的债权债务清理工作，并承担转让基准日前产生的所有债务。

（8）乙方应确保标的公司在股权转让过程中不存在未披露的重大法律纠纷、行政处罚等不利事项。

（9）乙方应配合甲方完成标的公司的工商变更、税务变更等手续，并确保变更过程符合法定程序。

（10）乙方应保证其转让的股权不存在权利瑕疵，如存在抵押、质押等权利限制，应提前告知甲方并依法解除。

（11）乙方应配合甲方处理标的公司在过渡期内发生的突发事件，并承担相应责任。

（12）乙方应确保标的公司在股权转让完成后，其业务资质、运营许可等继续有效，并配合甲方完成相关续期手续。

（13）乙方应向甲方提供标的公司的客户清单及合作合同，并协助甲方维护客户关系。

（14）乙方应配合甲方完成标的公司的技术秘密、商业秘密等知识产权的交接工作，并保证其所有权归属清晰。

（15）乙方应在本协议生效后X日内，向甲方提供标的公司的所有银行账户、资产账户、债权债务清单等，并配合甲方完成资金核对及债务清理。

（16）乙方应保证其在转让过程中遵守相关法律法规，如因乙方原因导致本协议无法履行，乙方应承担违约责任。

（17）乙方应配合甲方完成标的公司的安全生产责任交接，并确保过渡期内不存在安全事故。

（18）乙方应向甲方提供标的公司的保险单据及相关保险信息，并确保保险在股权转让前持续有效。

（19）乙方应配合甲方完成标的公司的环境评估报告、安全生产许可证等资质文件的交接工作。

（20）乙方应在本协议签订后X日内，向甲方提供标的公司的法律诉讼、仲裁案件清单，并保证其真实性。

（21）乙方应配合甲方完成标的公司的税务清算工作，并确保税务合规。

（22）乙方应向甲方提供标的公司的供应商清单及采购合同，并协助甲方继续履行重要合同。

（23）乙方应配合甲方完成标的公司的运输路线、客户需求等业务信息的交接工作。

（24）乙方应确保标的公司在过渡期内遵守交通法规及行业规范，不得发生重大违法违规行为。

（25）乙方应向甲方提供标的公司的内部管理制度、操作流程等文件，并配合甲方进行整合优化。

（26）乙方应配合甲方完成标的公司的IT系统、通讯设备等技术的交接工作。

（27）乙方应确保标的公司在股权转让过程中，其对外签订的合同继续有效，并配合甲方进行合同管理。

（28）乙方应向甲方提供标的公司的培训资料、人员档案等，并配合甲方完成人员培训工作。

（29）乙方应配合甲方完成标的公司的品牌形象、市场推广等工作的交接。

（30）乙方应在本协议履行过程中，对标的公司的所有信息披露真实、完整、准确，如因信息披露不实导致甲方遭受损失，乙方应承担赔偿责任。

（31）乙方应配合甲方完成标的公司的合规审查工作，并确保其符合相关法律法规要求。

（32）乙方应在本协议签订后X日内，向甲方提供标的公司的所有证照、印章、钥匙等物品，并确保其完整性。

（33）乙方应配合甲方完成标的公司的股东会、董事会等决议文件的交接工作。

（34）乙方应确保标的公司在股权转让前，已结清所有员工工资、社保费用等，并配合甲方完成员工关系转移。

（35）乙方应配合甲方完成标的公司的财务审计工作，并确保审计结果符合会计准则。

（36）乙方应向甲方提供标的公司的市场分析报告、竞争对手信息等，并协助甲方进行市场拓展。

（37）乙方应配合甲方完成标的公司的质量管理体系、环境管理体系的交接工作。

（38）乙方应确保标的公司在股权转让过程中，其对外签订的担保合同、抵押合同等已取得债权人同意或依法解除。

（39）乙方应向甲方提供标的公司的所有合同模板、标准文件等，并配合甲方进行合同管理。

（40）乙方应在本协议履行过程中，积极配合甲方完成各项交接工作，并确保交接过程有序进行。

（41）乙方应保证其在转让过程中遵守本协议的所有约定，如因乙方违反本协议约定导致甲方遭受损失，乙方应承担赔偿责任。

（42）乙方应配合甲方完成标的公司的安全生产责任交接，并确保过渡期内不存在安全隐患。

（43）乙方应向甲方提供标的公司的所有证照、印章、钥匙等物品的清单，并确保其完整性。

（44）乙方应配合甲方完成标的公司的合规审查工作，并确保其符合相关法律法规要求。

（45）乙方应在本协议签订后X日内，向甲方提供标的公司的所有银行账户、资产账户、债权债务清单等，并配合甲方完成资金核对及债务清理。

第四条价格与支付条件

1.股权转让总价款为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“转让价款”）。

2.转让价款已包含乙方持有的标的公司100%股权的全部权益，包括但不限于股权本身及其派生的权利和义务。

3.付款方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定银行账户支付全部转让价款。乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX专用运输有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：6222020100123456789

4.支付时间：

（1）首付款：本协议经双方签字盖章之日起X日内，甲方向乙方支付转让价款总额的30%，即人民币壹仟伍佰伍拾万元整（¥15,500,000.00）。

（2）尾款：在满足以下全部条件后的X日内，甲方向乙方支付剩余转让价款总额的70%，即人民币壹仟玖佰伍拾万元整（¥19,500,000.00）：

a.标的公司完成工商变更登记；

b.甲方已取得标的公司100%股权的股东名册及验资报告；

c.乙方提供的全部资产清单、财务资料、法律文件等经甲方审核无误；

d.双方确认标的公司的债权债务已按本协议约定进行清理或处置；

e.本协议约定的其他必要条件。

5.费用承担：与本次股权转让相关的税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税等）由双方依法各自承担。如因股权转让产生的审计费、评估费、律师费等中介费用，由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至本协议项下全部义务履行完毕之日止。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议生效之日起30日内，甲方有权对标的公司的财务状况、资产状况、法律合规性等进行尽职，乙方应全力配合并提供所需资料。

（2）协议签署：本协议应在双方完成初步意向谈判并经内部决策通过后X日内签署。

（3）股权交割：本协议生效后60日内完成股权交割手续，包括但不限于工商变更、股东名册变更等。

（4）过渡期：自本协议生效之日起至股权交割完成之日为过渡期，过渡期内标的公司业务由乙方负责维持，甲方有权监督。

（5）尾款支付：满足第四条第3（2）款全部条件后X日内完成。

（6）本协议项下全部义务履行完毕：自尾款支付完成之日起计算。

7.任何一方如需延期履行本协议项下义务，应提前X日书面通知对方，并经对方书面同意后方可延期。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部转让价款及违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的全部损失。

（2）若甲方在尽职期内发现标的公司的重大虚假陈述或隐瞒事实，且该等事实在协议签署时未披露，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让价款，乙方应承担由此给甲方造成的损失。

（3）若甲方未按本协议约定完成工商变更等手续，每逾期一日，应按未完成部分转让价款的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方应承担由此给乙方造成的损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定的期限和金额支付转让价款（如首付款），每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部转让价款及违约金外，还应赔偿因此给甲方造成的全部损失。

（2）若乙方在尽职期内故意隐瞒或提供虚假资料，导致甲方在协议签署后无法履行本协议或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于返还转让价款、支付违约金及赔偿实际损失。

（3）若乙方未按本协议约定移交标的公司的全部资产、资料、文件等，或擅自处置关键资产，每逾期一日，应按未移交或处置部分价值的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失。

（4）若乙方在过渡期内导致标的公司的业务中断、安全事故或重大法律纠纷，应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.共同违约责任：

（1）若双方均存在违约行为，应各自承担相应的违约责任，且不影响对方追究违约责任的权利。

（2）若因双方违约导致本协议无法继续履行，双方应协商解决或通过争议解决机制处理，并各自承担由此产生的费用。

4.违约金上限：本协议项下的违约金总额不超过转让价款总额的20%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

5.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件，双方应协商调整履行期限或解除协议。

6.保密违约：若任何一方违反本协议的保密条款，应向对方支付转让价款总额的10%作为违约金，并赔偿因此给对方造成的全部损失。

7.诉讼费及律师费：若任何一方因本协议项下的违约行为引发诉讼或仲裁，败诉方应承担胜诉方的诉讼费、律师费等合理费用。

8.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失以及合理的维权费用。

9.违约处理程序：违约方收到违约通知后应在X日内回复或采取补救措施，否则守约方有权采取进一步行动，包括但不限于解除协议、强制执行等。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应在事件发生后X日内以书面形式通知对方，并提供不可抗力事件的有效证明文件。若不可抗力事件持续超过X日，双方应再次协商确定后续履行安排。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应尽合理努力减轻不可抗力造成的影响，并及时通知对方。

4.协商变更：发生不可抗力事件后，双方应友好协商，根据事件影响程度调整履行期限、部分或全部解除协议，或采取其他必要的补救措施。协商未果的，可依据本协议第八条约定解决争议。

5.协议终止：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，或事件影响持续超过X日且无法消除，双方均有权单方面书面通知对方终止本协议，双方互不承担违约责任，已履行义务按实际情况处理，多退少补。

6.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件的证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、公证文书、媒体报道、专业机构评估报告等，由发生地有权机构出具。

7.连带影响：若不可抗力事件同时影响双方履约能力，双方应各自承担相应责任，并协商共同应对措施。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。

2.协商程序：协商应在诚实信用原则基础上进行，任何一方不得故意拖延或阻挠。协商可由双方授权代表进行，必要时可共同委托第三方进行调解。协商应自一方提出之日起X日内进行，经两次协商仍未达成一致的，可进入下一争议解决程序。

3.仲裁选择：若协商不成，任何一方均有权将争议提交至标的公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应选择以下其中一种争议解决方式，并以书面形式确认：

（1）提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）向中国上海市浦东新区人民法院提起诉讼。诉讼适用中华人民共和国法律，由被告住所地或合同履行地法院管辖。

4.争议管辖选择：双方在签订本协议时确认选择【□仲裁/□诉讼】作为主要争议解决方式，并已充分了解所选方式的程序规则及法律后果。选择仲裁的，应提交仲裁委员会申请仲裁；选择诉讼的，应向约定法院提起诉讼。

5.仲裁/诉讼费用：选择仲裁的，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；选择诉讼的，诉讼费用（包括案件受理费、律师费等）由败诉方承担。双方均应承担自身为解决争议而产生的合理费用。

6.专属管辖：任何一方在本协议履行过程中提起的仲裁或诉讼，均应选择本协议约定的争议解决方式及管辖法院，任何一方不得就同一争议事项选择其他管辖方式或法院。

7.临时措施：在不影响最终争议解决的条件下，任何一方均可就争议事项向有管辖权的仲裁机构或法院申请采取临时措施（如财产保全、证据保全等），相关费用由申请人承担。

8.争议解决后果：争议解决后，双方应签署书面确认文件或法院/仲裁机构生效文书，并据此履行相关义务。任何一方不得就同一争议事项再行提出异议或采取法律行动，但基于新的证据或法律依据除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式变更均无效。

3.协议生效：本协议自双方授权代