购买股权代持协议书

购买股权代持协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资控股有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方拟通过乙方代持方式购买目标公司XX%（具体比例根据实际情况填写）的股权，以实现投资目的并规避潜在的法律或税务风险；

鉴于乙方具备专业的股权代持服务能力，并愿意根据本协议约定履行代持义务；

基于双方平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，特订立本协议，以兹共同遵守。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方确认其具备合法的投资资格及资金实力，并已获得内部决策机构对本协议项下股权代持行为的批准；

（2）乙方确认其作为代持方符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的合规要求，且代持行为不违反其公司章程及关联方利益；

（3）目标公司XX（以下简称“目标公司”）的股权结构、治理状态及未来经营风险已通过尽职，且双方确认代持安排不涉及非法避税、抽逃出资等违法行为；

（4）双方已充分理解股权代持的法律属性，即乙方以自己的名义持有股权，但实际权利义务仍由甲方享有和承担，乙方仅作为名义持有人提供形式上的担保。

本协议项下的代持安排旨在满足甲方对目标公司投资控制权的需求，同时通过乙方的名义持有实现法律层面的隔离。双方一致确认，本协议的履行不得损害任何第三方合法权益，且代持行为不改变甲方作为实际出资人的法律地位。本协议作为双方后续股权交易、权利行使及风险管理的核心依据，其条款内容将严格适用于本协议项下全部法律关系的处理。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方代为持有目标公司XX%股权的安排，并规范双方在代持期间的权利、义务及风险承担。具体范围包括：

1.乙方根据甲方指示，以乙方名义与目标公司及任何第三方就代持股权事宜进行签署文件、行使股东权利、履行股东义务；

2.甲方享有代持股权对应的实际权益，包括但不限于分红、表决权、增值收益及处置权，并承担代持股权对应的实际责任；

3.双方就代持费用的计算、支付方式及代持期间的税费承担达成约定；

4.明确违约情形及违约责任，约定不可抗力及争议解决机制；

5.本协议的签订、履行及解除均适用中华人民共和国法律，任何争议需通过本协议约定的方式解决。本协议旨在通过合法合规的形式，实现甲方对目标公司的投资控制，同时确保代持行为的法律效力及风险隔离作用。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“代持股权”指甲方实际出资但由乙方以自己名义持有的目标公司XX%股权；

2.“目标公司”指XX投资控股有限公司，其工商注册号为XXXXXXXXXXXXXX；

3.“股东权利”包括但不限于分红权、表决权、知情权、收益分配权及股权转让权；

4.“股东义务”包括但不限于出资义务、亏损承担义务、公司法规定的其他法定义务；

5.“代持费用”指乙方因提供代持服务而向甲方收取的管理费、税费及其他合理成本；

6.“实际出资人”指甲方，虽名义登记在乙方，但实际享有股权权益并承担责任的主体；

7.“名义持有人”指乙方，虽登记持有股权，但仅为形式上的代表，不享有实际权益。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定及甲方指示，以乙方名义行使代持股权对应的股东权利，包括但不限于出席股东大会、行使表决权、参与利润分配及转让股权等。甲方需提前三日向乙方发出书面指示，明确事项内容、时间节点及处理要求，乙方应忠实履行指示。

（2）甲方应保证其具备合法的投资资格，提供的资金来源合法，且已履行所有内部决策程序，确保代持行为的合规性。

（3）甲方应按本协议约定向乙方支付代持费用，包括固定管理费（年费率X%，按季度支付）及实际产生的税费（如需甲方承担的部分，由乙方代收后转付）。甲方逾期支付超过十日，乙方有权暂停代持服务或解除协议。

（4）甲方应承担代持股权的全部实际风险，包括但不限于目标公司经营风险、债务风险及法律诉讼风险，并负责处理因代持股权引发的一切对外纠纷。若因甲方原因导致乙方承担第三方索赔，甲方应全额赔偿。

（5）甲方不得以任何形式将代持股权变相用于非法目的，如涉及质押、担保等需乙方配合的，必须事先获得乙方书面同意，并确保不损害乙方利益。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权按照本协议约定收取代持费用，并有权要求甲方提供必要的身份证明及资金来源说明，以符合反洗钱及合规要求。甲方拒绝配合的，乙方有权单方解除协议。

（2）乙方的核心义务是作为名义持有人，以自身名义完整履行股东权利义务，包括但不限于：

a.代为签署目标公司章程、股东名册、会议通知等法律文件；

b.参加股东大会并行使甲方授权的表决权，相关决议需及时转交甲方备案；

c.收取目标公司分配的股息红利，扣除应缴税费后，全数支付至甲方指定账户；

d.处理与代持股权相关的诉讼、仲裁或行政，费用由甲方承担，但乙方有权优先获得结果及处理进展的知情权。

（3）乙方应妥善保管目标公司授予的股东名册及表决权凭证，并确保代持行为的公开性，不得泄露可能损害甲方利益的商业信息。若因乙方过失导致股权登记错误或权利行使瑕疵，乙方应承担赔偿责任。

（4）乙方的义务不包括为甲方提供财务、税务或法律咨询服务，但应甲方明确要求，可提供代持安排下的合规建议，但甲方需自行承担决策后果。

（5）在涉及代持股权的对外转让、质押等事项中，乙方应优先维护甲方利益，任何第三方提出的交易条件需经甲方书面确认后执行。若乙方擅自处置代持股权，需向甲方支付相当于代持股权估值X%的违约金，并承担全部法律责任。

（6）乙方应配合甲方完成代持股权的工商变更登记手续，相关费用由甲方承担，乙方不得收取额外服务费。

（7）乙方应建立代持业务的风险防范机制，对可能存在的法律风险（如穿透核查风险）及时向甲方预警，并协助甲方完善合规措施。若因乙方未履行预警义务导致甲方受损，乙方需承担补充赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.代持费用：甲方同意向乙方支付代持代持股权的年度服务费，具体标准为代持股权对应目标公司上一年度审计后净利润的X%（或固定金额XX元人民币，根据实际情况选择其一），此费用为乙方提供代持服务的对价。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将代持费用支付至乙方指定的以下账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX投资控股有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

a.年度服务费：甲方应在每年结束后三十日内支付上一年度的代持费用；

b.季度预付款：若选择按季度支付，甲方应在每季度结束后十五日内支付当季度的预付款（年度总费用÷4）；

c.税费代扣：乙方代扣代缴目标公司分配给甲方的股息红利应缴纳的所得税后，应于收到税金后三日内将净额转付至甲方指定账户，甲方需向乙方提供完整的税后利润分配文件。

4.费用调整：若因目标公司章程调整或监管政策变化导致乙方代持成本增加，双方应于变动发生后的三十日内协商调整代持费用，调整幅度不得超过实际成本增长额的Y%。甲方逾期支付任何款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方支付全部应付费用及赔偿损失。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签署之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前六个月，若双方无书面异议，可自动续展X年，续展次数不限。

2.关键时间节点：

a.股权代持登记：乙方应在收到甲方首期代持费用及目标公司股东名册后三十日内，完成工商变更登记手续，并将登记证明文件原件返还甲方备案；

b.利润分配处理：乙方应在收到目标公司分红通知后六十日内完成税金代扣及净额支付；

c.股东会议参与：乙方应在收到目标公司股东大会通知后十五日内，根据甲方授权决定是否出席及表决，并书面记录会议决议要点；

d.协议解除：任何一方提前解除协议，需提前六个月书面通知对方，并结清所有应付费用。若因乙方原因解除，需向甲方支付相当于代持股权估值X%的补偿金；若因甲方原因解除，乙方有权要求甲方支付未满期服务费及违约金。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.逾期支付：如甲方未按本协议第四条约定支付代持费用或税费代扣款，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五支付违约金，累计违约金不超过代持股权估值X%的年化费用总额。逾期超过三十日，乙方有权暂停代持服务，并要求甲方在十日内支付全部欠款及滞纳金，同时乙方保留解除协议的权利，并要求甲方赔偿因其违约行为导致的实际损失（包括但不限于目标公司诉讼费、律师费等）；

b.提供虚假信息：若甲方提供虚假出资证明或资金来源说明，导致乙方被监管机构处罚或承担第三方责任，甲方应全额赔偿乙方因此遭受的经济损失及行政处罚金，并承担乙方为纠正该违约行为产生的全部费用；

c.违规使用股权：若甲方以代持股权进行非法活动（如违规质押、担保），乙方有权立即解除协议，并要求甲方支付代持股权估值X%的违约金，同时甲方需承担因其行为对乙方造成的一切损失，包括但不限于名誉损失及关联方索赔。

2.乙方违约责任：

a.违约行使股东权利：若乙方未按甲方指示行使表决权、签署重要文件或怠于行使股东权利，导致甲方利益受损（如错失分红、丧失控制权），乙方应向甲方支付相当于损失金额X倍的赔偿金，且赔偿金上限不超过代持股权估值X%的年化费用总额；

b.泄露商业秘密：乙方及其工作人员泄露因代持关系获悉的目标公司商业秘密，给甲方造成直接经济损失的，应按损失额的双倍进行赔偿，且赔偿金上限不超过代持股权估值X%的年化费用总额；

c.擅自处置股权：乙方擅自转让、质押或以其他方式处分代持股权，即使获得第三方利益，亦需向甲方支付代持股权估值X%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方行为构成犯罪，甲方有权移交司法机关追究其刑事责任，同时乙方需承担甲方为维权产生的所有费用；

d.违约支付分红：若乙方未按约定及时支付股息红利净额，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五支付违约金，累计违约金不超过代持股权估值X%的年化费用总额。逾期超过六十日，甲方有权解除协议，并要求乙方支付未支付红利及违约金。

3.不可抗力免责：若因地震、战争、疫情等不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行协议。

4.赔偿上限：本协议项下的所有赔偿责任，总额不超过代持股权估值X%的年化费用总额。任何一方违约导致协议解除的，还应承担协议履行期间的代持费用及实际损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会性突发事件；

（3）政府行为，如法律法规的变更、政策调整或禁令；

（4）疫情、瘟疫及其他传染性疾病爆发；

（5）网络攻击、系统故障或技术故障导致协议无法履行；

（6）其他经双方书面确认的不可预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、公证文书等）。若不可抗力持续超过三十日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响一方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。若不可抗力事件直接导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，且互不承担赔偿责任，但已产生的代持费用应按实际履行比例结算。

4.不可抗力解除不影响协议其他条款效力：不可抗力的存在不影响本协议其他条款的继续适用，包括保密条款、违约责任等。若不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行协议义务，并就不可抗力期间的损失另行协商。

5.不可抗力证明责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，未能提供充分证明的，视为非不可抗力事件。若双方对不可抗力范围有争议，可提交第三方专业机构进行鉴定。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在北京进行，双方指定代表进行会谈，协商期间不损害协议其他条款的效力。

2.调解机制：若协商未能在三十日内达成一致，双方同意将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京设立的调解中心进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则，调解协议经双方签署后具有约束力。

3.仲裁程序：若调解不成或双方选择直接仲裁，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。双方应各自选定一名仲裁员，共同选定或委托仲裁委员会主任指定独任仲裁员。

4.仲裁裁决：仲裁庭作出的裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决在中国境内具有法律效力，可向人民法院申请强制执行。任何一方不得就同一争议向法院起诉或申请仲裁。

5.争议前置程序：任何一方在采取仲裁或诉讼程序前，应穷尽协商和调解程序，且未经对方书面同意，不得单方面披露争议内容或相关证据材料。若一方绕过协商程序直接提起诉讼，对方有权要求法院驳回诉讼请求或不予执行。

6.专属管辖：本协议项下的所有争议均适用中华人民共和国法律进行裁判，仲裁裁决依据中华人民共和国法律作出。双方确认放弃就仲裁地点、仲裁规则等事项提出异议的权利。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，需确认对方收到；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后三日开始计算送达时间。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式变更均无效。

3.协议终止：协议终止包括自然到期、协商解除、单方解除（依据本协议约定）及法定解除（如一方破产、解散等）。终止后，乙方应在本协议终止之日起三十日内向甲方返还所有代持股权相关文件及资料，并结清所有应付费用。若终止涉及股权变更登记，双方应配合完成手续，费用由甲方承担。

4.法律适用与争议优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均不得依据中国法律之外的其他法律主张权利。争议解决条款具有优先性，若争议解决条款失效，则其他条款仍可独立适用。

5.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密承担无限期保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露。此保密义务不因本协议终止而解除。

6.不可分割性：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的无效不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响本协议整体目的的实现，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

7.法律顾问：双方均有权聘请独立法律顾问为本协议提供咨询，相关费用由聘请方承担，但若法律顾问意见已成为协议签署基础，则对方需承担该部分费用。

8.无代理权：本协议由双方授权代表