投资银行并购协议（2025企业重组）

投资银行并购协议（2025企业重组）鉴于本协议双方希望依据中华人民共和国相关法律法规，由[投资银行名称]（以下简称“银行”）作为[并购方名称]（以下简称“买方”）或[卖方名称]（以下简称“卖方”）在本次企业重组交易（以下简称“交易”）中提供投资银行顾问服务，以规范双方的权利与义务，特订立本协议。第一条服务范围与顾问职责1.1银行根据买方/卖方的委托，担任其在本次交易中的投资银行顾问，具体服务范围包括但不限于：(1)协助买方进行市场研究、交易机会筛选、目标公司初步评估及接触；若担任买方顾问，银行将参与协助买方进行交易结构设计、估值分析、融资安排建议、协助安排尽职调查、参与交易谈判以及提供交易交割支持等。(2)协助卖方进行公司估值与策略制定、信息保密管理、潜在买方搜寻与接触；若担任卖方顾问，银行将参与协助准备并向潜在买方披露公司信息、参与交易结构设计、协助谈判、提供交易交割支持等。(3)根据买方/卖方要求，就交易相关的法律、商业、财务、税务、运营、人力资源等事项提供专业建议。(4)协助买方/卖方准备、审核或修改与交易相关的各类法律文件和商业文件，如保密协议、信息备忘录、收购协议（或股权转让协议）、股东协议等。(5)协助安排和管理由买方/卖方聘请的第三方机构（包括但不限于律师、会计师、估值师等）开展尽职调查工作，并协调各方沟通。(6)提供交易过程中的其他咨询和服务，具体内容根据双方约定或实际需要确定。1.2银行将根据其专业能力、行业经验及职业标准，在合理时间内，勤勉尽责地为买方/卖方提供本协议约定的服务。第二条报酬与费用2.1银行因履行本协议项下义务而有权获得报酬，报酬构成及支付方式如下：(1)基本服务费：买方/卖方应向银行支付人民币[具体金额或描述]作为基本服务费。该费用[选择：包含/不包含]银行在交易中为买方/卖方提供的第三方服务（如尽职调查聘请律师/会计师等）的费用，该等第三方费用若由买方/卖方另行支付，则需另行支付给相关第三方。(2)[选择：时间计费/固定费用/成功费]费：[如为时间计费]：银行根据为买方/卖方提供服务所投入的实际工作时间，按照其标准费率计算时间计费费用。买方/卖方应根据银行提交的合理账单，在收到账单后[具体天数]日内支付相应费用。[如为固定费用]：买方/卖方应向银行支付人民币[具体金额或描述]作为固定费用。[如为成功费]：若交易成功（以收购协议签署或交割完成为准），买方/卖方应向银行支付交易总价值[百分比]%的成功费，最低收费为人民币[具体金额]。支付时间为交易成功后[具体天数]日内。(3)差旅费：因履行本协议而产生的银行人员在境内外与买方/卖方或相关方会面、差旅等费用，由[买方/卖方/双方按比例]承担。2.2买方/卖方应承担银行因提供本协议项下服务而产生的所有直接费用和合理费用，包括但不限于本协议约定的第三方费用、差旅费等。第三条双方权利与义务3.1买方/卖方权利与义务：(1)向银行提供为履行本协议所必需的、真实、准确、完整的信息、资料和陈述，并及时更新。(2)积极配合银行的工作，提供必要的协助，确保银行能够顺利履行其顾问职责。(3)按照本协议约定及时足额支付银行的服务费用。(4)对银行提供的专业建议进行审慎评估，并最终基于自身判断做出决策。(5)严格遵守本协议项下的保密义务。3.2银行权利与义务：(1)在授权范围内，根据本协议约定为买方/卖方提供专业的投资银行顾问服务。(2)为买方/卖方保密其在交易过程中披露的所有保密信息，除非法律规定、监管要求或获得买方/卖方事先书面同意。(3)银行仅对因其违反本协议约定而给买方/卖方造成的直接损失承担赔偿责任，且赔偿责任不超过[具体金额或描述]，且银行对因买方/卖方或其雇员、代理人、顾问或第三方的任何行为或疏忽导致的损失不承担责任。(4)银行应避免与买方/卖方利益存在或可能存在冲突，如发生潜在利益冲突，应立即通知买方/卖方并按照买方/卖方的指示处理。(5)银行应确保其参与本协议项下的工作人员具备相应的专业资格和经验。第四条保密条款4.1除非本协议另有约定或法律规定，任何一方（以下简称“披露方”）向另一方（以下简称“接收方”）披露的、或接收方在履行本协议过程中获悉的所有有关本协议、交易、披露方及其业务经营、财务状况、人员信息等非公开信息，均构成保密信息。4.2接收方同意仅为履行本协议之目的使用保密信息，不得向任何第三方披露保密信息，但可向具有保密义务的雇员、顾问披露，并确保该等雇员、顾问遵守不低于本协议标准的保密义务。4.3接收方同意采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度来保护保密信息，但接收方独立于披露方事先已知晓或合法持有的信息除外。4.4以下情况不属于违反保密义务：(1)保密信息已非因接收方违反本协议而向公众公开；(2)保密信息在接收方从披露方接收之前已为公众所知；(3)保密信息是由接收方独立开发且未使用披露方的保密信息；(4)接收方从有权披露该保密信息的第三方合法获得。4.5本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[例如：五]年。第五条利益冲突5.1银行应尽力避免在履行本协议项下义务时与买方/卖方利益发生冲突。5.2若银行发现或预见到存在任何可能影响其独立、客观地履行顾问职责的利益冲突，应立即书面通知买方/卖方。5.3在买方/卖方发出书面指示前，银行不得改变其立场或采取任何可能对其独立性产生影响的行动。若买方/卖方同意该等利益冲突，双方应在书面文件中明确记录该等同意及冲突的具体情况及处理方式。第六条责任限制与免责6.1银行不对买方/卖方因其自身决策、判断或行为，或因其聘请的其他顾问、雇员或代理人的行为、决策或疏忽所造成的任何损失承担责任。6.2银行不对交易结果（包括但不限于交易是否达成、交易价格、目标公司的未来业绩等）或交易相关的任何间接损失、后果性损失、惩罚性损失或精神损害承担责任。6.3银行仅根据其违反本协议的具体条款而承担赔偿责任，且赔偿范围限于直接损失，且赔偿责任上限为本协议第二条约定的[具体金额或描述]。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：向[指定仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[指定地点]，仲裁语言为中文/向[指定有管辖权的人民法院名称]提起诉讼]。第八条通知8.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并应通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送至本协议首页载明的地址或邮箱。8.2通知在专人递送情况下于交付时送达，在挂号信情况下于寄出后[例如：三日]送达，在传真或电子邮件情况下于成功发送时送达。若通过邮寄方式，则以邮戳日或电子邮件发送成功日为送达日。第九条协议的生效、变更与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。9.3除本协议另有约定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得单方面解除本协议。9.4若买方/卖方严重违反本协议约定，经银行书面催告后[具体天数]日内仍未纠正，银行有权单方面解除本协议，并要求买方/卖方支付已完成服务的费用及银行因此遭受的损失。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。10.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。10.3不放弃：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不应视