医疗连锁经销商协议书

医疗连锁经销商协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX医疗连锁发展有限公司（以下简称“甲方”），是一家经中华人民共和国工商行政管理机关登记注册，具有独立法人资格的企业，主要从事医疗用品、医疗器械及设备的批发、零售和连锁经营业务。甲方总部地址位于北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层，邮政编码：100022。甲方法定代表人：张明，性别：男，出生年月：1965年10月15日，身份证号码联系方式甲方在医疗行业拥有丰富的经营经验和广泛的销售网络，致力于为医疗机构和终端客户提供高品质的医疗产品及配套服务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX医疗器械科技有限公司（以下简称“乙方”），是一家专注于高端医疗器械研发、生产和销售的高新技术企业，成立于2010年5月20日，注册地址位于上海市浦东新区张江高科技园区博云路88号XX科技园B栋3层，邮政编码：201203。乙方法定代表人：李强，性别：男，出生年月：1978年3月8日，身份证号码联系方式乙方拥有多项自主研发的医疗设备专利技术，产品涵盖影像诊断、体外循环、手术器械等多个领域，并与国内外多家知名医疗机构建立了长期稳定的合作关系。乙方的产品以技术先进、质量可靠、售后服务完善著称，市场占有率持续位居行业前列。

**协议简介：**

本协议系甲乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商达成，旨在明确双方在医疗连锁经营合作中的权利与义务，构建长期稳定的战略合作关系。甲方作为国内领先的医疗连锁经销商，依托其广泛的销售网络和品牌影响力，计划进一步拓展高端医疗器械产品的市场覆盖范围，提升供应链效率和服务质量；乙方作为专业的医疗器械生产商，具备强大的研发实力和产品竞争力，希望借助甲方的销售渠道和市场资源，实现产品销售的规模化增长。双方基于各自的优势和需求，决定通过本协议建立合作框架，共同推动医疗连锁经营业务的发展。甲方将作为乙方的核心经销商，负责乙方指定系列医疗器械产品在甲方连锁门店及网络的销售推广，乙方则承诺为甲方提供优质的产品供应、技术支持和售后服务保障。双方将通过本协议约定的合作模式，实现资源共享、优势互补，共同开拓医疗市场，提升行业竞争力。本协议的签订及履行，将作为后续具体合作内容的法律基础，双方均应严格遵照执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立甲乙双方在医疗连锁经营领域的长期稳定合作关系，明确双方在高端医疗器械产品分销、市场推广及售后服务等方面的权利与义务，以实现资源共享、优势互补，共同拓展市场，提升行业竞争力。本协议涉及的具体内容包括但不限于：乙方授权甲方作为其指定系列医疗器械产品的区域经销商，负责该区域内的产品销售、市场宣传及客户服务；甲方根据市场情况和乙方需求，制定销售计划并执行；乙方根据甲方订单及市场要求，保证产品供应并提供必要的技术支持与售后服务；双方就产品价格、结算方式、市场推广方案、违约责任等进行约定，并共同遵守。通过本协议的履行，双方旨在构建高效、互利的合作机制，促进高端医疗器械在目标市场的普及与应用，满足医疗机构及终端客户的需求。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

“医疗器械”系指乙方生产、销售，并获得国家药品监督管理局（NMPA）或其他相关机构批准的，用于疾病诊断、预防、监护、治疗或缓解等目的的仪器、设备、器具、材料或其他物品，具体范围以本协议附件一《合作产品清单》为准。

“合作产品清单”系指甲乙双方在本协议附件一中列明的、甲方有权销售且乙方承诺供应的医疗器械产品范围。

“经销区域”系指本协议约定甲方负责销售合作产品的地理区域，具体范围以本协议附件二《经销区域范围》为准。

“经销价格”系指乙方根据本协议约定，向甲方提供合作产品的销售价格，该价格可能根据市场情况、采购量等因素进行调整，具体标准以本协议附件三《经销价格表》为准。

“订单”系指甲方依据市场销售需求，向乙方发出的书面或电子形式的采购医疗器械的指示。

“结算周期”系指乙方完成发货后，甲乙双方完成货款结算的期限，具体天数以本协议约定为准。

“市场推广费用”系指双方共同或单独投入，用于提升合作产品市场认知度和销售业绩的费用，具体分担方式以本协议约定为准。

“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

“争议”系指双方在本协议履行过程中就权利义务产生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

（1）**权力：**

a.甲方有权根据市场需求和自身经营计划，在经销区域内销售本协议约定的合作产品，并享有经销价格表约定的购销利益。

b.甲方有权要求乙方按照订单要求，在约定时间内提供符合国家质量标准、包装完好且具备合法销售资质的合作产品。

c.甲方有权根据市场推广计划，在乙方指导下，使用乙方提供的推广资料和品牌形象进行宣传，并有权根据实际情况调整推广方案。

d.甲方有权要求乙方提供必要的产品技术培训、操作指导及售后服务支持，以提升终端用户的使用体验。

e.对于乙方违反本协议约定，如延迟交货、产品质量不合格、价格违规等行为，甲方有权要求乙方限期整改，并有权根据违约程度要求赔偿损失。

（2）**义务：**

a.甲方应遵守国家及地方相关法律法规，合法合规经营合作产品，确保所有销售行为符合医疗器械管理要求。

b.甲方应根据市场情况，制定合理的销售计划，并及时向乙方反馈市场信息、客户需求和竞争动态，以帮助乙方优化产品策略。

c.甲方应按照本协议约定的经销价格和结算周期，及时足额支付货款，不得拖欠或拒付。甲方应建立完善的销售和库存管理体系，避免因管理不善导致的产品积压或过期。

d.甲方应负责经销区域内的市场推广工作，根据双方约定的市场推广方案投入必要的资源，并配合乙方开展联合营销活动。

e.甲方应妥善保管乙方提供的产品资料、技术文件及品牌标识，不得用于协议约定范围之外的活动，并应保护乙方商业秘密。

f.甲方应积极配合乙方处理终端客户的咨询、投诉及售后服务请求，及时反馈问题信息，并在乙方授权范围内提供协助。

g.甲方不得在经销区域内销售未经乙方授权的其他同类或竞品医疗器械，不得损害乙方的市场利益和品牌形象。

**2.乙方的权力和义务：**

（1）**权力：**

a.乙方有权根据甲方的订单和销售计划，安排生产、采购和发货，并对合作产品的市场供应拥有最终决定权。

b.乙方有权按照本协议约定的经销价格表向甲方销售合作产品，并有权根据市场变化和采购量对价格进行合理调整，但调整应提前通知甲方并具备合理性。

c.乙方有权对甲方的市场推广活动进行指导和监督，确保推广内容符合产品实际性能、国家广告法规及乙方品牌形象。

d.乙方有权要求甲方按照约定支付货款，对于甲方拖欠的货款，乙方有权采取暂停发货、要求支付滞纳金或通过法律途径追讨等措施。

e.乙方有权要求甲方提供真实的销售数据和市场反馈，以评估合作效果并优化产品供应。

（2）**义务：**

a.乙方应确保向甲方提供的所有合作产品均符合国家法律法规及质量标准，具备有效的产品注册证或备案凭证，并保证产品包装、标识完整、清晰。

b.乙方应根据甲方的订单要求，在约定时间内完成产品生产和发货，确保交货及时、数量准确、运输安全。如遇生产或物流延迟，乙方应提前通知甲方并协商解决方案。

c.乙方应向甲方提供具有竞争力的经销价格，并保证价格体系的稳定性和透明度。乙方应按时提供价格调整通知，并就调整的合理性进行说明。

d.乙方应建立完善的售后服务体系，为甲方及终端客户提供产品安装、调试、维修、保养等技术支持，并承担因产品质量问题导致的相应责任。

e.乙方应向甲方提供必要的市场信息和行业动态，并可根据甲方需求提供产品技术培训、销售技巧培训及市场推广资源支持。

f.乙方应保证甲方在经销区域内的市场推广活动得到有效支持，及时提供符合要求的宣传资料、产品样本及品牌授权文件。

g.乙方应保护甲方的商业秘密，对于在合作过程中获知的甲方经营数据、客户信息等，负有保密义务，不得泄露给任何第三方。

h.乙方应积极配合甲方处理重大客户投诉或突发事件，共同维护双方的市场声誉和客户关系。

i.乙方应确保其产品在质量、性能等方面持续满足市场需求，并根据市场反馈和行业发展趋势，定期对产品进行升级或改进，并向甲方提供新产品的相关信息。

第四条价格与支付条件

甲乙双方同意，合作产品的经销价格以本协议附件三《经销价格表》为准。该价格表列明了合作产品在经销区域内的基础销售价格，并可能根据采购数量、市场供需等因素适用不同的价格阶梯或优惠政策。价格表作为本协议不可分割的一部分，对双方具有约束力。甲方在确认订单时，应依据价格表确定最终成交价格。甲方应按照以下方式向乙方支付货款：

a.支付方式：甲方应通过银行转账方式将货款支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到甲方支付通知后，及时确认并安排发货。

b.支付时间：甲方应在乙方完成发货并交付货物给甲方或其指定物流承运人后【十五（15）】个工作日内，将当笔订单的货款支付至乙方账户。乙方应向甲方提供符合要求的发票及发货凭证，甲方在收到相关单据后【三（3）】个工作日内完成支付。

c.滞纳金：若甲方未能按约定时间支付货款，每逾期一日，应按逾期金额的【千分之零点五（0.5‰）】向乙方支付滞纳金，直至付清为止。逾期超过【三十（30）】日，乙方有权暂停发货，并保留要求甲方支付全部应付货款及相应损失的权利。

d.费用承担：除双方另有约定外，所有因交易产生的银行转账费用、关税（如适用）及物流运输费用均由甲方承担。乙方在发货前产生的合理包装费用由乙方承担。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为【三（3）】年，自【二零二四年（2024）】【一月（1）】【一日（1）】起至【二零二七年（2027）】【一月（1）】【一日（1）】止。协议期满前【三个月（3）】，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。在协议有效期内，双方应严格履行本协议各项条款。除本协议另有约定外，任何一方不得单方面提前终止协议，如确需提前终止，应提前【六（6）】个月书面通知对方，并经对方书面确认后方可生效。提前终止协议的一方应承担由此给对方造成的合理损失。协议终止后，双方应在【三十（30）】日内完成所有未结算货款的支付、未完成交易的善后处理及保密文件的返还事宜。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任：**

a.**未按时支付货款：**若甲方未按照本协议第四条约定的时间支付货款，除应按日支付逾期金额千分之零点五（0.5‰）的滞纳金外，乙方还有权要求甲方立即支付全部剩余应付货款及滞纳金。若甲方逾期超过三十（30）日仍未支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于资金占用成本、催收费用等，赔偿金额不超过本协议总金额的百分之五十（50%）。

b.**超范围经营或窜货：**若甲方在非经销区域内销售合作产品，或向非授权渠道销售，乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并赔偿由此给乙方造成的市场损失。若因甲方窜货行为导致乙方市场秩序混乱或品牌形象受损，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并承担乙方为恢复市场秩序所投入的合理费用，赔偿金额不低于因窜货行为给乙方造成的月均销售额百分之二十（20%）。

c.**泄露商业秘密：**若甲方违反本协议第二条定义中关于保密义务的约定，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币【伍拾万元（500,000.00）】元整。若该违约行为导致乙方遭受实际经济损失超过违约金数额，甲方还应补足差额部分。乙方有权要求甲方停止违约行为，并承担相应的法律责任。

d.**违反市场推广义务：**若甲方未按本协议第三条第1款（2）项c目约定配合乙方进行市场推广，或投入的市场推广费用低于约定标准且无合理解释，乙方有权要求甲方在【十（10）】日内补足差额。若因甲方市场推广不力导致合作产品市场占有率下降，甲方应承担相应的责任，并赔偿乙方的直接经济损失。

e.**其他违约行为：**对于甲方其他违反本协议约定的行为，如伪造订单、恶意投诉、损害乙方品牌形象等，乙方有权要求甲方立即纠正，并赔偿乙方的全部损失。情节严重者，乙方有权单方面解除本协议，并追究甲方的违约责任。

**2.乙方违约责任：**

a.**延迟交货：**若乙方未能按照本协议第三条第2款（2）项a目约定的时间完成发货，每延迟一日，应按当笔订单迟延交付货物金额的千分之零点五（0.5‰）向甲方支付迟延履行金。延迟超过【十五（15）】日，甲方有权解除对该笔或相关订单的合同义务，并要求乙方退还已支付货款及支付相应违约金。违约金为迟延交付货物金额的百分之十（10%）。

b.**产品质量不合格：**若乙方提供的合作产品存在质量问题，导致甲方或终端客户遭受损失，乙方应负责维修、更换或退货，并承担由此产生的所有费用。若因此给甲方造成直接经济损失，乙方应赔偿损失，赔偿金额不低于该批次产品价值的百分之五十（50%）。

c.**价格违规：**若乙方在协议有效期内，未经甲方同意，擅自向协议外的其他经销商提供低于甲方经销价格的产品，或进行其他损害甲方利益的价格行为，乙方应向甲方支付违约金人民币【拾万元（100,000.00）】元整，并保证在【三个月（3）】内恢复对甲方的正常供货及价格体系。

d.**违反产品供应义务：**若乙方无正当理由拒绝履行供货义务，或擅自停止供货，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的直接经济损失，包括但不限于库存积压成本、寻找替代供应商的费用、市场机会损失等，赔偿金额不低于本协议总金额的百分之三十（30%）。

e.**售后服务不到位：**若乙方未能按照本协议第三条第2款（2）项d目约定提供及时有效的售后服务，导致甲方或终端客户利益受损，乙方应承担相应的赔偿责任，并赔偿甲方的直接经济损失。对于因乙方售后服务缺陷造成的重大事故或损失，乙方应承担全部责任。

f.**其他违约行为：**对于乙方其他违反本协议约定的行为，如未按时提供发票、单证不全、未履行保密义务等，乙方应承担相应的违约责任。若违约行为给甲方造成实质性影响，甲方有权要求乙方采取补救措施，并赔偿损失。严重违约情况下，甲方有权单方面解除协议。

**3.违约金与赔偿限额：**

a.本协议约定的各项违约金条款，旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接经济损失。任何一方触发本协议约定的违约金条款时，违约方应按约定支付违约金。

b.除本协议明确约定外，任何一方违约给对方造成的损失，若超出违约金数额，守约方有权要求违约方赔偿损失，但赔偿总额以违约方因该违约行为所获得的利益为限，或以守约方因该违约行为所遭受的直接损失为限，两者以较高者为准。

c.若一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担全部违约责任及赔偿损失。双方应在协议解除后【三十（30）】日内协商处理善后事宜，包括货款结算、财产返还等。

第七条不可抗力

a.**定义：**本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、干旱、雪灾、疫情（如COVID-19及其变种）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策的调整）、封锁、禁运等。不可抗力事件应导致或严重影响履行本协议相关义务，而非仅仅是商业风险或市场波动。

b.**通知义务：**任何一方在发生或预见到可能发生不可抗力事件，并认为该事件可能影响其履行本协议义务时，应立即通知对方。通知应包含不可抗力事件的性质、影响范围以及预计持续时间的初步评估。若不可抗力事件持续存在，通知方应定期更新情况。

c.**举证责任：**提出不可抗力主张的一方，有责任提供充分、有效的证据证明其遭遇了不可抗力事件及其对履行协议的影响。证据可以包括政府公告、新闻报道、专业机构评估报告等。

d.**后果：**若不可抗力事件导致一方无法履行或无法完全履行本协议的某项或某几项义务，该方不承担违约责任。受影响方应采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失，并应立即停止受该事件影响的义务履行。

e.**协议变更或终止：**在不可抗力事件影响期间，双方应协商暂停履行或调整履行本协议相关条款。若不可抗力事件持续超过【六十（60）】日，双方仍无法履行协议主要义务，则视为不可抗力导致协议目的无法实现，任何一方均有权单方面书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收受的财产，并就协议履行部分进行结算。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力事件产生的直接费用（如保险理赔等）。

f.**不可抗力解除效力：**本条关于不可抗力的约定，不影响双方根据本协议其他条款享有的权利和承担的义务，也不影响本协议其他部分的效力。一旦不可抗力事件消除，受影响方应立即恢复履行本协议的义务，如同事件从未发生。

第八条争议解决

a.**协商与调解：**凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方可共同寻求第三方调解，以达成和解协议。调解应本着公平、合理的原则进行，调解过程中保密。

b.**选择争议解决方式：**若协商或调解无法解决争议，双方应选择以下第【一种（1）】种方式解决所有未解决的争议：

(1)仲裁：提交【中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【北京】。仲裁语言为【中文】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。

(2)诉讼：向【甲方所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼。

c.**适用法律：**争议解决所适用的法律为中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

d.**管辖权优先：**双方确认，上述争议解决方式的选择是排他的。选择仲裁的，任何一方不得向法院提起诉讼；选择诉讼的，任何一方不得申请仲裁。在本协议有效期内及终止后【五（5）】年内，任何一方就本协议相关争议提起诉讼或申请仲裁，均视为已放弃其他争议解决方式，并应将案件提交至双方约定的争议解决机构或法院。

e.**费用承担：**除非仲裁规则另有规定，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况合理分担。若选择诉讼，诉讼费用（包括诉讼费、保全费、律师费等）由败诉方承担。仲裁庭或法院可自行决定由哪一方承担特定费用。

f.**期间计算与送达：**本协议中关于期间的计算，均从指定之日起算。期间不因节假日或周末而中止。所有通知、请求、文件等均应按照本协议约定地址或后续书面变更的地址通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件送达。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信方式送达的，寄出后【七（7）】日为送达日；以传真或电子邮件方式送达的，发送当日视为送达日。任何一方变更联系方式或地址，应提前【十（10）】日书面通知对方。

第九条其他条款

a.**通知：**本协议项下的所有通知、请求、文件等均应按本协议首页载明的地址送达。任何一方变更地址，应提前【十（10）】日书面通知对方。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信方式送达的，寄出后【七（7）】日为送达日；以传真或电子邮件方式送达的，发送当日视为送达日。任何一方收到通知后应立即确认，未确认不影响送达效力。

b.**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何补充协议或备忘录，均须经双方授权代表书面签署后，方为有效。

c.**可分割性：**若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内