南京债权债务转让协议书

南京债权债务转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：南京恒达投资管理有限公司，住所地：江苏省南京市鼓楼区中山北路123号恒达大厦18层1801室。法定代表人：张明，职务：董事长，身份证号码联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：南京盛泰实业发展有限公司，住所地：江苏省南京市玄武区玄武大道88号盛泰广场15层1501室。法定代表人：李强，职务：总经理，身份证号码联系方式

###协议简介

本协议由甲方与乙方就特定债权债务的转让事宜达成一致，基于双方在市场经济活动中的长期合作基础及对债权债务风险管理的专业认知，经友好协商签订。甲方因业务发展需要，拟将其合法持有的对南京新盛贸易有限责任公司（以下简称“债务人”）的部分债权进行转让，乙方经审慎评估后同意受让该等债权。双方确认，转让标的债权来源于甲方与债务人之间因采购合同（合同编号：NSHT2023-001）产生的未到期应收账款，债务人已明确表示同意本协议项下的债权转让行为。本协议旨在明确双方权利义务，确保债权转让行为的合法合规性，并促进交易安全完成。

甲方作为债权人，通过本协议将债权转让给乙方，旨在优化自身资产结构，降低信用风险，同时为乙方提供具有稳定现金流的资产配置机会。乙方作为受让方，经尽职确认债务人的偿债能力及债权的真实性、合法性，同意以本协议约定的条件受让该等债权。双方均基于平等、自愿、公平的原则，在充分了解交易风险的前提下达成本协议，各条款内容均符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定。

本协议的签订，标志着甲方与乙方在债权债务管理领域的深度合作正式展开。甲方承诺提供完整、真实的债权证明文件，并协助乙方办理债权转让登记手续；乙方承诺按约定支付受让款，并自行承担债权受让后的风险。双方均将严格遵守本协议约定，确保债权转让流程的顺畅进行。本协议的履行，不仅有助于盘活甲方资产，也将为乙方带来长期稳定的投资回报，实现双方共赢。

双方确认，本协议的签订及后续履行，均基于双方对交易标的的充分了解和独立判断，不存在任何欺诈、胁迫或重大误解情形。如因本协议履行过程中产生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。本协议的签订，是双方基于商业合作信任建立的基石，各条款内容将共同构成完整的权利义务框架，共同遵守执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方将其对南京新盛贸易有限责任公司（以下简称“债务人”）享有的合法债权转让给乙方事宜，确保债权转让行为的合法有效性，并规范双方在转让过程中的权利与义务，最终实现债权的顺利转移及乙方对债务人的债权追索。本协议涉及的конкретный内容包括但不限于：甲方向乙方转让的具体债权信息（包括债权性质、金额、产生原因、债务人基本情况等）、债权转让的对价、双方在本协议履行过程中的权利义务、债权转让的生效条件及流程、费用承担、违约责任以及争议解决方式等。本协议旨在为双方提供清晰、完整的法律框架，保障交易安全，促进双方利益的实现。

第二条定义

本协议中，除法律另有规定外，下列词语具有以下含义：

（一）"转让"：指甲方将其对债务人的债权按照本协议约定转移给乙方的行为。

（二）"债权"：指甲方因与债务人签订的采购合同（合同编号：NSHT2023-001）而产生的、要求债务人支付货款的合法债权，具体金额为人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），未包含任何税费及逾期利息。

（三）"债务人"：指本协议中甲方所指定的南京新盛贸易有限责任公司，其住所地及联系方式以工商登记信息为准。

（四）"受让方"：指本协议中接受甲方债权转让的乙方。

（五）"转让对价"：指乙方为取得本协议项下债权所支付给甲方的全部款项，包括本金及可能存在的逾期利息（如有）。

（六）"通知"：指根据本协议约定，一方通过书面形式（包括但不限于快递、电子邮件、传真等）向另一方发出的任何通知、声明或要求。

（七）"协议履行期限"：指本协议约定的各项义务应予完成的期间，自本协议生效之日起至债权全部实现之日止。

（八）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力和义务

（一）甲方有权在本协议约定的范围内，将其对债务人的债权转让给乙方。

（二）甲方保证其对本协议项下转让的债权享有合法、完整的权利，该债权未设立任何抵押、质押或其他权利负担，或者已就相关权利负担告知乙方并经乙方书面同意。

（三）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让对价。

（四）甲方有权在本协议履行前，继续履行其对债务人的债权，包括但不限于发送催款通知、主张逾期利息（如有）等，但不得损害乙方的受让利益。

（五）甲方有义务在本协议签订后【5】个工作日内，向乙方提供完整的债权证明文件，包括但不限于采购合同（合同编号：NSHT2023-001）、发票、送货单、甲方与债务人之间的往来函件等，以证明债权的真实性、合法性和金额。

（六）甲方有义务协助乙方办理债权转让的相关登记手续（如需），并承担由此产生的全部费用。

（七）甲方有义务就债务人对甲方的任何抗辩或异议进行初步澄清和说明，并在乙方要求时提供相关证据。

（八）甲方有义务保证其提供的所有文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性，如因甲方提供虚假信息导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（九）甲方有权在本协议履行过程中，根据实际情况变更其联系方式，但应提前【3】日书面通知乙方。

（十）甲方不得就本协议项下转让的债权再行转让给任何第三方，除非获得乙方的书面同意。

3.2乙方的权力和义务

（一）乙方有权在本协议约定的范围内，受让甲方对债务人的债权。

（二）乙方有权要求甲方提供本协议项下转让债权的完整证明文件，并有权对债权真实性、合法性及金额进行审查，甲方应予以配合。

（三）乙方有权在本协议约定的期限内，按照约定方式支付转让对价。

（四）乙方在支付转让对价并完成债权转让登记（如需）后，即成为该等债权的合法权利人，有权独立行使债权，包括但不限于直接向债务人主张权利、发送催款通知、要求债务人支付利息和违约金（如有）、提起诉讼或仲裁等。

（五）乙方有权就债务人对甲方的任何抗辩或异议向甲方进行询问，甲方应在合理期限内提供必要的协助和说明。

（六）乙方有义务按照本协议约定，及时、足额支付转让对价，并自行承担支付过程中产生的银行转账费用等。

（七）乙方有义务自行承担因行使债权而产生的所有费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、公告费等，除非本协议另有约定。

（八）乙方有义务保证其支付转让对价的资金来源合法，并自行承担因资金来源问题产生的一切法律风险和责任。

（九）乙方在受让债权后，如发现债权存在瑕疵（如债权已部分转让、被查封、或存在未披露的担保等），有权要求甲方在合理期限内进行解释或赔偿，但乙方应尽到合理的审查义务。

（十）乙方有义务在本协议履行过程中，根据实际情况变更其联系方式，但应提前【3】日书面通知甲方。

（十一）乙方受让债权后，不得再行转让该等债权给任何第三方，除非获得甲方的书面同意。

（十二）乙方在行使债权过程中，应遵守法律法规及商业道德，不得采取任何非法手段追讨债务，否则应自行承担相应法律责任，并赔偿由此给甲方或债务人造成的损失。

（十三）乙方应妥善保管本协议及与债权相关的所有文件、资料，并在本协议终止或根据法律规定需要时，按照甲方要求或法律规定进行返还或提供。

（十四）乙方在受让债权前，有权要求甲方提供债务人的真实经营状况及偿债能力信息，甲方应提供真实、全面的资料供乙方评估风险。

（十五）如债务人就原债权向甲方提出抵销主张，乙方有权根据《中华人民共和国民法典》等相关法律规定，主张其对债务人的债权与甲方的债权进行抵销，但应以抵销后的余额为限。

（十六）乙方在受让债权后，如与债务人达成和解协议或债务人对乙方作出债务承认表示，乙方应将相关情况及时通知甲方，并应甲方要求提供相关证明文件。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商一致，确认本协议项下甲方转让给乙方的债权转让对价为人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）（以下简称“转让对价”）。该转让对价已包含甲方对债务人主张的全部债权本金，但未包含债务人可能应支付的逾期利息、违约金、赔偿金等后续款项，这些款项若经法院或仲裁机构支持，归乙方所有。

乙方应在本协议生效之日起【10】个工作日内，通过银行转账方式将转让对价支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行南京鼓楼支行

户名：南京恒达投资管理有限公司

账号：320101090123456789

甲方应在收到该笔款项后，按照乙方要求向乙方提供完整的债权转让证明文件，包括但不限于经公证的债权转让协议（如需）、更新后的债权登记证明（如需）以及其他乙方认为必要的文件。支付方式为银行转账，乙方应确保转账附言中注明“支付南京债权转让款”。甲方应保证收款账户信息准确无误，如因甲方提供错误账户信息导致款项无法到账，责任由甲方承担，且由此产生的银行费用由甲方承担。

若因乙方原因导致支付延迟，每延迟一日，乙方应按延迟支付金额的【千分之零点五】向甲方支付违约金，但累计违约金不超过转让对价总额的【5%】。甲方不得以任何理由拒绝乙方的支付，除非支付存在明显的计算错误或超出本协议约定的范围。

第五条履行期限

（一）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至债权全部实现之日止。但双方另有约定的除外。

（二）甲方应在本协议生效后【5】个工作日内，向乙方提供本协议项下转让债权的全部法律文件和事实资料，并确保资料的完整性和真实性。乙方应在收到文件后【3】个工作日内进行审核，如有疑问，应在期限内书面通知甲方。

（三）乙方应在本协议生效之日起【10】个工作日内，将转让对价支付至甲方指定账户。

（四）甲方在收到乙方支付的转让对价后，应在本协议约定的期限内（或双方另行约定的时间内），配合乙方办理债权转让的登记手续（如需），并承担相关费用。

（五）债权转让完成后，乙方即成为新的债权人，有权自该日起独立向债务人主张债权。乙方应在债权转让完成后的【30】日内，以书面形式（包括但不限于挂号信、快递或电子邮件）正式通知债务人关于债权转让的事实，包括通知内容、乙方联系方式等。

（六）本协议项下的债权追索期限，自乙方通知债务人债权转让之日起计算，至债务人实际清偿债务之日止。乙方应负责管理、催收该债权，并自行承担所有相关费用和风险。

（七）无论协议是否完全履行，双方均不得单方面提前终止本协议，除非发生不可抗力或双方协商一致。如提前终止，已产生的费用按实际发生结算，未支付的转让对价应予以支付。

第六条违约责任

6.1违约情形及后果

（一）甲方违约责任

1.若甲方违反本协议第三条第（二）款约定，提供虚假或误导性的债权证明文件，导致乙方在债权受让后无法实现债权或遭受损失，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于债权损失、律师费、诉讼费、差旅费等。若乙方因此提起诉讼或仲裁，甲方应承担全部诉讼或仲裁费用。

2.若甲方违反本协议第三条第（五）款约定，未在规定期限内提供协助办理债权转让登记手续，每延迟一日，甲方应按转让对价总额的【千分之零点五】向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让对价总额的【10%】。若因甲方原因导致登记失败，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，并退还乙方已支付的转让对价。

3.若甲方违反本协议第三条第（六）款约定，就本协议项下转让的债权再行转让给任何第三方，甲方应向乙方支付转让对价总额的【20%】作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

4.若甲方违反本协议第四条第（一）款或第（三）款约定，未按时足额支付转让对价，每延迟一日，甲方应按未支付金额的【千分之零点五】向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让对价总额的【10%】。若甲方逾期超过【30】日仍未支付，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部转让对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

5.若甲方违反本协议第三条第（七）款约定，未就债务人对甲方的抗辩或异议进行必要的解释和说明，导致乙方在行使债权时产生不利影响，甲方应承担相应的赔偿责任。

（二）乙方违约责任

1.若乙方违反本协议第四条第（二）款或第（四）款约定，未按时足额支付转让对价，每延迟一日，乙方应按未支付金额的【千分之零点五】向甲方支付违约金，但累计违约金不超过转让对价总额的【10%】。若乙方逾期超过【30】日仍未支付，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部转让对价及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

2.若乙方违反本协议第四条第（三）款约定，未按指定账户支付转让对价，导致甲方无法及时收到款项或产生额外费用，乙方应承担相应的赔偿责任，并按第四条第（四）款重新支付款项。

3.若乙方违反本协议第五条第（五）款约定，未在规定期限内通知债务人债权转让事宜，导致债务人主张对甲方抗辩或行使先履行抗辩权，给甲方或乙方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

4.若乙方违反本协议第三条第（十一）款约定，将受让的债权再行转让给任何第三方，乙方应向甲方支付转让对价总额的【20%】作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

5.若乙方在受让债权前，未尽到合理的审查义务，在明知或应知债权存在重大瑕疵（如已诉讼、被执行等）的情况下仍受让，导致无法实现债权，乙方应自行承担风险，并不得向甲方要求任何赔偿。

6.若乙方违反本协议第四条第（六）款关于资金来源合法性承诺，导致自身被采取法律措施或产生其他不利后果，乙方应自行承担责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（三）其他违约责任

1.任何一方违反本协议项下的保密义务（如需约定），应向守约方支付违约金，违约金为违约行为所涉及金额的【10%】，且守约方有权要求违约方采取补救措施。若因违约行为导致守约方遭受损失，违约金不足以弥补损失的，违约方还应赔偿差额部分。

2.若因一方违约导致本协议无法继续履行或目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此遭受的全部直接损失。

3.本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失（如预期利益损失）。

4.任何一方违反本协议，守约方均有权要求违约方停止违约行为、恢复原状、赔偿损失，并根据本协议约定支付违约金。若守约方选择解除协议，违约方应承担缔约过失责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

5.双方同意，本协议项下的违约金条款是双方真实意思表示，具有法律约束力，任何一方不得以任何理由主张过高或过低而请求调整。

6.若一方违约，守约方在主张违约责任的同时，仍可要求违约方继续履行本协议。若继续履行已不可能或不切实际，守约方有权选择解除协议并要求赔偿。

第七条不可抗力

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、网络系统故障、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间（通常为【30】日或更长，根据事件性质约定），足以阻碍一方或双方根据本协议约定履行其义务。

若发生不可抗力事件，受影响方应在不可抗力事件发生后【7】个工作日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的基本情况、影响范围以及预计持续期限。双方应在收到通知后合理期限内（通常为【15】个工作日）协商确定不可抗力事件对协议履行的影响。

在不可抗力事件影响期间，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除其违约责任，但免除部分不应超过不可抗力事件所影响的实际范围。受影响方应采取一切合理措施减轻不可抗力事件造成的损失，并在不可抗力事件消除后，尽快恢复履行本协议义务。

若不可抗力事件持续超过【60】日，双方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应就各自因协议履行而产生的费用进行结算，多退少补。因不可抗力导致的协议解除，任何一方均不承担违约责任，但应尽到妥善处理已发生事项的义务，并配合进行结算。双方应对不可抗力事件的发生及影响程度保持诚实信用，不得利用不可抗力条款规避自身责任。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。在协商期间，任何一方均不得单方面采取法律行动或寻求第三方介入，且协商应在合理期限内进行。

若双方在协商期限届满后【15】日内未能就争议解决达成一致，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。除双方书面同意外，争议解决应适用中华人民共和国法律。选择诉讼方式解决的，起诉方应向有管辖权的人民法院提交起诉状及相关证据材料，并承担诉讼费用。在诉讼过程中，双方仍应积极合作，履行协议中非争议部分的内容。

或者在协商不成的情况下，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭由三名仲裁员组成，按照多数票原则作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则，履行仲裁庭的临时措施，并应仲裁庭要求提供必要的合作与证据。选择仲裁方式解决的，本协议中的争议解决条款应被视为唯一有效的争议解决方式，并取代本协议中关于诉讼的任何其他条款。

第九条其他条款

9.1通知

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、电子邮件或传真）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式或地址，应提前【3】个工作日书面通知另一方。通过电子邮件或传真发送的通知，发送成功后视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后【3】个工作日视为送达；通过快递服务发送的通知，签收日视为送达。一方发出的通知，在符合上述送达条件时，即视为已有效送达。

9.2协议变更

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且补充协议未约定的事项，仍按本协议约定执行。任何一方不得单方面修改或补充本协议。

9.3协议转让

除本协议另有约定外，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，除非获得另一方事先的书面同意。转让方应保证其转让行为不违反任何法律法规或本协议的约定。