股份制企业股份制改造合同样本

股份制企业股份制改造合同样本本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：甲方（原企业股东）：_________，身份证号：_________甲方（原企业股东）：_________，身份证号：_________……（其他股东）乙方（拟设立股份公司或其筹备组）：_________鉴于：1.甲方共同拥有原企业（以下简称“原企业”）100%的股权，原企业现有资产总额约为人民币______万元，负债总额约为人民币______万元，净资产约为人民币______万元。2.为提高原企业的经营效率和市场竞争力，扩大企业规模，甲方拟对原企业进行股份制改造，设立股份有限公司（以下简称“股份公司”）。3.乙方同意参与股份公司的设立，并按照本合同约定的条款和条件进行投资。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本合同上下文另有解释，下列词语具有以下含义：“原企业”指由甲方共同拥有的，以______为主要营业场所的企业法人。“股份公司”指根据本合同约定设立的，注册资本为人民币______万元的股份有限公司。“股东”指根据本合同约定出资设立股份公司的股东。“发起人”指根据本合同约定，以发起人身份设立股份公司，并承担相应责任的自然人或法人。“资产评估”指对原企业资产进行价值评估的过程。“股权转让”指股东之间或股东向他人转让其所持有的原企业股权的行为。“公司章程”指股份公司依法制定，规范公司组织和行为的文件。第二条股份制改造方案2.1改造目标：通过股份制改造，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提高原企业的经营效率和市场竞争力，为股份公司未来的发展奠定基础。2.2股权重组方案：2.2.1原企业整体变更设立为股份公司，原企业股东相应转变为股份公司的股东。2.2.2各股东以其在原企业中的股权对应的净资产价值，折合为股份公司股份。2.2.3股权折合比例由各方协商确定，最终以资产评估结果为依据进行调整。具体折合比例如下：（此处应列明各股东的股权折合比例，例如：甲方______以其在原企业中的股权折合为股份公司______股，每股作价人民币______元；甲方______以其在原企业中的股权折合为股份公司______股，每股作价人民币______元……）2.2.4股权转让价格以资产评估报告为准。资产评估报告由双方共同认可的评估机构出具。2.3资产评估方案：2.3.1由甲乙双方共同选择一家具有相应资质的资产评估机构进行原企业资产评估。2.3.2资产评估范围包括原企业的所有资产，包括流动资产、固定资产、无形资产、长期投资等。2.3.3资产评估机构应按照国家有关法律法规和评估准则，对原企业资产进行评估，并出具资产评估报告。2.3.4资产评估报告经甲乙双方确认后，作为股权折合和股份公司注册资本确定的依据。2.4股份公司设立方案：2.4.1股份公司名称：_________2.4.2股份公司住所：_________2.4.3注册资本：人民币______万元2.4.4经营范围：_________2.4.5发起人：甲乙双方为股份公司的发起人第三条双方权利义务3.1股东的权利义务：3.1.1股东享有下列权利：（1）出席或委托代理人出席股东会并行使表决权；（2）依照其所持有的股份比例获得股利和其他形式的利益分配；（3）依照其所持有的股份比例获得公司清算时的剩余财产；（4）依法转让其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、公司会议记录、财务会计报告等文件；（6）公司章程规定的其他权利。3.1.2股东承担下列义务：（1）遵守公司章程；（2）按期足额缴纳所认缴的股份；（3）以其所持有的股份为限对公司承担责任；（4）公司章程规定的其他义务。3.2股份公司的权利义务：3.2.1股份公司依法享有独立的法人财产权，自主经营，自负盈亏。3.2.2股份公司应按照公司章程的规定，维护股东的合法权益，组织公司的生产经营活动，并承担相应的法律责任。3.2.3股份公司应按时编制财务会计报告，并依法披露相关信息。3.2.4股份公司应按照国家有关法律法规，履行社会责任。第四条资产评估4.1评估机构：由甲乙双方协商一致，选择______评估公司作为原企业资产评估机构。______评估公司应具备国家认可的资产评估资质。4.2评估范围：原企业的所有资产，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资等。4.3评估程序：4.3.1______评估公司应按照国家有关法律法规和评估准则，对原企业资产进行评估。4.3.2______评估公司应进行尽职调查，收集有关资料，核实资产状况。4.3.3______评估公司应采用适当的方法对原企业资产进行评估，并出具评估报告。4.3.4______评估公司应向甲乙双方提供评估报告，并就评估报告的内容进行说明和解释。4.4评估结果：甲乙双方应在收到______评估公司出具的评估报告后______日内进行确认。如一方对评估报告有异议，应提出书面意见，并要求______评估公司进行复核。双方无法就评估结果达成一致的，可共同委托其他评估机构进行复核，复核结果为最终依据。第五条股权转让5.1转让方式：股东之间转让股权，应当签订股权转让协议。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。5.2转让价格：股权转让价格以______评估公司出具的资产评估报告为准。具体转让价格由转让双方协商确定。5.3转让程序：5.3.1股东之间转让股权，转让双方应签订股权转让协议，并依法办理股权转让手续。5.3.2股东向股东以外的人转让股权，除签订股权转让协议外，还应按照本合同第四条约定的资产评估结果，支付相应的股权转让款。5.3.3股权转让完成后，转让双方应依法办理股权变更登记手续。5.4税费承担：股权转让相关税费由转让双方根据国家有关法律法规的规定承担。第六条股份公司设立6.1设立程序：6.1.1发起人会议：甲乙双方作为发起人，应召开发起人会议，讨论并通过股份公司设立的相关事宜，包括起草公司章程、确定注册资本、制定股权结构等。6.1.2创立大会：股份公司设立完成后，应召开创立大会，选举董事会、监事会，并通过公司章程。6.1.3登记机关申请登记：股份公司创立大会结束后，应向公司登记机关申请办理公司设立登记手续。6.2注册资本：股份公司的注册资本为人民币______万元，由甲乙双方按照本合同约定的股权比例出资。6.3公司章程：股份公司的公司章程由甲乙双方共同制定，并经创立大会通过。公司章程应包括下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。第七条违约责任7.1任何一方违反本合同的约定，应承担相应的违约责任。7.2股东未按时缴纳股款的，应向股份公司支付违约金，违约金为未缴股款部分的______%。逾期仍未缴纳的，股份公司有权解除该股东的股权，并要求该股东承担相应的赔偿责任。7.3股份公司未按约定使用资产的，应向股东返还相应的资产或赔偿损失。7.4因一方违约导致本合同无法履行的，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失。7.5双方同意，因履行本合同所发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向股份公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条通知与送达8.1本合同项下的所有通知、文件等均应以书面形式进行。8.2通知应按照本合同首页所列的地址送达。任何一方变更地址，应提前______日书面通知对方。8.3通知在送达对方时视为有效送达。第九条保密条款9.1甲乙双方同意，对于本合同的内容以及在本合同签订和履行过程中所知悉的对方的商业秘密，均负有保密义务。9.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同的内容以及在本合同签订和履行过程中所知悉的对方的商业秘密。9.3本保密义务不因本合同的终止而失效。第十条合同生效本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。第十一条合同期限本合同自生效之日起至股份公司设立完成并依法注册成立之日终止。第十二条