高管内控制度

PAGE高管内控制度一、总则（一）目的本制度旨在建立健全公司高管内部控制体系，规范高管行为，防范经营风险，确保公司战略目标的实现，保护公司及股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。（二）适用范围本制度适用于公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人等）。（三）制定依据本制度依据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司治理准则》等相关法律法规、行业标准以及《公司章程》制定。（四）基本原则1.合法性原则：内部控制制度应符合国家法律法规、行业监管要求，确保公司运营活动合法合规。2.全面性原则：涵盖公司治理、经营管理、财务活动等各个方面，不留内部控制空白。3.制衡性原则：明确各部门、各岗位的职责权限，形成相互制约、相互监督的机制，避免权力过度集中。4.适应性原则：与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着公司内外部环境的变化及时进行调整和完善。5.成本效益原则：在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，以适当的成本实现有效控制。二、高管职责分工与授权（一）职责分工1.董事会职责负责公司战略规划的制定与决策，监督战略实施情况。选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等。决定公司重大投资、融资、资产处置等事项。建立健全公司内部控制体系，监督内部控制的有效执行。2.监事会职责检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向股东会会议提出提案。依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。3.高级管理人员职责总经理负责公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议，制定公司具体经营计划和投资方案等。副总经理协助总经理开展工作，负责分管领域的业务管理，落实公司各项经营决策。财务负责人负责公司财务管理和会计核算工作，组织编制财务报告，提供财务分析和决策支持，确保公司财务活动合法合规。（二）授权管理1.授权原则明确授权范围，确保高管在授权范围内履行职责，不得超越授权行事。根据高管职责分工和业务性质，实施分类授权，做到权责清晰。建立授权监督机制，对授权执行情况进行跟踪检查，及时发现和纠正违规行为。2.授权方式与程序授权分为常规授权和特别授权。常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和权限范围进行的授权；特别授权是指公司在特殊情况或特定业务事项下进行的临时性授权。常规授权通过制定明确的岗位说明书、业务流程和管理制度等予以规定；特别授权需由相关部门或人员提出申请，经公司有权决策机构（如董事会、总经理办公会等）审批后实施，并形成书面授权文件。3.授权调整与变更根据公司经营环境变化、业务发展需要或高管岗位变动等情况，适时调整和变更授权内容。授权调整与变更应履行相应的审批程序，确保授权调整与变更的合理性和必要性。三、重大事项决策与审批（一）重大事项范围1.重大投资决策：包括对外股权投资、固定资产投资、无形资产投资等重大投资项目，达到一定金额标准的投资事项。2.重大融资决策：如发行股票、债券、银行贷款等融资活动，以及重大债务重组等事项。3.重大资产处置：包括出售、转让、报废公司重大资产，以及重大资产抵押、质押等事项。4.重大关联交易：公司与关联方之间发生的达到一定金额标准的交易事项。5.利润分配方案：公司年度利润分配和弥补亏损方案。6.其他重大事项：如公司合并、分立、解散、清算等涉及公司重大权益变动的事项。（二）决策程序1.议案提出：相关部门或人员根据职责分工，对重大事项进行研究分析，形成议案并提交至公司管理层。2.可行性研究：对重大事项进行全面的可行性研究，包括市场前景、技术可行性、财务可行性、风险评估等方面，为决策提供充分依据。3.内部审议：涉及多个部门的重大事项，应组织相关部门进行联合审议，充分听取各方面意见。重大事项议案提交董事会或总经理办公会等决策机构审议时，应提前准备详细的汇报材料，包括事项背景、可行性研究报告、风险评估报告、决策建议等。4.决策审批：董事会负责审议和决策公司重大事项，按照《公司章程》规定的决策程序进行表决。对于需提交股东会审议的重大事项，董事会审议通过后，应按照法定程序提交股东会审议批准。总经理办公会负责审议和决策公司部分重大事项，总经理办公会成员应充分发表意见，经总经理综合考虑后作出决策。（三）审批权限1.根据重大事项的性质、金额大小等因素，设定不同的审批权限。2.对于一定金额以下的重大事项，由总经理办公会审议通过后实施；对于超过一定金额标准的重大事项，应提交董事会审议，涉及公司重大权益变动的事项需提交股东会审议。具体金额标准由公司根据实际情况在制度中明确规定，并根据公司发展和市场变化适时调整。四、财务内部控制（一）财务预算管理1.预算编制：公司应建立年度财务预算编制制度，明确预算编制的原则、方法、流程和时间要求。各部门应根据公司战略目标和年度经营计划，结合本部门实际情况，编制部门预算草案，并报送财务部门汇总。财务部门负责对各部门预算草案进行审核、平衡，形成公司年度财务预算草案，提交总经理办公会审议后报董事会审批。2.预算执行与监控：公司各部门应严格按照批准的财务预算组织实施，确保预算执行的严肃性。财务部门应建立预算执行监控机制，定期对预算执行情况进行分析和评价，及时发现预算执行中的偏差，并向相关部门反馈。对于预算执行过程中出现的重大偏差或调整事项，应按照规定的程序进行审批。3.预算调整：在预算执行过程中，因市场环境变化、政策调整、公司战略调整等原因导致原预算无法执行时，可进行预算调整。预算调整应按照规定的程序进行申请、审核和审批，确保预算调整的合理性和必要性。（二）资金管理1.资金筹集：公司应根据经营发展需要，合理确定资金筹集规模和方式，确保资金筹集的合法性、合理性和及时性。资金筹集方案应经公司有权决策机构审批后实施，严禁未经授权擅自筹集资金。加强对资金筹集渠道和方式的管理，防范资金筹集风险，如融资成本过高、债务违约等风险。2.资金使用：建立健全资金授权审批制度，明确资金使用的审批流程和权限。严格按照资金预算安排使用资金，确保资金使用的合理性和合规性。加强资金支付管理，对资金支付的真实性、合法性、准确性进行审核，防止资金挪用、侵占等风险。3.资金安全：加强资金风险管理，建立资金风险预警机制，及时发现和处置资金风险。确保资金存储安全，选择信誉良好的金融机构进行资金存储，并采取必要的安全措施，如加密存储、定期对账等。加强资金内部控制，对资金业务进行不相容岗位分离，防范资金舞弊风险。（三）资产管理1.固定资产管理：建立固定资产管理制度，明确固定资产的购置、验收、使用、折旧、处置等环节的管理要求。定期对固定资产进行清查盘点，确保固定资产账实相符，及时发现和处理固定资产盘盈、盘亏、毁损等情况。加强固定资产折旧管理，按照规定的折旧方法和年限计提折旧，确保固定资产价值的准确计量。2.无形资产及其他资产管理：对公司的无形资产（如商标、专利、著作权等）进行规范管理，建立无形资产台账，记录无形资产的取得、使用、摊销、处置等情况。加强对其他资产（如长期待摊费用、存货等）的管理，定期进行清查盘点，确保资产安全完整。（四）财务报告与信息披露1.财务报告编制：公司应按照国家统一的会计准则和会计制度，及时、准确、完整地编制财务报告。财务报告编制过程应严格遵循财务内部控制制度，确保财务数据的真实性、准确性和完整性。加强财务报告审核，财务报告编制完成后，应由财务负责人、总经理、董事会秘书等相关人员进行审核，确保财务报告符合法律法规和监管要求。2.财务信息披露：按照法律法规和监管要求，及时、准确地披露公司财务信息，确保信息披露的公平、公正、公开。建立财务信息披露管理制度，明确信息披露的内容、方式、程序和时间要求，规范信息披露行为。加强对财务信息披露的审核和监督，确保披露的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、采购与销售内部控制（一）采购内部控制1.采购计划制定：根据公司生产经营需要，各部门应定期编制采购计划，明确采购物资的品种、数量、规格、质量要求、采购时间等。采购计划应经相关部门审核后报管理层审批，确保采购计划与公司生产经营计划相匹配。2.供应商管理：建立供应商评估和选择机制，对供应商的资质、信誉、产品质量、价格、售后服务等进行综合评估，选择合格的供应商。与选定的供应商签订采购合同，明确双方的权利义务、采购物资的规格、数量、价格、交货时间、质量标准、付款方式等条款。定期对供应商进行考核评价，根据考核结果调整供应商合作关系。3.采购流程控制：采购业务应按照规定的流程进行操作，包括采购申请、审批、询价、比价、议价、签订合同、验收、付款等环节。加强采购过程中的内部控制，对采购申请、审批、询价、比价、议价等环节进行严格的审核和监督，防止采购舞弊行为。建立采购合同台账，对采购合同的签订、执行、变更、终止等情况进行跟踪管理。（二）销售内部控制1.销售政策制定：公司应制定合理的销售政策，包括销售价格、信用政策、促销政策等，确保销售政策符合公司经营目标和市场实际情况。销售政策应经公司有权决策机构审批后实施，并根据市场变化及时进行调整。2.客户管理：建立客户评估和选择机制，对客户的信用状况、经营规模、采购能力、付款习惯等进行综合评估，选择优质客户。与客户签订销售合同，明确双方的权利义务、销售产品的规格、数量、价格、交货时间、质量标准、付款方式等条款。定期对客户进行跟踪和评价，及时了解客户需求变化和信用状况，防范销售风险。3.销售流程控制：销售业务应按照规定的流程进行操作，包括销售订单签订、发货、开票、收款等环节。加强销售过程中的内部控制，对销售订单签订、发货、开票、收款等环节进行严格的审核和监督，确保销售业务的真实性、合法性和准确性。建立销售台账，对销售业务的发生、执行、结算等情况进行详细记录，定期进行核对和分析。六、内部审计与监督（一）内部审计机构与人员1.内部审计机构设置：公司应设立独立的内部审计部门，配备专业的内部审计人员，负责对公司内部控制制度的执行情况进行审计监督。2.内部审计人员职责：制定内部审计计划，明确审计目标、范围、重点和方法等。实施内部审计工作程序，包括审计准备、审计实施、审计报告等环节，对公司内部控制制度的有效性进行检查和评价。发现内部控制缺陷和问题，提出改进建议和措施，并跟踪整改情况。协助公司管理层开展风险管理工作，对重大风险事项进行专项审计和评估。（二）内部审计工作内容1.财务审计：对公司财务报表、财务收支、资金使用等情况进行审计，确保财务信息的真实性、准确性和完整性。2.内部控制审计：对公司内部控制制度的设计和执行情况进行审计，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷并提出改进建议。3.经济责任审计：对公司高管人员任期内的经济责任履行情况进行审计，包括财务责任、经营责任、管理责任等方面。4.专项审计：根据公司经营管理需要，对特定业务事项或项目进行专项审计，如重大投资项目审计、重大采购项目审计等。（三）审计监督与整改1.审计监督：内部审计部门应定期向公司管理层提交内部审计报告，汇报审计工作情况和发现的问题。对审计发现的问题，应及时与相关部门沟通，要求其说明情况并提出整改措施。跟踪审计发现问题的整改情况，确保整改工作落实到位。2.整改落实：相