境外投资项目合作合同协议书

境外投资项目合作合同协议书鉴于各方有意根据中华人民共和国法律及项目所在地法律（以下简称“适用法律”）在其他国家/地区（以下简称“项目所在地”）投资并合作开展项目（以下简称“本项目”），特依据平等互利、协商一致的原则，订立本协议书。第一条定义与解释除非本协议书另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“本项目”指由各方合作投资并实施的位于[项目具体地点]，从事[项目具体业务内容，例如：酒店经营、基础设施建设、矿产资源开发等]的项目。1.2“合作公司”指各方根据本协议书约定及项目所在地法律设立，用于实施本项目的[公司法律形式，例如：有限责任公司/股份有限公司]，其名称为[合作公司法定名称]。1.3“协议各方”指本协议书的全体签署方，包括[甲方全称]、[乙方全称]等。1.4“注册资本”指合作公司的注册资本总额。1.5“出资”指各方按照本协议书约定向合作公司投入的资金、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利。1.6“股权/份额”指各方根据其出资比例或本协议书约定，在合作公司中拥有的权益比例。1.7“董事会”指合作公司的董事会，由[董事会人数]名董事组成，依照合作公司章程及本协议书约定行使职权。1.8“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、动乱、政府行为、法律法规的变更等。1.9“商业秘密”指各方在合作过程中知悉的、不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。第二条合作安排与股权结构2.1合作形式：各方同意按照本协议书约定，以设立[有限责任公司/股份有限公司]（以下简称“合作公司”）的方式合作实施本项目。2.2合作公司：合作公司注册地位于[项目所在地具体地址]，依照项目所在地法律设立并有效存续。合作公司注册资本为[金额]币[货币名称]，各方出资额及比例如下：(a)甲方认缴出资[金额]币[货币名称]，占注册资本的[百分比]%，出资方式为[现金/实物/知识产权等]，于[日期]前缴足。(b)乙方认缴出资[金额]币[货币名称]，占注册资本的[百分比]%，出资方式为[现金/实物/知识产权等]，于[日期]前缴足。(c)[其他各方出资情况]。2.3股权/份额：甲方持有合作公司[百分比]%的股权/份额，乙方持有合作公司[百分比]%的股权/份额，各方股权/份额的具体行使方式及权限由合作公司章程及本协议书约定。第三条投资与资金来源3.1本项目总投资总额预计为[金额]币[货币名称]，具体投资将根据项目进展分阶段进行。3.2各方承诺按照本协议书第二条第2.2款约定按时足额缴纳其认缴出资。3.3合作公司的资金来源包括各方认缴的出资以及合作公司根据项目需要自行筹措的资金，包括但不限于银行贷款、股东借款、项目融资等。融资方案需经股东会同意。第四条合作公司的治理结构4.1组织形式：合作公司为[有限责任公司/股份有限公司]，其组织机构及运作依照项目所在地法律及合作公司章程的规定。4.2股东会：合作公司的股东会/股东大会是公司的最高权力机构，依照合作公司章程及项目所在地法律行使职权。股东会/股东大会的决议需经代表[比例]%以上表决权的股东通过，但本协议书另有约定的除外（例如：修改章程、增减注册资本、解散等重大事项可能需要更高比例或全体股东一致同意）。4.3董事会：合作公司设立董事会，董事会由[人数]名董事组成，其中甲方委派[人数]名，乙方委派[人数]名，[其他方委派情况]。董事长由[甲方/乙方/特定人选]担任，副董事长由[甲方/乙方/特定人选]担任。董事任期[年限]年，任期届满，可连选连任。董事会会议需有过半数董事出席方可举行，其决议需经全体董事过半数通过。本协议书可就特定事项（例如：对投资决策、重大财务支出等）约定一票否决权或特别表决程序。4.4经理：合作公司董事会/股东会可决定聘任或解聘公司经理，经理对董事会/股东会负责，行使合作公司章程及董事会授予的经营管理权。4.5监事/监事会：合作公司设立监事会/监事，监事由股东会选举产生/[依据章程规定产生]，负责检查合作公司的财务，监督董事、高级管理人员的行为。监事会/监事行使职权时，有权要求相关人员提供有关文件和资料，对违反法律、行政法规、合作公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。第五条各方的权利与义务5.1甲方的权利与义务：(a)按照本协议书约定享有合作公司[百分比]%的股权/份额所对应的收益权、表决权等股东权利。(b)按时足额缴纳其认缴的出资。(c)参与合作公司重大事项的决策，并在股东会/董事会中行使相应表决权。(d)配合合作公司开展本项目，提供必要的支持和资源（如约定）。(e)对合作公司的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任/无限责任（如约定）。(f)遵守本协议书及合作公司章程的规定，维护合作公司及各方的利益。(g)[其他与甲方相关的具体权利义务]。5.2乙方的权利与义务：(a)按照本协议书约定享有合作公司[百分比]%的股权/份额所对应的收益权、表决权等股东权利。(b)按时足额缴纳其认缴的出资。(c)参与合作公司重大事项的决策，并在股东会/董事会中行使相应表决权。(d)配合合作公司开展本项目，提供必要的支持和资源（如约定）。(e)对合作公司的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任/无限责任（如约定）。(f)遵守本协议书及合作公司章程的规定，维护合作公司及各方的利益。(g)[其他与乙方相关的具体权利义务]。5.3各方的共同义务：(a)共同致力于本项目的成功实施和运营。(b)保守合作公司的商业秘密。(c)不得利用其在合作公司中的地位损害合作公司或其他股东的利益。(d)配合办理合作公司设立、运营所需的各项批准、登记或备案手续。(e)[其他共同义务]。第六条利润分配与亏损分担6.1合作公司税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后，按照各方在合作公司中的股权/份额比例进行分配。6.2利润分配的方案由董事会制定，经股东会[比例]%以上表决权通过后执行，具体分配时间和方式由股东会决定。6.3合作公司发生的亏损由合作公司自行承担，各方按照其在合作公司中的股权/份额比例分担。第七条管理与运营7.1合作公司负责本项目的具体经营管理活动，依照项目所在地法律和合作公司章程进行运作。7.2日常经营管理的重大决策（例如：年度经营计划、重大投资、超过[金额]币[货币名称]的对外担保或大额支出、重要人事任命等）需经董事会[比例]%以上董事同意，并报股东会备案/批准（如约定）。7.3合作公司应定期向各方提供财务报告、运营报告等资料，并接受各方的监督。第八条财务会计与审计8.1合作公司应依照项目所在地法律及普遍接受的会计准则建立财务会计制度，编制财务会计报告。8.2合作公司应在每个会计年度终了后[时间期限]内完成年度财务审计，并聘请[指定或选择方式]会计师事务所出具审计报告。审计费用由合作公司承担。8.3各方可查阅合作公司的会计账簿、财务报告及其他相关资料，合作公司应予以提供。第九条信息披露与保密9.1合作公司应及时向各方披露与本项目及合作公司运营相关的重大信息，包括但不限于财务状况、重大经营决策、重大法律风险、重大安全事故等。9.2各方应对在合作过程中知悉的任何一方（包括合作公司及其他合作方）的商业秘密、技术信息、经营数据等负有保密义务。未经信息披露方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。保密期限不因本协议书的终止而终止。第十条合同期限与终止10.1本协议书自各方签字盖章之日起生效，有效期为[年限]年，自[起始日期]至[终止日期]。10.2本协议书有效期届满前[时间期限]，若各方无书面异议，本协议书自动续展[年限]年。10.3本协议书可在以下情形下终止：(a)本协议书有效期届满且各方未续展。(b)合作公司依法解散、破产或被吊销营业执照。(c)各方协商一致同意终止本协议书。(d)因不可抗力导致本协议书目的无法实现，且在[时间期限]内无法克服。(e)一方严重违反本协议书约定，经另一方书面催告后[时间期限]内仍未纠正。(f)[其他约定终止情形]。第十一条解散与清算11.1合作公司的解散与清算，应依照项目所在地法律及合作公司章程的规定进行。11.2合作公司解散时，应成立清算组负责清算事宜。清算组成员由股东会决定[产生方式，例如：从股东中指定/聘请专业机构]。11.3清算组在清算期间行使下列职权：(a)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。(b)通知、公告债权人。(c)处理与清算有关的公司未了结的业务。(d)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。(e)清理债权、债务。(f)处理公司清偿债务后的剩余财产。(g)代表公司参与民事诉讼活动。11.4清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会确认，并报送项目所在地登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。剩余财产按照各方股权/份额比例进行分配。第十二条争议解决12.1因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。12.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择以下之一：(a)[指定仲裁委员会名称]，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[地点]，仲裁语言为[语言]。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。(b)[指定有管辖权的人民法院名称]诉讼解决]。第十三条不可抗力13.1若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议书约定的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[时间期限]内通知其他各方，并提供相关证明文件。13.2若不可抗力影响持续超过[时间期限]，各方有权协商修改或终止本协议书。不可抗力消除后，各方应恢复履行本协议书。第十四条适用法律与争议解决地的法律14.1本协议书的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用[选择适用法律，例如：中华人民共和国法律/项目所在地法律/中华人民共和国法律和项目所在地法律冲突时适用某方法律]。14.2若选择诉讼，管辖法院为[指定有管辖权的人民法院名称]。第十五条通知与送达15.1各方在本协议书首页载明的地址为有效通讯地址。任何书面通知或文件均应发送至该地址或各方书面变更的地址。15.2通知或文件通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达至上述地址即视为有效送达。第十六条完整协议16.1本协议书及其附件构成各方就本协议书标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解、备忘录等。16.2对本协议书的任何修改或补充，均须经各方书面签署补充协议，补充协议与本协议书具有同等法律效力。第十七条附件17.1本协议书的附件是本协议书不可分割的组成部分，与本协议书正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：(a)[附件一名称，例如：项目可行性研究报告摘要](b)[附件二名称，例如：合作公司章程（草案）](c)[附件三名称，例如：董事会/股东会议事规则（草案）](d)[其他附件名称]第十八条其他18.1本协议书各条款是相互独立的，若其中任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。18.2任何