收购苹果协议书合同书

收购苹果协议书合同书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国恒通科技有限公司（以下简称“甲方”），一家在中国北京市注册成立的企业法人，统一社会信用代码为91110108MA01A6GUX5。甲方主要从事高端科技产品研发、生产及销售业务，拥有雄厚的资金实力和广泛的行业资源。甲方总部位于北京市朝阳区光华路1号恒通大厦，法定代表人为李明，联系电话

甲方自成立以来，始终致力于推动科技创新与产业升级，旗下拥有多个知名品牌，产品覆盖全球多个国家和地区。为进一步拓展业务范围和市场影响力，甲方计划收购全球领先的科技公司苹果公司（以下简称“苹果公司”），以整合双方资源、提升核心竞争力，并构建更加完善的智能生态系统。此次收购旨在通过技术互补和市场协同，实现双方的长期战略目标，为全球用户提供更加优质的产品和服务。

在本次收购过程中，甲方将严格遵守相关法律法规，确保交易过程的合法合规，并充分尊重苹果公司的股东权益及员工利益。甲方的收购行为基于对苹果公司技术实力、品牌价值及市场前景的充分认可，旨在通过战略整合推动双方共同发展，为全球科技行业带来新的机遇与变革。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：苹果股份有限公司（以下简称“苹果公司”），一家在美国加利福尼亚州库比蒂诺注册成立的企业法人，统一社会信用代码为959535600000001。苹果公司是全球领先的科技公司，以其创新的产品设计、卓越的技术实力和强大的品牌影响力享誉全球。苹果公司总部位于美国加利福尼亚州库比蒂诺，法定代表人为TimCook，联系电话为001-408-278-3700。

苹果公司成立于1976年，最初以开发个人电脑闻名，后逐步扩展至智能手机、平板电脑、可穿戴设备、智能家居等多个领域。目前，苹果公司的产品已覆盖全球超过150个国家和地区，拥有庞大的用户群体和极高的市场占有率。苹果公司以其独特的企业文化、严格的品质控制和持续的技术创新，成为全球科技行业的标杆企业。

近年来，苹果公司不断探索新的业务领域，如、云计算、健康医疗等，并积极寻求与其他科技企业的合作机会。为推动公司多元化发展战略，苹果公司计划出售部分核心业务资产，其中主要包括其智能设备部门及相关专利技术。此次出售旨在优化公司资产结构，集中资源发展核心业务，并为收购方提供更具吸引力的合作条件。

苹果公司在出售过程中，将严格按照相关法律法规及交易协议约定，确保交易过程的透明、公正，并充分保护原股东及员工的合法权益。苹果公司对甲方的收购意向表示高度关注，并期待通过此次合作实现双方的互利共赢，共同推动全球科技行业的持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就苹果公司部分资产（包括但不限于其智能设备部门及相关专利技术）的收购事宜所达成的合作意向及具体安排。协议范围涵盖收购标的的初步确认、交易条件的核心条款、尽职的授权与限制、谈判框架的设定以及后续交易流程的启动等关键内容。双方通过本协议旨在建立互信基础，推动相关收购交易的顺利开展，并为后续正式收购协议的签署奠定基础。本协议所涉内容基于双方真实意愿，符合相关法律法规的初步要求，为后续具体交易细节的协商与确定提供依据。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有特定含义：

（1）收购标的：指乙方拟出售、甲方拟收购的苹果公司旗下智能设备部门及相关专利技术等核心资产；

（2）苹果公司：指在美国加利福尼亚州库比蒂诺注册成立的苹果股份有限公司；

（3）甲方：指中国恒通科技有限公司；

（4）尽职：指甲方向乙方或其指定的第三方获取与收购标的相关信息的权利，包括财务、法律、技术等方面的审查；

（5）交易对价：指甲方根据本协议约定向乙方支付的总对价，包括现金、股份或其他形式的经济补偿；

（6）保密信息：指在交易过程中一方向另一方披露的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于财务数据、技术资料、客户名单等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权在本协议框架内，就收购标的的基本交易条件与乙方进行初步协商，并有权要求乙方提供相关尽职所需的资料；

（2）甲方应按照本协议约定，向乙方提供必要的收购资金承诺或担保，以示交易诚意；

（3）甲方应指定专门团队负责本协议项下的尽职工作，并确保过程符合相关法律法规的要求；

（4）甲方有权在尽职完成后，根据结果与本协议约定，决定是否启动正式收购协议的谈判；

（5）甲方应遵守本协议的保密条款，对在协议履行过程中获悉的乙方商业秘密承担保密义务；

（6）甲方应按照本协议约定的支付条件，及时足额支付交易对价，并确保资金来源的合法合规；

（7）甲方应积极配合乙方完成交易所需的内部审批程序，并提供必要的协助。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权在本协议框架内，就收购标的的出售条件与甲方进行初步协商，并有权要求甲方提供交易资金承诺；

（2）乙方应按照本协议约定，向甲方或其指定的第三方提供与收购标的相关的基本资料，并授权甲方进行必要的尽职，但有权对范围和方式进行必要的限制；

（3）乙方应指定专门团队负责本协议项下的合作事宜，并确保与甲方的沟通顺畅；

（4）乙方应保证其提供的收购标的资料真实、准确、完整，并承担因资料虚假或不完整而产生的法律责任；

（5）乙方应遵守本协议的保密条款，对在协议履行过程中获悉的甲方商业秘密承担保密义务；

（6）乙方应按照本协议约定的交易条件，在获得甲方支付的定金或满足其他前提条件后，配合甲方完成正式收购协议的签署及后续交割工作；

（7）乙方应积极配合甲方完成交易所需的内部审批程序，并提供必要的协助；

（8）乙方有权在本协议履行过程中，根据市场情况及尽职结果，对收购标的的价格及交易条款提出调整建议，经双方协商一致后可进行修改。

第四条价格与支付条件

双方同意，收购标的的初步估值暂定为人民币五千亿美元（5000BillionRMB），此价格为双方达成初步合作意向的参考依据，最终交易对价将在尽职完成后，由双方根据实际结果通过正式收购协议另行确定。

支付方式以现金支付为主，具体比例和币种在正式收购协议中约定。甲方应在本协议签署后十（10）日内向乙方支付人民币一百亿美元（100BillionRMB）作为诚意金，该诚意金在正式收购协议生效后无息转为收购对价的一部分。剩余收购对价应于正式收购协议签署后三十（30）日内分三期支付：第一期支付总对价的百分之四十（40%），第二期支付百分之四十（40%），于收购标的相关资产完成交割前支付，第三期支付百分之二十（20%），于收购标的相关知识产权和业务许可正式生效后支付。所有支付均应通过银行转账方式完成，并确保资金来源合法合规。

乙方应在收到每一期款项后，向甲方提供等额的收款确认函。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为六（6）个月。协议有效期内，双方应积极履行本协议项下的协商、尽职等义务，并努力达成正式收购协议。

若双方在本协议有效期内未能就正式收购协议达成一致，本协议自动终止。双方应在协议终止后十（10）日内互相通知，并返还对方提供的资料及保密信息。

关键时间节点包括：本协议签署后三十（30）日内，双方应完成初步尽职资料的交换；九十（90）日内，甲方应完成实质性尽职并提交报告；尽职结束后六十（60）日内，双方应签署正式收购协议。任何一方未能按期完成上述义务，视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能在本协议约定的时间内支付诚意金或分期收购对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为推进交易投入的律师费、咨询费等。

（2）若甲方在尽职过程中提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致乙方做出错误判断并遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，并赔偿乙方因此损失百分之五十（50%）的惩罚性赔偿金。

（3）若甲方在正式收购协议签署后，无正当理由拒绝支付任何一期收购对价，乙方有权解除收购协议，甲方已支付的对价不予退还，并应支付总对价百分之十（10%）的违约金。若乙方因此遭受其他损失，甲方还应承担相应的赔偿责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能在本协议约定的时间内提供尽职所需的资料，或提供的资料存在重大虚假或遗漏，导致甲方无法进行有效尽职，每逾期一日，应按甲方未支付但应付的收购对价总额的千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金。逾期超过六十（60）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

（2）若乙方在正式收购协议签署后，无正当理由拒绝办理相关资产的交割手续，每逾期一日，应按未交割资产评估价值的千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金。若甲方因此遭受其他损失，乙方还应承担相应的赔偿责任。

（3）若乙方泄露在协议履行过程中获悉的甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币五十亿元人民币（5BillionRMB），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若该行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

3.不可抗力导致的违约：

若因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致任何一方无法履行本协议项下的义务，该方应立即通知对方，并提供相关证明文件。在此情况下，双方应协商调整履行期限或终止协议，并互不承担违约责任。

4.赔偿责任限制：

除本协议另有约定外，任何一方在本协议履行过程中因对方违约而遭受的直接经济损失，由违约方承担赔偿责任，但累计赔偿金额不超过本协议总标的额的百分之三十（30%）。任何一方均不对对方间接损失、预期利益损失承担赔偿责任。

5.违约金的调整：

本协议项下的违约金计算标准在任何时候均由双方协商调整。若违约金计算标准显失公平，双方应通过友好协商进行修正，直至达成合理一致。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如禁令、征收、法律变更）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应导致相关义务的履行在合理期限内无法完成。

2.通知与证明：发生不可抗力事件的一方应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、官方报告等）。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应就协议的继续履行或终止进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行义务。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，互不承担赔偿责任，已产生的费用按实际贡献比例分担。

4.不可免除的责任：因一方过错导致的不可抗力事件（如未按规定采取安全措施引发的事故），该方仍需承担相应责任。双方应确保采取必要的预防措施，避免或减少不可抗力的发生。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应在北京进行，双方指定代表进行沟通，力争在三十（30）日内达成一致解决方案。

2.协商不成处理：若协商未能在上述期限内解决争议，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定首席仲裁员。若在指定期限内未能共同选定首席仲裁员，则由仲裁委员会主席指定。

3.仲裁裁决：仲裁庭作出的裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决在作出后即具有法律效力，任何一方均不得向法院提起诉讼或采取其他反诉措施。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定分担。

4.专属管辖：本协议约定仲裁解决争议，不影响双方就其他非仲裁事项向法院提起诉讼的权利。但任何一方在仲裁程序中已经提出的诉讼请求，不得在后续诉讼中重复提出。双方应尊重仲裁庭的管辖权，任何一方不得采取任何妨碍仲裁程序的行为。

5.保密条款适用：仲裁程序中的所有文件、证据、会议记录等均应保密，未经仲裁庭许可或双方同意，不得对外披露。仲裁裁决的作出和内容亦应保密，但法律规定的例外情况除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后五（5）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律效力。协议变更不得违反本协议的强制性规定，且不得损害守约方的合法权益。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）双方签署正式收购协议；（2）本协议因违约被一方解除；（3）本协议因不可抗力被双方协商解除或自动终止；（4）法律规定或政府强制要求终止。协议终止后，双方仍有义务履行本协议中关于保密、违约责任、法律适用和争议解决等后续条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力